有価証券報告書-第45期(平成31年2月21日-令和2年2月20日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を継続的に高め、株主重視の経営を行なうには企業競争力の強化とコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると考えております。当社は大型自転車専門店としての組織力を活かした新業態を確立して競争力を高め、以下に示しますコーポレート・ガバナンス体制の構築に取り組んでまいります。
(a) 迅速な意思決定を行なうためのスリムな「文鎮型経営」の確立を目指し、本部組織の少数精鋭かつ効率的な組織機構の徹底により、業務運営のスピード化を図ってまいります。
(b) 企業に求められている透明性、公正さを高めるために、内部監査業務を担う内部監査部門を設置することにより公正な評価及び牽制機能の徹底した環境づくりを推し進めてまいります。
(c) ステークホルダーとの円滑な関係を構築するとともに、透明健全な経営に対する社会からの信頼を得るため、経営情報の適時適切な開示を行ない積極的な説明責任の遂行に努めてまいります。
② 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
(a) 企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社であり、会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。また、経営の基本方針及び経営に関する重要な事項についての審議等を行なう経営会議を設置しております。
イ.取締役会
取締役会は、代表取締役社長1名、取締役8名(うち3名は社外取締役)の計9名で構成されており、経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督、管理を行なう機関として、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。また、常勤監査役、非常勤監査役がともに出席し
ております。
取締役会の構成員は、以下のとおりです。
議 長:下田佳史(代表取締役社長)
構成員:林伸之(取締役)、松下徹(取締役)、古賀俊勝(取締役)、西岡志朗(取締役)、大森貴志(取締役)、伊部己代二(社外取締役)、稻田增光(社外取締役)、鈴木敦子(社外取締役)
ロ.監査役会
監査役会は、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されており、各監査役の監査報告及び重要事項に
ついて協議等を行なう機関として、月1回以上開催しているほか、定期的に代表取締役社長と会合し、監査
上の重要課題等について意見及び情報の交換を行なっております。
また、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に基づく独立性と権限により、監査役は合理的、効率的
な業務監査を行なうため、取締役会等の重要会議に出席し、取締役の職務執行状況を確認するとともに、内部監査部門との内部監査計画の協議、意見交換を行なうなど密接な情報交換と連携を図っており、会計監
査人とも緊密な連携を保つことにより実効性を確保するとともに自らの監査成果の達成を図っております。
監査役会の構成員は、以下のとおりです。
議 長:西村孝一(常勤社外監査役)
構成員:北山顕一(社外監査役)、神田孝(社外監査役)
ハ.経営会議
経営会議は、常勤取締役、常勤監査役、関連部門長職で構成されており、経営の基本方針及び経営に関す
る重要な事項について審議や各部門の経営情報の報告を行なっております。
経営会議の構成員は、以下のとおりです。
議 長:下田佳史(代表取締役社長)
構成員:林伸之(取締役)、松下徹(取締役)、古賀俊勝(取締役)、西岡志朗(取締役)、大森貴志(取締役)、西村孝一(常勤社外監査役)、徳弘裕二(人事部長)、時久良文(物流部長兼ホールセール部長)
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりであります。

(b) 現状の体制を採用している理由
当社は、取締役会による経営の意思決定並びに取締役の職務執行の監督及び管理、経営会議による経営の基本方針及び経営に関する重要な事項についての審議及び報告を行なっております。
また、監査役会による取締役の業務執行監査のほか、内部監査部門による内部統制監査を実施しているため、経営監視機能は十分に図られていると考えており、現在のガバナンス体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システムの整備の状況
1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び子会社は、経営理念、行動指針を日常の事業活動の指針とするとともに、代表取締役がその精神
を取締役及び使用人に継続的に伝達し、取締役は、社会規範・法令遵守を率先垂範することにより社会の構
成員としての倫理観、価値観に基づき誠実に行動することを浸透させ徹底を図っております。
取締役会は法令・定款・諸規程に基づいた取締役の業務執行の監督を行ない、取締役は相互の業務執行を
監視し、また、監査役は法令に定める権限により、規則・基準に基づき監査を実施しております。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
情報及び文書の取扱いに関して、取締役の業務執行に関わる内容を含め、適切かつ確実な状態で記録し、稟議規程、内部情報管理規程、文書管理規程、個人情報保護管理規程及びマニュアルに基づき、法令・定
款に則した期間と内容を設定し、保存・管理を行なっております。
また、これら保存・管理された文書・情報はデータとして検索が可能であり、閲覧の容易性を確保してお
ります。管理の運用・手続き及び体制については、監査役による取締役の業務執行状況の監査、及び内部監
査部門による内部監査の実施により必要に応じて改善措置を行なっております。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
法令遵守、環境・気象条件、災害、品質・生産管理、情報管理、及び為替・輸入管理などに係る損失の危
険については、それぞれの担当部門にて、規程・要領の制定、研修会などの開催又は派遣、マニュアルの作
成・配布と周知徹底により損失危険の軽減と事態発生の予防安全対策を行なっており、各部門を横断する損
失の危険につながる事案については総務部門が担当、監視しております。
4.取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
将来の事業展開構想と経営目標に基づき、経営方針を定め3事業年度を期間とする中期経営計画を策定
し、予算委員会が同計画の下、毎期当初に部門ごとの業績目標と予算を立案し、取締役会において承認・実
施しております。
部門担当取締役は、目標達成・重点事項推進のため実施すべき内容を具体的・効率的な施策として計画・
実施し、月次業績データを取締役会に報告しております。
取締役会は、予算差異について要因分析と必要な対策を求め、継続的な改善がより合理的・効率的な業務
遂行体制の維持と目標達成につながるよう図っております。
また、当社の経営理念・計画が投資家始め多くの利害関係者の理解を得ることが事業の推進・運営にとっ
てより効率的に作用すると考えているため、代表取締役社長が情報開示を統括し、適時・適切な情報開示を
実施するとともに、自ら説明会等における発表を務めております。
5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
内部監査業務のみを行なう社長直轄の内部監査部門を設置し、全部門を対象として計画的に実施する内部
監査を通じて、会社の業務実施状況の実態を把握し、すべての業務が法令・定款及び社内諸規程に準拠して
適正・妥当かつ合理的に行なわれているか、また、会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかを公
正・不偏に調査・検討しております。
また、監査過程において発見された事項をまとめ監査報告書及び改善指示書として監査結果を社長に報告
し、対象部門に改善指示を通知、後日確認監査を行なうことにより、会社の財産の保全並びに経営効率の向
上に努め、業務を行なっております。
6.企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社は、実効性のある内部統制システムを構築するとともに、担当取締役から定期的な財務報
告を受け、業務の適正を確保する体制としております。
また、各部門の業務に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、効率運営体制、損失又は危機管
理体制を構築する責任と権限を与えております。なお、各部門は業務分掌規程、職務権限規程を始め社内規
程により運営されており、担当取締役は取締役会においてこれら業務の執行状況について報告する義務を
負っております。
7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
現在、監査役を補助すべき使用人は置いておりませんが、必要に応じ、監査役の職務を補助するための使
用人を置くことといたします。
監査役の職務を補助する使用人の任命・異動については監査役全員の同意の下、取締役と意見交換した上
で決定いたします。
8.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効
性の確保に関する事項
監査役の補助を指名された使用人が監査役を補助すべき期間中は、その使用人への指揮権は監査役に委譲
され、任命、解任、評価、人事異動、賃金の改定等の人事権に関しても、監査役会の同意を得た上で決定す
ることとし、取締役からの指揮命令を受けない形で独立性を確保しております。また、「監査役監査基準」
により、その使用人に対する指示の実効性を確保しております。
9.取締役及び使用人並びに子会社の取締役等から報告を受けた者が監査役に報告するための体制
当社及び子会社の取締役及び使用人は、業務又は業績の重要な事項について監査役に報告を行なっており
ます。また、業務の執行に関する法令違反及び不正行為の事実、又は当社及び子会社に損害を及ぼす事実を
知ったときは、遅滞なく報告するものとしており、監査役に報告を行なったことを理由として当該報告者が
不利な取扱いを受けないよう、社内規程を制定し当該報告者を保護しております。また、報告を行なったこ
とを理由として、当該報告者が不利な取扱いを受けていることが判明した場合には、社内規程により、不利
な取扱いを除去するため速やかに適切な措置をとります。
監査役は重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要会議に出席し、経営
上の重要情報について報告と説明を受けており、重要な議事録、稟議書の回付、さらに必要に応じて稟議書
類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めております。
また、取締役は、財務報告の適正性及び定款・法令遵守状況等について、職務執行を誓約し、業務執行確
認書を監査役会に提出いたします。
10.監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務について生ずる費用又は債
務の処理に係る方針に関する事項
監査役は、監査費用の支出にあたっては「監査役監査基準」により、その効率性及び適正性に留意し、職
務執行上必要と認められる費用について予算を提出しております。また、緊急又は臨時に支出した費用及び
交通費等の少額費用については、事後、会社に償還を請求することができるものとなっております。
11.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は財務情報及び非財務情報の報告の信頼性確保及び金融庁より2006年6月に公布された金融商品取引
法第24条の4の4に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、内部
統制システムの構築を行なう内部統制部会を設置し、整備、運用状況などの検証を行ないます。内部統制部
会は使用人に対して、制度及び業務プロセスにおける統制が財務報告の信頼性確保を目的とした活動である
ことを教育・研修により周知徹底します。また、内部統制部会は当社の内部統制全般を検討し、内部統制上
の不備の発見、不足又は懸念の事象については取締役会及び監査役会に報告するとともに対策を行なってお
ります。
取締役会は財務報告とその内部統制を監視し、代表取締役社長は、法令に基づき、財務報告とその内部体
制の整備運用状況及び統制システムが適正に機能することを継続的に評価するとともに、必要な改善により
適合性を確保します。
12. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
基本方針
当社は、すべての役員及び使用人が社会秩序及び社会と個人の安全に脅威を与える反社会的勢力との
一切の関係を持たないことを掲げ、組織的対応により毅然とした態度で臨むことを基本方針としており
ます。
整備活動
イ.上記方針に基づき反社会的勢力の関与活動を拒絶するため、同勢力への対応要領を整備し、内部
統制システムに組み込んでおります。
ロ.また、不当な要求・圧力や脅迫等があった場合の社内経路と役割分担を定め、情報の共有を図り
組織的に対応することとしております。
ハ.反社会的勢力の排除とともに、当社役員及び使用人の違法行為、反社会的行為にも厳正な姿勢と
対応で臨んでおります。
ニ.外部専門機関との連携体制の構築を図っております。
(b) リスク管理体制の整備の状況
当社では、各部門でリスク管理を行なうとともに、取締役及び関連部門長職が経営上重要な事項(品質・知
的財産・外国為替取引・契約等)に関して横断的に状況を把握し、必要に応じ取締役、常勤監査役及び部長等
の構成で原則月2回開催される経営会議において報告検討されており、緊急事態発生時には速やかに臨時取締
役会を開催し、対処できる体制を整えております。
また、法律上の判断を必要とする案件に対応するため弁護士事務所と顧問契約を結び、適宜アドバイスを受
けております。
(c) 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項
の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める
最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責
任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(d) 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
(e) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行なう旨、また、取締役の選任決議は、累積投票
によらない旨を定款に定めております。
(f) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
1.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行
することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等によ
り、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
2.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行なうことを可能とするため、会社法第454条第5項の規定によ
り、取締役会の決議によって、毎年8月20日を基準日として中間配当を行なうことができる旨を定款に定め
ております。
(g) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを
目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議
決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款に定めており
ます。