有価証券報告書-第49期(2023/02/21-2024/02/20)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的に企業価値を向上させ、適正な事業活動を維持・確保するためにはコーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であると考えており、ガバナンス体制の評価を定期的に実施し、強化、構築に取り組んでいます。
(a) 将来的に経営の監督と業務執行を分離し、所謂モニタリング型の取締役会を志向し、経営の監督を強化して
まいります。
(b) 重要な業務執行の決定の一部を取締役に委ね、事業展開、業務運営の迅速化を図ってまいります。
(c) 監査体制を充実し、監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門が緊密に連携し、経営の透明性、公正性を高めてまいります。
(d) 各ステークホルダーとの円滑な関係を構築するとともに、健全な経営に対する社会からの信頼を得るため、経営情報の適時適切な開示を行ない、積極的に説明責任を果たしてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a) 企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社を採用しており、企業統治の体制として以下の機関を設置しております。
イ.取締役会
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)の計7名で構成されており、経営の基本事項を中心とした業務執行に関する会社の意思決定をするとともに取締役の職務執行を監督する機関として、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しています。
ロ.監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で組織されており、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成等を行なう機関として、月1回以上開催しているほか、定期的に代表取締役社長と会合し、監査上の重要課題等について意見表明及び情報の交換を行なっています。
ハ.経営会議
経営会議は、常勤取締役、各執行役員及び各部門長で構成されており、経営に関する重要な事項について審議し、各部門の業務執行状況の報告を行なっています。
ニ.指名報酬諮問委員会
指名報酬諮問委員会は、取締役会の決議によって選任された委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とし、取締役候補者の指名や取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等について、取締役会からの諮問に応じて審議し、その結果を取締役会へ答申しております。
ホ.サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、業務執行取締役、各執行役員及び各部門長で構成されており、サステナビリティに関する全社的取組みの審議等を行なうとともに、当該審議内容について、取締役会へ報告をしています。
ヘ.リスクマネジメント委員会
リスクマネジメント委員会は、常勤取締役、各執行役員及び各部門長で構成されており、当社のリスクを網羅的に把握、評価するとともに、その対策について審議し、当該審議内容を取締役会へ報告しています。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長・委員長、○は構成員を示しております。)

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	経営会議	指名報酬 諮問委員会	サステナビリティ 委員会	リスクマネジメント 委員会
代表取締役社長	下田 佳史	◎		◎		◎	◎
取締役副社長	望月 基	○		○		○	○
取締役	西岡 志朗	○		○	◎	○	○
取締役	金子 潤	○		○		○	○
社外取締役 (常勤監査等委員)	堀川 真	○	◎	○	○		○
社外取締役 (監査等委員)	神田 孝	○	○		○
社外取締役 (監査等委員)	鈴木 敦子	○	○
各執行役員	―			○		○	○
各部門長	―			○		○	○

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりであります。

(b) 現状の体制を採用している理由
当社は、監査・監督機能の強化、経営の迅速化を図るため、監査等委員会設置会社を選択しています。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システムの整備の状況
1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び子会社は、経営理念、行動指針を日常の事業活動の指針とするとともに、代表取締役がその精神
を取締役及び使用人に継続的に伝達し、取締役は、社会規範・法令遵守を率先垂範することにより社会の構
成員としての倫理観、価値観に基づき誠実に行動することを浸透させ徹底を図っております。
取締役会は法令・定款・諸規程に基づいた取締役の業務執行の監督を行ない、取締役は相互の業務執行を
監視し、また、監査等委員会は法令に定める権限により、規則・基準に基づき監査を実施しております。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
情報及び文書の取扱いに関して、取締役の業務執行に関わる内容を含め、適切かつ確実な状態で記録し、稟議規程、内部情報管理規程、文書管理規程、個人情報保護管理規程及びマニュアルに基づき、法令・定
款に則した期間と内容を設定し、保存・管理を行なっております。
また、これら保存・管理された文書・情報はデータとして検索が可能であり、閲覧の容易性を確保してお
ります。管理の運用・手続き及び体制については、監査等委員会による取締役の業務執行状況の監査、及び
内部監査部門による内部監査の実施により必要に応じて改善措置を行なっております。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
法令遵守、環境・気象条件、災害、品質・生産管理、情報管理、及び為替・輸入管理などに係る損失の危
険については、それぞれの担当部門にて、規程・要領の制定、研修会などの開催又は派遣、マニュアルの作
成・配布と周知徹底により損失危険の軽減と事態発生の予防安全対策を行なっており、各部門を横断する損
失の危険につながる事案については総務部門が担当、監視しております。
4.取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
将来の事業展開構想と経営目標に基づき、経営方針を定め、中期経営計画を策定し、予算委員会が同計画
の下、毎期当初に部門ごとの業績目標と予算を立案し、取締役会において承認・実施しております。
部門担当取締役は、目標達成・重点事項推進のため実施すべき内容を具体的・効率的な施策として計画・
実施し、月次業績データを取締役会に報告しております。
取締役会は、予算差異について要因分析と必要な対策を求め、継続的な改善がより合理的・効率的な業務
遂行体制の維持と目標達成につながるよう図っております。
また、当社の経営理念・計画につき、投資家を始め多くの利害関係者の理解を得ることが事業の推進・運
営にとってより効率的に作用すると考えているため、代表取締役社長が情報開示を統括し、適時・適切な情
報開示を実施するとともに、自ら説明会等における発表に務めております。
取締役会が、会社法及び定款の定めに基づき、重要な業務執行(会社法第399条の13第5項各号に掲げる
事項を除く。)の決定の全部又は一部を取締役に委任したときは、当該取締役は、当該委任された事項につ
いて、経営会議で審議のうえ、決定することができるものとしております。
5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、行動指針の一つに「法規の遵守」を掲げており、定期的に実施している研修等により、従業員の
コンプライアンス意識の向上を図っているほか、内部通報制度を整備し、法令違反、不正行為等の早期発
見、是正に努めております。
また、内部監査業務を行なう社長直轄の内部監査部門を設置し、全部署を対象として計画的に実施する内
部監査を通じて、会社の業務実施状況の実態を把握し、すべての業務が法令・定款及び社内諸規程に準拠し
て適正・妥当かつ合理的に行なわれているか、会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかを公正・不
偏に調査・検討しております。
監査過程において発見された事項をまとめ監査報告書及び改善指示書として監査結果を社長に報告し、対
象部門に改善指示を通知、後日確認監査を行なうことにより、会社の財産の保全並びに経営効率の向上に努
め、業務を行なっております。

6.企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社は、実効性のある内部統制システムを構築するとともに、担当取締役から定期的な財務報
告を受け、業務の適正を確保する体制としております。
また、各部門の業務に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、効率運営体制、損失又は危機管
理体制を構築する責任と権限を与えております。なお、各部門は業務分掌規程、職務権限規程を始め社内規
程により運営されており、担当取締役は取締役会においてこれら業務の執行状況について報告する義務を
負っております。
7.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査等委員会の職務を補助する使用人は、内部監査部門に所属する使用人とし、監査等委員会は、必要に
応じて同部門に所属する使用人に対して監査業務に必要な事項を命令することができるものとしておりま
す。
8.監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関
する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
内部監査部門の使用人が監査等委員会の職務を補助すべき期間中は、その使用人への指揮権は監査等委員
会に委譲され、人事異動等の人事権に関しても、監査等委員会の同意を得た上で決定することとし、取締役
(監査等委員である取締役を除く。)からの指揮命令を受けない形で独立性を確保しております。また、
「監査等委員会監査等基準」により、その使用人に対する指示の実効性を確保しております。
9.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の取締役等から報告を受けた者が監
査等委員会に報告するための体制
当社及び子会社の取締役及び使用人は、業務又は業績の重要な事項について監査等委員会に報告を行なっ
ております。また、業務の執行に関する法令違反及び不正行為の事実、又は当社及び子会社に損害を及ぼす
事実を知ったときは、遅滞なく報告するものとしており、監査等委員会に報告を行なったことを理由として
当該報告者が不利な取扱いを受けないよう、社内規程を制定し当該報告者を保護しております。なお、報告
を行なったことを理由として、当該報告者が不利な取扱いを受けていることが判明した場合には、社内規程
により、不利な取扱いを除去するため速やかに適切な措置をとります。
監査等委員は重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握するため、取締役会及び経営会議等重要会議
に出席し、経営上の重要情報について報告と説明を受けており、重要な議事録、稟議書の回付、さらに必要
に応じて稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めております。
また、取締役は、財務報告の適正性及び定款・法令遵守状況等について、職務執行を誓約し、業務執行確
認書を監査等委員会に提出いたします。
10.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払
又は償還の手続その他の当該職務について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員は、監査費用の支出にあたっては「監査等委員会監査等基準」により、その効率性及び適正性
に留意し、職務執行上必要と認められる費用について予算を提出しております。また、緊急又は臨時に支出
した費用及び交通費等の少額費用については、事後、会社に償還を請求することができるものとなっており
ます。
11.その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成等を行なう機関として、月1回以上開催
しているほか、定期的に代表取締役社長と会合し、監査上の重要課題等について意見表明及び情報の交換を
行なっております。
監査等委員である取締役は、合理的、効率的な業務監査を行なうため、取締役会をはじめ、重要な会議に
出席し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行状況を確認するとともに、内部監査部門と
意見交換を行なうなど緊密な連携を図っており、会計監査人とも連携を保つことにより監査及び監督の実効
性を確保するとともに自らの監査成果の達成を図っています。
12.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は財務報告の信頼性確保及び内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の
下、財務報告に係る内部統制システムの構築、運用、評価及び改善を行ないます。内部監査部門は各事業年
度において財務報告に係る内部統制システムを評価し、その結果を社長及び取締役会に報告します。
取締役会は財務報告とその内部統制を監視し、代表取締役社長は、法令に基づき、財務報告とその内部体
制の整備運用状況及び統制システムが適正に機能することを継続的に評価するとともに、必要な改善により
適合性を確保します。
13. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
基本方針
当社は、すべての役員及び使用人が社会秩序及び社会と個人の安全に脅威を与える反社会的勢力との
一切の関係を持たないことを掲げ、組織的対応により毅然とした態度で臨むことを基本方針としており
ます。
整備活動
イ.上記方針に基づき反社会的勢力の関与活動を拒絶するため、同勢力への対応要領を整備し、内部
統制システムに組み込んでおります。
ロ.不当な要求・圧力や脅迫等があった場合の社内経路と役割分担を定め、情報の共有を図り組織的に
対応することとしております。
ハ.反社会的勢力の排除とともに、当社役員及び使用人の違法行為、反社会的行為にも厳正な姿勢と
対応で臨んでおります。
ニ.外部専門機関との連携体制の構築を図っております。
(b) リスク管理体制の整備の状況
当社では、各部門でリスク管理を行なうとともに、取締役、執行役員及び部門長が経営上重要な事項(品
質・知的財産・外国為替取引・契約等)に関して横断的に状況を把握し、必要に応じ常勤取締役、執行役員及
び部門長で構成されるリスクマネジメント委員会において報告検討しています。リスクマネジメント委員会は
原則四半期に1回開催され、リスクを網羅的に把握、評価し、その対策について審議のうえ、取締役会へ報告
しています。
また、法律上の判断を必要とする案件に対応するため弁護士事務所と顧問契約を結び、適宜アドバイスを受
けております。
(c) 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間におい
て、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責
任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締
役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失
がないときに限られます。
(d) 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、当社及び子会社の取締役の全員、管理監督の立場にある従業員を被保険者として役員等賠償責任保
険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に起因して損害賠償請求等を提起された
場合における損害賠償金や争訟費用等を補償することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図
的に違法行為を行なった被保険者自身の損害等は補償対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正
性が損なわれないように措置を講じております。なお、当該保険の保険料は全額を当社が負担しておりま
す。
(e) 取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数を10名以内、監査等委員である取締役の定数を
5名以内とする旨を定款に定めております。
(f) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行なう旨、また、取締役の選任決議は、累積投票
によらない旨を定款に定めております。
(g) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
1.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行
することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等によ
り、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
2.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行なうことを可能とするため、会社法第454条第5項の規定によ
り、取締役会の決議によって、毎年8月20日を基準日として中間配当を行なうことができる旨を定款に定め
ております。
(h) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを
目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議
決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款に定めており
ます。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を17回開催しております。取締役会における具体的な検討内容として、法定の 審議事項のみならず、配当方針、組織変更や執行役員制度の制定、サステナビリティに関する事項等を審議し決議いたしました。また、中期経営計画の進捗状況や各委員会より定期的な報告事項等について、活発な議論を行ないました。
なお、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長(議長)	下田 佳史	17回	17回
取締役副社長	望月 基	17回	17回
取締役	西岡 志朗	17回	17回
取締役	森 茂	17回	17回
社外取締役(常勤監査等委員)	西村 孝一	3回	3回
社外取締役(常勤監査等委員)	堀川 真	14回	14回
社外取締役(監査等委員)	神田 孝	17回	17回
社外取締役(監査等委員)	鈴木 敦子	17回	17回

(注) 社外取締役(常勤監査等委員)西村孝一氏は、2023年5月13日開催の第48回定時株主総会終結の時をもって退任
し、社外取締役(常勤監査等委員)堀川真氏が同日取締役に就任しております。
⑤ 指名報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名報酬諮問委員会を3回開催しております。指名報酬諮問委員会における具体的な検討内容として取締役の選解任、役員報酬制度等について審議いたしました。
なお、個々の指名報酬諮問委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
取締役(委員長)	西岡 志朗	3回	3回
社外取締役(常勤監査等委員)	西村 孝一	2回	2回
社外取締役(常勤監査等委員)	堀川 真	1回	1回
社外取締役(監査等委員)	神田 孝	3回	3回

(注)社外取締役(常勤監査等委員)西村孝一氏は、2023年5月13日開催の第48回定時株主総会終結の時をもって退任
し、社外取締役(常勤監査等委員)堀川真氏が同日取締役に就任しております。