有価証券報告書-第34期(平成30年3月1日-平成31年2月28日)

(重要な後発事象)
(持株会社体制移行のための会社分割)
当社は、2019年3月27日開催の取締役会において、2019年9月1日(予定)付で持株会社体制へ移行するにあたり、当社の完全子会社として株式会社メディカル一光分割準備会社(以下「分割準備会社」という。2019年9月1日付で「株式会社メディカル一光」に商号変更予定。)を設立することを決議し、2019年4月1日に設立いたしました。
また、当社が営む調剤薬局事業および医薬品卸事業(以下「本事業」という。)を会社分割(以下「本吸収分割」という。)により分割準備会社に承継させること、および、当社の商号を、2019年9月1日(予定)付で「株式会社メディカル一光グループ」に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業内容に合わせて変更することを内容とする定款変更を行うことを決議し、2019年5月22日開催の定時株主総会で承認されました。
(1)持株会社体制への移行目的
当社グループは1985年4月に創業し、「良質の医療・介護サービスをより多くの人に提供する」という理念のもと、調剤薬局事業およびヘルスケア事業、医薬品卸事業、不動産事業を行っております。当社は、2004年11月に東京証券取引所JASDAQ市場に株式を上場し、2019年2月期(第34期)の連結売上高は31,222百万円となりました。
一方、当社グループを取り巻く事業環境は、調剤報酬および薬価改定や医薬品卸事業の価格競争激化等、厳しさを増しております。
このような環境のもと、当社は、グループ経営戦略機能、事業執行体制およびガバナンス体制を一層強化し、グループ企業価値のさらなる向上を図るため、持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
当社グループが持株会社体制に移行する具体的な目的は、以下のとおりであります。
① グループ経営戦略機能の強化
グループ経営管理と業務執行を分離し、持株会社はグループ全体の経営管理を担うことにより意思決定の迅速化を図り、グループの成長スピードを加速させます。
② 事業執行体制の強化
事業会社は各々の事業分野に特化することにより、よりきめ細かく事業を管理し、社会変化や事業環境の変化にあわせ、機動的かつ柔軟な事業執行を行います。
③ ガバナンス体制の強化
持株会社が子会社の業務執行状況のチェックを行うことにより、当社グループ全体のガバナンスを一層強化し、経営の透明性を図ります。
(2)持株会社体制への移行の要旨
① 本吸収分割の日程

分割準備会社設立および本吸収分割契約承認取締役会	2019年3月27日
分割準備会社設立	2019年4月1日
吸収分割契約締結	2019年4月1日
吸収分割契約承認株主総会(当社および分割準備会社)	2019年5月22日
吸収分割効力発生日	2019年9月1日(予定)

② 本吸収分割の方式
当社を吸収分割会社とし、分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割を行います。
③ 本吸収分割に係る割当の内容
本吸収分割に際して、分割準備会社は普通株式1,600株を発行し、その全部を当社に割当交付いたします。
④ 本吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤ 本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割により当社の資本金の増減はありません。
⑥ 承継会社が承継する権利義務
本吸収分割により、分割準備会社は、本吸収分割契約の定めに従い、本吸収分割の効力発生日において当社に属する本事業に関する資産、債務、契約その他の権利義務(但し、本吸収分割契約において別段の定めがあるものを除きます。)を当社から承継します。
なお、分割準備会社が当社から承継する債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
⑦ 債務履行の見込み
本吸収分割後、分割準備会社の資産の額は負債の額を上回ることが見込まれており、また、分割準備会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事態は現在のところ想定されていないことから、本吸収分割後においても、分割準備会社の債務の履行の見込みに問題はないと判断しております。
(3)本吸収分割の当事会社の概要

	当社 (2019年2月28日現在)	分割準備会社 (2019年4月1日設立時点)
商号	株式会社メディカル一光	株式会社メディカル一光 分割準備会社
所在地	三重県津市西丸之内36番25号	三重県津市西丸之内36番25号
代表者の役職・氏名	代表取締役 南野 利久	代表取締役 南野 利久
事業内容	調剤薬局事業、ヘルスケア事業、医薬品卸事業他	調剤薬局事業、医薬品卸事業
資本金	917百万円	10百万円
設立年月日	1985年4月17日	2019年4月1日
発行済株式数	2,035,000株	200株
決算期	2月末日	2月末日
大株主および持分比率	イオン株式会社 25.06% ハウス食品グループ 本社株式会社 8.84% 南野利久 5.95% 株式会社サウス 5.75% 株式会社南野 5.75%	株式会社メディカル一光 100%
直前事業年度の経営成績および財政状況(2019年2月期)
純資産	9,551百万円(連結)	10百万円
総資産	26,214百万円(連結)	10百万円
1株当たり純資産	5,011.02円(連結)	50,000円
売上高	31,222百万円(連結)	-
営業利益	1,043百万円(連結)	-
経常利益	1,053百万円(連結)	-
親会社株主に帰属する 当期純利益	711百万円(連結)	-
1株当たり当期純利益	371.90円(連結)	-

(注) 1.当社は、2019年9月1日付で「株式会社メディカル一光グループ」に商号変更予定です。
2.分割準備会社は、2019年9月1日付で「株式会社メディカル一光」に商号変更予定です。
3.分割準備会社は、直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみを表記しております。
(4)分割する部門の概要
① 分割する部門の事業内容
調剤薬局事業および医薬品卸事業
② 分割する部門の経営成績(2018年2月期)

	本事業部門 (a)	当社実績 (b)	比率 (a/b)
売上高	22,350百万円	22,477百万円	99.0%

③分割する資産、負債の項目および帳簿価格(2018年2月28日現在)

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	4,548百万円	流動負債	7,876百万円
固定資産	4,324百万円	固定負債	559百万円
合計	8,872百万円	合計	8,435百万円

(注) 上記金額は、2018年2月28日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
(5)本吸収分割後の状況

	分割会社	承継会社
商号	株式会社メディカル一光グループ(2019年9月1日付で「株式会社メディカル一光」より商号変更予定)	株式会社メディカル一光 (2019年9月1日付で「株式会社メディカル一光分割準備会社」より商号変更予定)
事業内容	株式または持分の保有を通じたグループの経営管理等	調剤薬局事業および医薬品卸事業
設立年月日	1985年4月17日	2019年4月1日
所在地	三重県津市西丸之内36番25号	三重県津市西丸之内36番25号
代表者の役職・氏名	代表取締役 南野 利久	代表取締役 南野 利久
資本金	917百万円	90百万円
決算期	2月末日	2月末日

(6)会計処理の見通し
本吸収分割は、「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理いたします。なお、本吸収分割により「のれん」は発生いたしません。
(7)今後の見通し
承継会社は、当社の完全子会社であるため、本吸収分割が当社の連結損益計算書の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。
また、当社の単体業績につきましては、本吸収分割後、当社は持株会社となるため、当社の収入については、グループ会社からの配当収入、経営指導料、不動産賃貸料収入等が中心となる予定であります。