有価証券報告書-第35期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は特段規程等に定めておりません。また、取締役の報酬には、株式の市場価格や会社業績を指標として算定される業績連動報酬制度を採用しておりません。役員の報酬等の額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。各取締役の報酬額は、2019年5月22日開催の取締役会において代表取締役社長南野利久に一任する旨決議しており、代表取締役社長南野利久は役割、貢献度合い、実績等を総合的に勘案して決定しております。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
役員の報酬額については、2020年5月27日開催の第35回定時株主総会において、取締役は年額150,000千円以内(但し使用人兼務取締役の使用人部分は含まない。)、監査役は年額30,000千円以内と決議されております。なお、員数は、定款において取締役は12名以内、監査役は4名以内と定めております。
また、この報酬限度額とは別枠で、2020年5月27日開催の第35期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議いたしました。その概要は以下に記載のとおりであります。
イ 本制度の導入の目的
本制度は、当社の取締役および監査役(以下「対象役員」といいます。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、対象役員と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入するものです。
ロ 本制度の概要
対象役員は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当を受けます。
対象役員に対して支給される金銭報酬の総額は、取締役は年額50,000千円以内とし、監査役は年額10,000千円以内とします。また、本制度により割当てる譲渡制限付株式の総数は年6,000株以内とします(なお、当社普通株式の株式分割または株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とする場合には、割当てる譲渡制限付株式の総数を合理的な範囲で調整することができるものとします。)。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日より3年間から10年間までの間で当社取締役会が定める期間としております。各対象役員への具体的な支給時期および配分については、当社取締役会において決定します。
また、割当てる譲渡制限付株式の1株当たりの払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象役員に特に有利とならない範囲で当社取締役会において決定します。
なお、本制度による譲渡制限付株式の割当に当たっては、当社と対象役員との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容には、次の事項が含まれるこことします。
a. 対象役員は、当社取締役会があらかじめ定めた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。
b. 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	83,877	83,877	─	─	7
監査役 (社外監査役を除く)	16,200	16,200	─	─	2
社外役員	8,850	8,850	─	─	3

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。