臨時報告書

2021年2月18日開催の当社の臨時株主総会において、当社、株式会社HAPiNS及び株式会社ジーンズメイトが共同株式移転の方法により完全親会社「REXT株式会社」を設立することが承認可決され、2021年4月1日付で同社が設立されました。
これに伴い、当社の親会社及び主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
① 名称 REXT株式会社
② 住所 東京都新宿区北新宿二丁目21番1号
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 内藤雅義
④ 資本金の額 100,000千円(2021年4月1日現在)
⑤ 事業の内容 グループ内傘下子会社の経営管理及びこれに附帯する一切の業務
(2)当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	-個	-%
異動後	75,137個	100%

(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社、株式会社HAPiNS及び株式会社ジーンズメイトの共同株式移転による完全親会社の設立
② 異動の年月日:2021年4月1日

2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
主要株主となるもの REXT株式会社
主要株主でなくなるもの RIZAPグループ株式会社
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
主要株主となるもの
REXT株式会社

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	-個	-%
異動後	75,137個	100%

主要株主でなくなるもの
RIZAPグループ株式会社

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	56,718個	75.49%
異動後	-個	-%

(注) 異動前の総株主等の議決権に対する割合については、2020年9月30日現在の総株主等の議決権の数75,132個を基準に算出し、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3)当該異動の年月日
2021年4月1日
(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 100,000,000円
発行済株式総数 7,554,938株