臨時報告書
- 【提出】
- 2020/12/18 16:32
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提出理由
株式会社ワンダーコーポレーション(以下、「ワンダーコーポレーション」といいます。)、株式会社HAPiNS(以下、「HAPiNS」といいます。)及び株式会社ジーンズメイト(以下、「ジーンズメイト」といい、ワンダーコーポレーション、HAPiNS及びジーンズメイトを総称して「3社」といいます。)は、2020年12月18日開催の3社の取締役会において、2021年2月18日開催予定の3社の株主総会の承認を前提として、2021年4月1日(予定)をもって、共同株式移転(以下、「本株式移転」といいます。)の方式により3社の完全親会社となるREXT株式会社(読み:レクストかぶしきがいしゃ、以下、「本持株会社」といいます。)を設立すること(以下、「本経営統合」といいます。)に合意し、2020年12月18日開催の3社の取締役会において承認の上、2020年12月18日付で共同して本株式移転に関する株式移転計画書(以下、「本株式移転計画書」といいます。)を作成いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条2項第6号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
新規上場等の前日までにおける株式公開情報の発生又は変更
(1) 当該株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合は、当該他の株式移転完全子会社となる会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
HAPiNS
ジーンズメイト
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
HAPiNS
ジーンズメイト
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
HAPiNS
(2020年9月30日現在)
ジーンズメイト
(2020年9月30日現在)
④ 提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係
(2020年9月30日現在)
(2)本株式移転の目的
3社の親会社であるRIZAPグループは、2019年3月期に、「強靭な経営体質への変革」、「事業の選択と集中」等を柱とする持続的成長に向けた構造改革を開始し、グループ管理体制の見直しや、中長期的に経営資源を集中するべき事業の精査を進めてきました。また、2021年3月期には、経営資源をより集中させるべきコア事業と、グループ内の投資事業及び再建を加速するべき事業を明確に区分するため、事業セグメントを従来の「美容・ヘルスケア」、「ライフスタイル」、「プラットフォーム」から、「ヘルスケア・美容」、「ライフスタイル」、「インベストメント」に再編しました。
3社は、RIZAPグループのコア事業領域の一つである「ライフスタイル」セグメントに属しています。同セグメントにはエンターテイメント商品等の小売及びリユース事業のほか、インテリア雑貨、アパレル及びアパレル雑貨、スポーツ用品の企画・開発・製造及び販売等を行うグループ企業が属しており、「顧客基盤及び店舗基盤の強化」、「共通機能(EC、出店、調達等)の統合による経営の効率化」、さらに「事業間シナジー強化による新たな非対面事業の創出等を含む収益機会の拡大」を目指すセグメントとなります。一方で、国内小売市場は、消費者の購買行動の多様化、根強い節約志向、及び人件費や物流費の上昇等により不透明な状況が続いておりましたが、2020年は新型コロナウイルス感染拡大の影響も加わり、さらに大きな経営環境の変化に直面しております。
このような状況の下、3社及び親会社であるRIZAPグループでは、今後の経営基盤の安定のためには、早期にEC等の非対面事業へ移行し、且つ消費者ニーズの変化に伴う商品のコモディティ化を防ぐため、高付加価値PB商品を拡充することが不可欠であると考えており、その実現のためには、3社がそれぞれ持つ経営資源を集中し、従来のビジネスモデルの転換及び財務基盤・コスト競争力の抜本的な強化を行うことが急務であるとの認識に至りました。
しかしながら、従来の資本関係のままでは、独立した上場会社間のシナジー発揮には限界があり、3社間での一体的な運営によるシナジーを最大限に創出することができませんでした。
3社のシナジーの最大化のためには、店舗での小売という共通したビジネスモデルの性質上、事業横断的な戦略策定・実行を迅速に行える組織体制が望ましく、グループシナジーを強化し、お客様へ新たな価値の提案、収益機会の拡大及び企業価値の最大化を目指していく方針を実現するための有効な手段として、3社は本経営統合を通じて競争力強化と収益力の拡大を図ることで合意致しました。
本経営統合では、3社が培ってきた企業文化や経営理念を尊重し、3社の事業の枠組みを保持しながら、経営資源を最適化し課題解決への推進力を発揮できる体制を目指していく方針です。そのためには、3社による共同株式移転により持株会社を設立し、持株会社の経営・事業戦略の下で機動的なグループ経営を推進していくことが相応しいとの判断に至りました。
本経営統合により、今後、以下の経営課題に取組み、競争力の向上及び収益力の強化を図っていく方針です。
① 高付加価値PB商品とEC化加速による増収施策への経営資源集中
高品質・低価格なアウトドア関連PB商品、カジュアルウエアPB商品、スポーツウエア・ギア関連PB商品、及びキャラクター雑貨関連PB商品を拡充予定。また、各社のEC化を加速することで、高収益体質への転換を目指す。
② 成長市場への事業構造のシフト
今後の重点領域として、市場が安定的に拡大している「アウトドア事業」、「リユース事業」、「エンターテインメント事業」(オンライン・ライブ等の体験型市場)を柱とする方針。
③ デジタルトランスフォーメーションの推進による顧客体験価値の最大化と差別化及び競争力の向上
デジタルトランスフォーメーションを推進するにあたり、「アプリ開発」、「OMO(オンラインとオフラインの融合)の拡充」、「D2C(ダイレクト・ツー・コンシューマー)の推進」「リテールテックの導入」の4つを進める予定。「アプリ開発」では、ポイントの共通化をはじめ、購入商品をグループ内のどの店舗でも受け取れる等のサービスに対応。「OMOの拡充」では、店舗とECサイトの顧客データの連携、基幹システムと商品売上情報の連携、及びWMS(ウエアハウス・マネジメント・システム)と在庫・出荷情報の連携を行う。「D2Cの推進」では、各種広告の最適化やECサイトの拡充、PB商品の企画等によりD2Cを加速する予定。「リテールテックの導入」では、無線自動識別(RFID)タグやAI・IoTセンサーの導入、スーパーアプリと連動したレジ無し店舗の実現等を想定。
④ スケールメリットの追求、共通機能統合・店舗の統廃合等によるコスト競争力の向上
3社合同での共通購買等によりスケールメリットを追求するとともに、既存店舗の統廃合及び好調業態への転換を加速し、業界内でのポジショニング確立を目指す。
⑤ 新ブランド・新規事業の創出による新たな収益機会の拡大
上述の新しいPB拡充に加え、既存PB商品の専門店の展開や、アウトドア、ホビー、古着、楽器等に特化したリユース専門店の展開等を予定。
⑥ 財務体質の強化及び戦略分野への投資集中
3社の経営統合により、主に本社間接部門や開発部門にかかるコストを最適化するとともに、収益性の悪い事業の撤退及び業態転換を早期に完遂させ、より収益性の高い戦略分野へ投資を集中する予定。
⑦ 上場会社の集約による上場維持コストの削減とガバナンス強化
本株式移転により、3社の上場維持コストを約半減出来る見通し。また、3社の完全親会社となる本持株会社の設立により、より一層のガバナンス強化を目指す。
(3) 本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)その他の本株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
3社を株式移転完全子会社、新規に設立する本持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
② 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
(注1) 株式の割当比率(以下、「本株式移転比率」といいます。)
ワンダーコーポレーションの普通株式1株に対して本持株会社の普通株式1株を、HAPiNSの普通株式1株に対して本持株会社の普通株式0.44株を、ジーンズメイトの普通株式1株に対して本持株会社の普通株式0.52株を割当交付いたします。なお、本持株会社の単元株式数は100株となります。本株式移転により、3社の株主に交付しなければならない本持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
なお、本株式移転比率は、本株式移転比率に重大な影響を与える事由が新たに発見された場合又は当該事由が生じた場合等においては、3社で協議し、合意の上、変更することがあります。
(注2) 本持株会社が交付する新株式数(予定)
普通株式:21,532,860株
上記は、ワンダーコーポレーションの2020年9月30日時点における普通株式の発行済株式総数(7,559,184株)、HAPiNSの2020年9月30日時点における普通株式の発行済株式総数(15,000,000株)及びジーンズメイトの2020年9月30日時点における普通株式の発行済株式総数(16,101,466株)を前提として算出しております。但し、本効力発生日の前日までに開催するそれぞれの取締役会の決議により、本効力発生日の直前(以下、「基準時」といいます。)においてそれぞれが保有する全ての自己株式(本株式移転に際して、会社法第806条第1項の規定に基づいてなされる株式買取請求によってそれぞれが取得する自己株式を含みます。)を消却することを予定しているため、ワンダーコーポレーションが2020年9月30日時点で保有する自己株式である普通株式3,916株、HAPiNSが2020年9月30日時点で保有する自己株式である普通株式219,026株及びジーンズメイトが2020年9月30日時点で保有する自己株式である普通株式1,728,457株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、基準時までに実際に消却される自己株式数については現状において未確定であるため、本持株会社が交付する新株式数については、今後変更が生じる可能性があります。
(注3) 単元未満株式の取扱い
本株式移転により、1単元(100株)未満の本持株会社の普通株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける3社の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、本効力発生日以降、以下の制度を利用できます。
i. 単元未満株式の買取制度(単元未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、本持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができます。
ii. 単元未満株式の買増制度(1単元への買い増し)
会社法第194条第1項及び本持株会社の定款に定める予定の規定に基づき、自己の保有する単元未満株式の数と併せて1単元株式数(100株)となる数の株式を本持株会社から買い増すことも可能とする予定です。
③ 本株式移転の日
(注)上記は現時点での予定であり、今後手続を進める中で、3社による協議の上、日程を変更する場合があります。
④ 本株式移転計画の内容
本株式移転に係る株式移転計画の内容は、末尾添付の「本株式移転計画書(写し)」のとおりです。
(4) 本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
3社はいずれもRIZAPグループの子会社であり、本株式移転は3社にとって支配株主との重要な取引等に該当することから、下記「④ 公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、ワンダーコーポレーションは山田コンサルティンググループ株式会社(以下、「山田コンサルティング」といいます。)を、HAPiNSは株式会社ストリーム(以下、「ストリーム」といいます。)を、ジーンズメイトはグローウィン・パートナーズ株式会社(以下、「グローウィン」といいます。)をそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、ワンダーコーポレーションはアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、HAPiNSはモリソン・フォースター法律事務所を、ジーンズメイトはシティユーワ法律事務所をそれぞれリーガル・アドバイザーとして選定しました。また、3社は、本株式移転に係る3社の意思決定に慎重を期し、また、3社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2020年10月下旬に、それぞれ特別委員会を設置し、本株式移転について検討するための体制を整備いたしました。
上記体制の下、3社は、3社が相互に実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、それぞれの第三者算定機関による株式移転比率の分析・算定結果及びそれぞれのリーガル・アドバイザーからの助言を参考に、3社が相互にそれぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案しながら、重要な局面におけるそれぞれの特別委員会からの意見・指示・要請等に基づいて慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本株式移転比率は妥当であり、それぞれの少数株主の利益を損なうものではないとの判断に至り、2020年12月18日に開催された3社の取締役会において、本株式移転比率により本株式移転を行うことを決定し、合意いたしました。
② 算定に関する事項
i. 算定機関の名称及び3社との関係
ワンダーコーポレーションの第三者算定機関である山田コンサルティング、HAPiNSの第三者算定機関であるストリーム及びジーンズメイトの第三者算定機関であるグローウィンは、いずれも3社及びRIZAPグループの関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
ii. 算定の概要
本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、ワンダーコーポレーションは山田コンサルティングを、HAPiNSはストリームを、ジーンズメイトはグローウィンを第三者算定機関として選定し、それぞれ株式移転比率の算定・分析を依頼しました。
山田コンサルティングは、3社は東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)も併せて採用しております。各手法における株式移転比率の評価レンジは以下のとおりです。
なお、市場株価法については、2020年12月17日を算定基準日とし、東京証券取引所における3社それぞれの普通株式の算定基準日の終値、算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間における終値単純平均株価を採用しております。
以下の株式移転比率の算定レンジは、ワンダーコーポレーションの普通株式1株に対して本持株会社の普通株式を1株割り当てる場合に、HAPiNSの普通株式1株及びジーンズメイトの普通株式1株それぞれに対して割り当てる本持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
山田コンサルティングは、DCF法における株式移転比率の算定に際して、3社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式移転比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で山田コンサルティングに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、3社及びそれらの関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は算定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。山田コンサルティングの株式移転比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、3社の各々の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、3社の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
山田コンサルティングがDCF法による分析に用いたHAPiNSの将来の利益計画は、現在の組織体制を前提として作成されておりますが、対前年度比で大幅な増益が見込まれている事業年度が含まれております。具体的には2021年3月期において、新型コロナウイルス感染拡大による「巣ごもり需要」とマッチした商品カテゴリー売上の増加、セール期における売価変更の抑制等により、対前年度比で営業利益が大幅な増益となることを見込んでおります。なお、当該利益計画は、現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、その実現可能性を保証するものではありません。
また、山田コンサルティングがDCF法による分析に用いたジーンズメイトの将来の利益計画は、現在の組織体制を前提として作成されておりますが、対前年度比で大幅な増益が見込まれている事業年度が含まれております。具体的には、ECチーム人員増と社内組織体制変更、EC先行企業との協業による商品開発や、プロモーション手法の確立、WEB広告やアフィリエイト広告等の未対応だったプロモーション強化及び公式ECサイトのリプレイスによるECサイトでの売上の増加及び利益改善により、2022年3月期から2025年3月期にかけて、対前年度比で営業利益が大幅な増益となることを見込んでおります。なお、当該利益計画は、現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、その実現可能性を保証するものではありません。
ストリームは、ワンダーコーポレーション、HAPiNS及びジーンズメイトが東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を算定に反映するためDCF法も併せて採用いたしました。
各手法による株式移転比率の評価レンジは以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の評価レンジは、ワンダーコーポレーションの普通株式1株に対して本持株会社の普通株式1株を割り当てる場合に、HAPiNS又はジーンズメイトの普通株式1株に対して割り当てられる本持株会社の普通株式数の評価レンジを記載したものです。
なお、市場株価法では、2020年12月17日を算定基準日とし、東京証券取引所における3社それぞれの普通株式の算定基準日の終値、算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間における終値単純平均株価を採用しております。
DCF法では、ワンダーコーポレーションについては、ワンダーコーポレーションが作成した2021年3月期から2025年3月期までの財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。HAPiNSについては、HAPiNSが作成した2021年3月期から2025年3月期までの財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。ジーンズメイトについては、ジーンズメイトが作成した2021年3月期から2025年3月期までの財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。
ストリームがDCF法による分析に用いたワンダーコーポレーションの将来の利益計画は、現在の組織体制を前提として作成されており、前年度比で大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。
また、ストリームがDCF法による分析に用いたHAPiNSの将来の利益計画は、現在の組織体制を前提として作成されており、前年度比で大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、PB商品の好調による粗利益率改善等により、2021年3月期において、営業利益が大幅な増益となることを見込んでおります。
また、ストリームがDCF法による分析に用いたジーンズメイトの将来の利益計画は、現在の組織体制を前提として作成されており、前年度比で大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、EC事業の拡大、オリジナル企画商品の拡充による粗利益率改善により、2022年3月期から2025年3月期にかけて、営業利益が大幅な増益となることを見込んでおります。
ストリームは、株式移転比率の算定に際して、3社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていません。また、3社並びにその子会社及び関連会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。ストリームの株式移転比率の算定は、2020年12月17日現在までの情報及び経済条件を反映したもので、加えて、3社から提出された財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については3社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的にかつ適切な手段に従って検討又は作成されたことを前提としています。
なお、ストリームが提出した株式移転比率の算定結果は、本株式移転比率の公正性について意見を表明するものではありません。
グローウィンは、3社の普通株式が東京証券取引所に上場しており市場株価が存在することから市場株価法による算定を行い、また、市場株価法に加え、3社の将来の事業活動の状況を算定に反映するため、DCF法による算定を行いました。各算定方法による算定結果は以下のとおりです。
なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、ワンダーコーポレーションの普通株式1株に対して本持株会社の普通株式を1株割り当てる場合に、HAPiNSの普通株式1株及びジーンズメイトの普通株式1株それぞれに対して割り当てる本持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
市場株価法では、2020年12月17日を算定基準日として、算定基準日の株価、算定基準日から遡る5営業日、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値平均株価を採用いたしました。
グローウィンは、株式移転比率の算定に際して、3社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、各社とその関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、個別の各資産及び各負債の分析及び評価も含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、3社から提出された財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については、3社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としています。
グローウィンがDCF法の前提としたワンダーコーポレーションの将来の利益計画においては、対前年度比で大幅な減益が見込まれている事業年度があります。具体的には2021年3月期において、選択定年制度実施に伴う退職金の計上により、対前年度比で当期純利益が大幅な減益となることを見込んでおります。
また、グローウィンがDCF法の前提としたHAPiNSの将来の利益計画においては、対前年度比で大幅な増益が見込まれている事業年度があります。具体的には2021年3月期において、新型コロナウイルス感染拡大による「巣ごもり需要」とマッチした商品カテゴリー売上の増加、セール期における売価変更の抑制等により、対前年度比で営業利益が大幅な増益となることを見込んでおります。
また、グローウィンがDCF法の前提としたジーンズメイトの将来の利益計画においては、2021年3月期の新型コロナウイルス感染拡大の影響による業績悪化の反動により、対前年度比で当期純損失が大幅な赤字の縮小となることを見込んでおります。
③ 上場廃止となる見込みとその事由及び本持株会社の上場申請等
3社は、本持株会社の株式について、東京証券取引所JASDAQ市場に新規上場(テクニカル上場)の申請を行うことを予定しており、上場日は、2021年4月1日を予定しております。また、3社は本株式移転により本持株会社の完全子会社となりますので、本持株会社の上場に先立ち、3社の普通株式は2021年3月30日付で上場廃止となる予定ですが、本持株会社の株式の上場が承認された場合には、本効力発生日において3社の株主の皆様に割当てられる本持株会社の普通株式は東京証券取引所に上場されているため、本株式移転に際して3社の株主の皆様が保有する株式数に応じて交付された1単元(100株)以上の本持株会社の株式について、3社の株主の皆様は、引き続き東京証券取引所において、取引することができます。
なお、具体的な本持株会社の株式上場日及び3社の上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に従って決定されることとなります。
④ 公正性を担保するための措置
3社はいずれもRIZAPグループの子会社であり、本株式移転は3社にとって支配株主との重要な取引等に該当することから、3社は、本株式移転比率の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
i. 独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書の取得
本株式移転の公平性・妥当性を担保するため、上記「① 割当ての内容の根拠及び理由」及び「② 算定に関する事項」に記載のとおり、ワンダーコーポレーションは山田コンサルティングを、HAPiNSはストリームを、ジーンズメイトはグローウィンを第三者算定機関として選定し、それぞれ株式移転比率の算定を依頼し、その算定結果の提出を受けました。3社は、かかる算定結果を参考に、慎重に検討し、交渉・協議を行い、その結果合意された株式移転比率により本株式移転を行うことを、それぞれの取締役会において決議いたしました。
なお、3社は、いずれも各第三者算定機関から、本株式移転比率の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
ii. 独立した法律事務所からの助言
3社は、本株式移転に際して、3社から独立したリーガル・アドバイザーとして、ワンダーコーポレーションはアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、HAPiNSはモリソン・フォースター法律事務所を、ジーンズメイトはシティユーワ法律事務所をそれぞれ選定し、それぞれ本株式移転の手続及び意思決定の方法・過程等についての法的助言を受けております。なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所、モリソン・フォースター法律事務所及びシティユーワ法律事務所は、3社及びRIZAPグループの関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
3社はいずれもRIZAPグループの子会社であり、本株式移転は3社にとって支配株主との重要な取引等に該当することから、3社は、利益相反を回避するため、以下の措置を講じております。
i. ワンダーコーポレーションにおける利害関係を有しない特別委員会からの意見書の取得
ワンダーコーポレーションの取締役会は、本株式移転に係る同社の意思決定に慎重を期し、また、同社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2020年10月22日、3社及び3社の親会社であるRIZAPグループ並びにその子会社と利害関係を有しない外部有識者である高橋明人氏(高橋・片山法律事務所、弁護士)、長谷川臣介氏(長谷川公認会計士事務所代表、公認会計士)及び木下政昭氏(A&MIアドバイザーズファーム株式会社代表取締役、公認会計士)の3名から構成される特別委員会(以下、「ワンダーコーポレーション特別委員会」といいます。)を設置しました。ワンダーコーポレーション特別委員会の委員は、設置当初から変更しておりません。
ワンダーコーポレーションは、ワンダーコーポレーション特別委員会に対して、a.本株式移転の目的の合理性(本株式移転がワンダーコーポレーションの企業価値の向上に資するかを含む。)、b.本株式移転の取引条件の妥当性(本株式移転の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)、c.本株式移転の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)、d.上記a.乃至c.その他の事項を踏まえ、ワンダーコーポレーションの取締役会が本株式移転の実施を決定することがワンダーコーポレーションの少数株主にとって不利益か否か、について諮問しました。
ワンダーコーポレーション特別委員会は、2020年10月30日から2020年12月17日までに合計7回開催し、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、ワンダーコーポレーション特別委員会は、(a)RIZAPグループから本株式移転の目的及び本株式移転によって見込まれるシナジー等についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施し、(b)ワンダーコーポレーションから本株式移転の目的、本株式移転についての同社の考え及び本株式移転が同社の企業価値に与える影響、本株式移転後の経営体制・方針、同社の事業計画の作成経緯及びその内容等についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施し、(c)山田コンサルティングから3社の株式価値算定の結果及び株式移転比率についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施し、(d)アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本株式移転の手続面における公正性を担保するための措置並びに本株式移転に係るワンダーコーポレーションの取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施し、並びに(e)本株式移転に係る関連資料等により、本株式移転に関する情報収集を行い、これらの情報も踏まえて上記諮問事項について慎重に協議及び検討して審議を行っております。なお、ワンダーコーポレーション特別委員会は、ワンダーコーポレーションから、本株式移転に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、複数回にわたり同社との間で交渉の方針等について協議を行い、同社に意見する等して、本株式移転に係る交渉過程に関与しております。
ワンダーコーポレーション特別委員会は、かかる経緯の下、諮問事項について総合的な検討を慎重に行った結果、2020年12月17日付で、ワンダーコーポレーション特別委員会の意見として、以下の旨の答申書を、ワンダーコーポレーションの取締役会に対して提出しております。
(i) 本株式移転の目的の合理性(本株式移転がワンダーコーポレーションの企業価値の向上に資するかを含む。)
ワンダーコーポレーションから説明を受けた(a)本経営統合の目的及び必要性・背景事情、並びに(b)本株式移転を経て行われる本経営統合のメリットについて、特に上記「(2)本株式移転の目的」に記載の点に注目し、ワンダーコーポレーションの現在の事業内容及び経営状況を前提とした具体的なものであり、同社の属する業界及び市場の環境として一般に説明されている内容とも整合し、同社における将来の競争力強化に向けて現実的なものであると考えられること、ワンダーコーポレーションとRIZAPグループとの間で、また3社の間で、ワンダーコーポレーションの属する市場環境や将来における動向予想等も踏まえて本経営統合の必要性及びメリットの検討を行っていること、ワンダーコーポレーション及びRIZAPグループから説明を受けたワンダーコーポレーションの今後の事業見通し及び成長見通し並びに本経営統合後に実施を検討している施策等について、ワンダーコーポレーションの事業内容及び経営状況を前提とした上で、RIZAPグループの経営方針をも踏まえたものといえ、いずれも不合理なものとは認められないことから、本株式移転の目的は合理的なものである(本株式移転がワンダーコーポレーションの企業価値の向上に資するものである)と考える。
(ii) 本株式移転の取引条件の妥当性(本株式移転の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)
本株式移転は、上記「(2)本株式移転の目的」に記載の各事情のもとで本経営統合を目的とするものであるところ、本株式移転を経て本持株会社を設立すること、また3社の株主に対して本持株会社の株式を割り当てることは、いずれも当該目的に沿うものと考えられ、ワンダーコーポレーションが本経営統合において共同株式移転の手続を選択すること、またその対価を本持株会社の株式とすることは、いずれも妥当なものと考えられること、ワンダーコーポレーションにおいて、本経営統合の条件、とりわけ本株式移転比率の公正性・妥当性を確保するために、その検討及び判断に際して、本株式移転比率の算定のための独立の第三者算定機関を選任し、当該第三者算定機関から株式移転比率に関する算定書を取得した上で、当該株式移転比率算定書を参考としていること、当該第三者算定機関作成の株式移転比率算定書の結論に至る計算過程について、その算定手法は現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であると考えられること、上記算定についても現在の実務に照らして妥当なものであると考えられること、また当該算定の前提となっているワンダーコーポレーションの事業計画の内容に関する同社及び第三者算定機関からワンダーコーポレーション特別委員会に対する説明を踏まえ、ワンダーコーポレーション特別委員会においても、ワンダーコーポレーションの事業計画の作成経緯及び同社の現状を把握したうえで、それらに照らし不合理な点がないかという観点から事業計画の合理性を確認しており、結論として当該事業計画を合理的なものであると考えていること、あわせて、上記算定の前提となっているHAPiNS及びジーンズメイトの各事業計画についても、ワンダーコーポレーション及び第三者算定機関からワンダーコーポレーション特別委員会に対する説明等を踏まえて、合理的なものであると考えていること、これらを踏まえ、ワンダーコーポレーション特別委員会でも独自に検証を実施した上、当該第三者算定機関作成の株式移転比率算定書について、特段不合理な点あるいは著しい問題などは認められないこと、また、当該株式移転比率算定書を基礎としてワンダーコーポレーションにおいても本経営統合の必要性及びメリット、同社の今後の事業への影響といった事情等を全般的に考慮した上で、本株式移転比率の検討を行ってきたといえること、ワンダーコーポレーションにおいて、経験豊富なリーガル・アドバイザー及び第三者算定機関を起用し、本株式移転比率を含む本経営統合全般の条件交渉に関する助言を得ているといえること、本経営統合は会社法の定める株式移転の手続を経て行われる予定であるところ、株式移転を含む所定の組織再編に関連する少数株主(一般株主)の権利保護を目的とした会社法上の規定として、当該組織再編に反対する株主(いわゆる反対株主)は、当該株主が有する株式を公正な価格で買取ることを会社に対して請求する権利(すなわち株式買取請求権)が認められていること、この買取価格について、一定の期間内にワンダーコーポレーションとの間で協議が調わない場合には、当該株主(及びワンダーコーポレーション)は、公正な価格の決定を求めて裁判所に対して所定の申立てを行うことが可能であること、かかる申立てが行われた場合の価格の決定は、最終的には裁判所が判断することとなり、ワンダーコーポレーションの少数株主(一般株主)においては、上記の手続を通じて経済的な利益の確保を図ることが可能とされていること、これらのワンダーコーポレーションにおける対応は、本経営統合の条件とりわけ本株式移転比率の公正性・妥当性を確保し、またこれらに関する同社の判断及び意思決定について、その過程から恣意性を排除するための方法として合理性・相当性を有するものであると考えられること、以上の通り、今般ワンダーコーポレーションにて決議が予定されている本株式移転比率は、合理的な算定を踏まえて検討、決定、合意されたものといえ、本株式移転比率の妥当性が認められるものと考えられることから、本株式移転の条件(本株式移転の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)の公正性及び妥当性が確保されていると考える。
(iii) 本株式移転の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)
ワンダーコーポレーションは本経営統合への対応を検討するに当たり、ワンダーコーポレーションにおける検討及び意思決定の過程に対するHAPiNS及びジーンズメイト並びにRIZAPグループの影響を排除するべく、3社及びRIZAPグループのいずれからも独立したワンダーコーポレーション特別委員会を設置していること、ワンダーコーポレーションは、本経営統合への対応を検討するに当たり、本経営統合の条件とりわけ本株式移転比率の公正性を確保すべく、本株式移転比率の算定を、3社及びRIZAPグループのいずれからも独立した第三者算定機関である山田コンサルティングへ依頼した上で、株式移転比率算定書を取得していること、また山田コンサルティングの上記独立性に関しワンダーコーポレーション特別委員会においても必要な説明を受けた上で当該独立性を確認していること、また本経営統合に関する法的助言を得るべく、3社及びRIZAPグループのいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任していること、またアンダーソン・毛利・友常法律事務所の上記独立性に関しワンダーコーポレーション特別委員会においても必要な説明を受けた上で当該独立性を確認していること、本経営統合において、3社はいずれもRIZAPグループの子会社であり、本株式移転は3社にとって支配株主との重要な取引等に該当するものであることから、構造的かつ典型的な利益相反性が生じる可能性があり得るところ、ワンダーコーポレーションにおいては、上記の体制のもと、本経営統合についてより慎重に条件の妥当性・公正性を担保する必要がある旨を認識して、ワンダーコーポレーションからHAPiNS及びジーンズメイト並びにRIZAPグループに対して協議過程の早い段階から少数株主の利益に十分配慮した取引条件を要請してきたといえること、ワンダーコーポレーションを含む3社間の協議及び交渉の方針に関して、ワンダーコーポレーションからワンダーコーポレーション特別委員会に対して協議及び交渉方針等の説明が行われた上で、ワンダーコーポレーション特別委員会において確認された当該協議及び交渉方針の下に3社間での交渉が進められたこと、ワンダーコーポレーションを含む3社間の協議及び交渉の具体的な状況についても、適時にワンダーコーポレーション特別委員会への報告が行われてきており、かつ特に本株式移転比率に関する交渉の重要な局面においては、当該報告の内容を踏まえワンダーコーポレーション特別委員会からワンダーコーポレーションに対して意見を述べるとともに、必要と考えられる提言及び要請等を行うなど、本経営統合の条件とりわけ本株式移転比率の交渉過程にワンダーコーポレーション特別委員会が実質的に関与可能な体制が確保されていること、その上で、条件の妥当性及び公正性並びに現実性といった事情について、ワンダーコーポレーションにおいて全般的な検証を重ねた上で、3社間での複数回に及ぶ協議を経て本株式移転比率に関して、今般取締役会決議が予定されている比率についての最終的な調整が進められたこと、その後、最終的にワンダーコーポレーションを含む3社間において本株式移転比率を含む本経営統合の条件について合意するに至り、ワンダーコーポレーションにおいて、当該合意された比率をもって、取締役会で決議を予定している本株式移転比率となったこと、RIZAPグループ並びにHAPiNS及びジーンズメイトの役職員と兼務関係にあるワンダーコーポレーション取締役については、意思決定過程における公正性、透明性及び客観性を高めるために、ワンダーコーポレーションにおける本経営統合の検討に加わっておらず、今後開催される本経営統合に関する取締役会の審議及び決議にも参加しない予定であることなど、意思決定過程における恣意性の排除に努めているといえること、以上の通り、本経営統合の条件の公正性の担保に向けた客観的状況の確保等の諸点について、具体的な対応が行われているものと考えられ、公正な手続を通じたワンダーコーポレーション株主の利益への十分な配慮がなされていると考えられることから、本株式移転において公正な手続を通じたワンダーコーポレーションの株主の利益への十分な配慮がなされていると考える。
(iv) 上記(ⅰ)乃至(ⅲ)その他の事項を踏まえ、ワンダーコーポレーションの取締役会が本株式移転の実施を決定することがワンダーコーポレーションの少数株主に不利益か否か
上記(ⅰ)乃至(ⅲ)までにおいて検討した諸事項以外の点に関して、ワンダーコーポレーション特別委員会において、本株式移転を含む本経営統合がワンダーコーポレーションの少数株主にとって不利益なものであると考える事情は現時点において特段見あたらず、従ってワンダーコーポレーション取締役会が本株式移転の実施を決定することはワンダーコーポレーションの少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
ii. ワンダーコーポレーションにおける利害関係を有しない取締役全員の承認
本株式移転に関する議案を決議した本日開催のワンダーコーポレーションの取締役会においては、ワンダーコーポレーションの取締役のうち、内藤雅義氏及び塩田徹氏はRIZAPグループの執行役員を、大塚一暁氏はジーンズメイトの取締役を、小島茂氏はHAPiNSの取締役をそれぞれ兼務していることから、利益相反を回避するため、(ⅰ)まず、取締役7名のうち、内藤雅義氏、塩田徹氏、大塚一暁氏及び小島茂氏を除く取締役3名で審議し、その全員一致により決議を行った後、(ⅱ)取締役会の定足数を確保する観点から、内藤雅義氏、塩田徹氏、大塚一暁氏及び小島茂氏を加えた取締役7名で改めて審議し、その全員一致により決議を行っております。
なお、利益相反を回避する観点から、内藤雅義氏、塩田徹氏、大塚一暁氏及び小島茂氏は、ワンダーコーポレーションの立場において本経営統合に係る協議及び交渉に参加しておりません。
iii. HAPiNSにおける利害関係を有しない特別委員会からの意見書の取得
HAPiNSの取締役会は、本株式移転に係る同社の意思決定に慎重を期し、また、同社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2020年10月22日、3社及び3社の親会社であるRIZAPグループ並びにその子会社と利害関係を有しないHAPiNSの社外取締役であり、かつ東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員である田中弘之氏、並びに3社及び3社の親会社であるRIZAPグループ並びにその子会社と利害関係を有しない外部有識者である小澤幹人氏(弁護士法人港国際法律事務所、弁護士)、及び前川健嗣氏(前川健嗣公認会計士事務所、公認会計士)の3名から構成される特別委員会(以下、「HAPiNS特別委員会」といいます。)を設置しました。HAPiNS特別委員会の委員は、設置当初から変更しておりません。
HAPiNSは、HAPiNS特別委員会に対して、a. 本株式移転の目的の合理性(本株式移転がHAPiNSの企業価値の向上に資するかを含む。)に関する事項、b. 本株式移転の取引条件の妥当性(本株式移転の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)に関する事項、c. 本株式移転の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)に関する事項、d.上記a.乃至c.その他の事項を踏まえ、HAPiNSの取締役会が本株式移転の実施を決定することがHAPiNSの少数株主に不利益か否か、について諮問しました。
HAPiNS特別委員会は、2020年10月28日から2020年12月17日までに合計9回開催し、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、HAPiNS特別委員会は、(a)RIZAPグループから本株式移転の目的及び本株式移転によって見込まれるシナジー、取引の実施方法として本株式移転を選択した理由、並びに本株式移転後の本持株会社における経営体制及び経営方針等についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施し、(b)HAPiNSから本株式移転の目的、本株式移転についての同社の考え及び本株式移転が同社の事業又は企業価値に与える影響等についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施し、(c)ストリームから株式移転比率の算定の結果、株式移転比率の算定の前提とした3社の事業計画の内容、3社に係るデュー・デリジェンスの結果、及び株式移転比率の算定方法の採用理由等についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施し、(d)モリソン・フォースター法律事務所から、本株式移転の手続面における公正性を担保するための措置並びに本株式移転に係るHAPiNSの取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施し、並びに(e)本株式移転に係る関連資料等により、本株式移転に関する情報収集を行い、これらの情報も踏まえて本諮問事項について慎重に協議及び検討して審議を行っております。なお、HAPiNS特別委員会は、HAPiNSから、本株式移転に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、複数回にわたり同社との間で交渉の方針等について協議を行い、同社に意見する等して、本株式移転に係る交渉過程に関与しております。
HAPiNS特別委員会は、かかる経緯の下、2020年12月17日付で、大要以下の通りの答申書を、HAPiNSの取締役会に対して提出しております。
I 答申内容
a. 本株式移転はHAPiNSの企業価値の向上に資さないとする特段の事情はなく、本株式移転の目的は合理的なものであると考えられる。
b. 本株式移転の取引条件の妥当性(本株式移転の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)は認められるものと考えられる。
c. 本株式移転の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)について、HAPiNSの少数株主の利益に対する十分な配慮がなされた公正性担保措置が講じられており、公正でないとすべき特段の事情は認められないと考えられる。
d. 上記a.乃至c.その他の事項を踏まえ、HAPiNSの取締役会における本株式移転を実施することについての決定はHAPiNSの少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
II 答申理由
a. 本株式移転の目的の合理性(本株式移転がHAPiNSの企業価値の向上に資するかを含む。)に関する事項について
HAPiNS特別委員会は、以下の各事項を総合考慮して、上記I a.の答申内容を提出するに至った。
3社は、RIZAPグループの「ライフスタイル」セグメントに属しているところ、(i) 同事業領域において「顧客基盤及び店舗基盤の強化」、「共通機能(EC、出店、調達等)の統合による経営の効率化」、「事業間シナジー強化による新たな非対面事業の創出等を含む収益機会の拡大」といった3社共通する経営目標が存在し、それらについて3社が協力して実現が目指せるとの認識で一致した点、及び(ii)国内小売市場は、消費者の購買行動の多様化をはじめ不透明な状況が続き、2020年は新型コロナウイルス感染拡大の影響も加わって、重大な経営環境の変化に直面しているとの認識で一致している点について、特段不合理な点はない。
このような状況の下、3社及び親会社であるRIZAPグループにおいて、上記の3社共通の経営目標の実現に加えて、今後の経営基盤の安定のために、3社がそれぞれ持つ経営資源を集中し、従来のビジネスモデルの転換及び財務基盤・コスト競争力の抜本的な強化を行うことが急務であるとの認識に至ったことについても、特段不合理な点はない。
HAPiNSを含む3社は上場会社として独立した立場から事業運営を行うべき立場にあるところ、3社の連携やシナジーの発揮については、3社それぞれの少数株主との間の利益相反の問題が伴うなど一定の限界があることは否定できず、大胆な経営資源の集中、ビジネスモデルの転換及び財務基盤・コスト競争力の抜本的な強化を十分に実現できる事業の運営体制にはないとの認識について、これを否定する特段の事情は認められない。
そして、具体的には、(ア)高付加価値PB商品とEC化加速による増収施策への経営資源集中、(イ)成長市場への事業構造のシフト、(ウ)デジタルトランスフォーメーションの推進による顧客体験価値の最大化と差別化及び競争力の向上、(エ)スケールメリットの追求、共通機能統合・店舗の統廃合等によるコスト競争力の向上、(オ)新ブランド・新規事業の創出による新たな収益機会の拡大、(カ)財務体質の強化及び戦略分野への投資集中、(キ)上場会社の集約による上場維持コストの削減とガバナンス強化の各事項を狙いとして、3社のシナジーの最大化等のために3社が事業の運営体制を含めて経営統合を図ること、及びその経営統合にあたっては3社が培ってきた企業文化や経営理念を尊重し、3社の事業の枠組みを保持しながら、経営資源を最適化し課題解決への推進力を発揮できる体制を目指していくためには3社による共同株式移転により持株会社を設立し、持株会社の経営・事業戦略の下で機動的なグループ経営を推進していくべきとの判断に至ったことについて、特段不合理な点はない。
b. 本株式移転の取引条件の妥当性(本株式移転の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)に関する事項について
HAPiNS特別委員会は、以下の各事項を総合考慮して、上記I b.の答申内容を提出するに至った。
まず、本株式移転における株式移転比率については、以下の各事情を総合考慮して妥当であると判断した。
HAPiNSは、3社及びRIZAPグループから独立しており、株式価値の算定・分析業務について経験豊富なストリームに株式移転比率算定書(以下「ストリーム株式移転比率算定書」という。)の作成を依頼している。
ストリーム株式移転比率算定書におけるDCF法による算定の前提とされている3社の事業計画の作成目的、作成手続及び内容について、特に不合理な点は認められない。
ストリーム株式移転比率算定書において採用された算定手法及び当該算定手法を用いた算定内容について特に不合理な点は認められず、ストリーム株式移転比率算定書の算定結果は信用できるものと判断されるところ、ワンダーコーポレーションの普通株式1株に対して本持株会社の普通株式1株を割り当てる場合に、HAPiNSの普通株式1株に対して割り当てられる本持株会社の普通株式数は0.44株であり、かかる数値は、ストリーム株式移転比率算定書における市場株価法による算定結果の上限値に近く、DCF法による算定結果のレンジの中央値を大きく上回るものである。
そして、本株式移転の実施方法や対価の種類の妥当性については、以下の各事情を総合考慮して妥当であると判断した。
上記a.記載のとおり3社はRIZAPグループの「ライフスタイル」という同一のセグメントに属しているところ、3社が培ってきた企業文化や経営理念を尊重し、3社の事業の枠組みを保持しながらも、経営資源を最適化・事業シナジーを最大化できる体制を目指していくために、本持株会社を新設する3社による共同株式移転という方法を選択したことについて、妥当性を否定すべき特段の事情はない。
また、HAPiNSの普通株式の対価としてHAPiNSの少数株主が取得するのは、本持株会社の普通株式であるところ、本持株会社の普通株式については、東京証券取引所JASDAQ市場に新規上場(テクニカル上場)の申請を行うことを予定しており、その流動性が確保されていると評価できることに加え、本株式移転による3社の企業価値増大の利益を引き続き享受できる地位にあると評価できることから、対価の種類についても妥当性を否定すべき特段の事情はない。
c. 本株式移転の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)に関する事項ついて
HAPiNS特別委員会は、以下の各事項を総合考慮して、上記I c.の答申内容を提出するに至った。
HAPiNSは、本株式移転に際し、3社及びRIZAPグループから独立した第三者算定機関としてストリームを選定し、株式移転比率の算定を依頼し、ストリーム株式移転比率算定書を取得した。
HAPiNSは、本株式移転に際して、3社及びRIZAPグループから独立したリーガル・アドバイザーとしてモリソン・フォースター法律事務所を選定し、本株式移転の手続面における公正性を担保する観点から法的助言を受けている。
HAPiNSは、本株式移転に係るHAPiNSの意思決定に慎重を期し、また、HAPiNSの取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、HAPiNSの取締役会において本株式移転を行う旨の決定をすることがHAPiNSの少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、3社及びRIZAPグループから独立したHAPiNS特別委員会を設置し、HAPiNS特別委員会に必要な権限を付与した上で、答申書を取得している。
HAPiNSの取締役会は、HAPiNSの取締役会における本株式移転に関する意思決定については、ストリーム株式移転比率算定書の内容及びモリソン・フォースター法律事務所によるアドバイスを踏まえつつ、HAPiNS特別委員会の意見を最大限尊重して行うこととしている。
本株式移転に関する議案を決議する予定のHAPiNSの取締役会においては、HAPiNS取締役のうち、高橋究氏はワンダーコーポレーションの従業員を、小島茂氏はワンダーコーポレーションの取締役を、村瀬功氏はRIZAPグループの従業員をそれぞれ兼務していることから、利益相反を回避するため、HAPiNSの取締役会における本株式移転に関する審議及び決議には参加せず、上記3名を除いた取締役4名で審議し、その全員一致により決議を行う予定である。なお、利益相反を回避する観点から、上記3名は、HAPiNSの立場において本経営統合に係る協議及び交渉にも参加していない。
d. 上記a.乃至c.その他の事項を踏まえ、HAPiNSの取締役会が本株式移転の実施を決定することがHAPiNSの少数株主に不利益か否か
HAPiNS特別委員会は、上記a.乃至c.のとおり、①本株式移転はHAPiNSの企業価値向上に資さないとする特段の事情はなく、本株式移転の目的は合理的なものであり、②本株式移転の取引条件の妥当性(本株式移転の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)は認められるべきものであり、③本株式移転の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)について、HAPiNSの少数株主の利益に対する十分な配慮がなされた公正性担保措置が講じられており、公正でないとすべき特段の事情は認められないと考えられるため、上記I d.の答申内容を提出するに至った。
iv. HAPiNSにおける利害関係を有しない取締役全員の承認
本株式移転に関する議案を決議した本日開催のHAPiNSの取締役会においては、HAPiNSの取締役のうち、高橋究氏はワンダーコーポレーションの従業員を、小島茂氏はワンダーコーポレーションの取締役を、村瀬功氏はRIZAPグループの従業員をそれぞれ兼務していることから、利益相反を回避するため、HAPiNSの取締役会における本株式移転に関する審議及び決議には参加せず、高橋究氏、小島茂氏、村瀬功氏を除いた取締役4名で審議し、その全員一致により決議を行っております。
なお、利益相反を回避する観点から、高橋究氏、小島茂氏及び村瀬功氏は、HAPiNSの立場において本経営統合に係る協議及び交渉に参加しておりません。
v. ジーンズメイトにおける利害関係を有しない特別委員会からの意見書の取得
ジーンズメイトの取締役会は、本株式移転に係る同社の意思決定に慎重を期し、また、同社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2020年10月22日、3社及び3社の親会社であるRIZAPグループ並びにその子会社と利害関係を有しないジーンズメイトの社外取締役であり、かつ東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員である根本真孝氏、並びに3社及び3社の親会社であるRIZAPグループ並びにその子会社と利害関係を有しない外部有識者である山下聖志氏(山下総合法律事務所、弁護士)、及び須田雅秋氏(須田公認会計士事務所代表、公認会計士)の3名から構成される特別委員会(以下、「ジーンズメイト特別委員会」といいます。)を設置しました。ジーンズメイト特別委員会の委員は、設置当初から変更しておりません。
ジーンズメイトは、ジーンズメイト特別委員会に対して、a.本株式移転の目的の正当性・合理性(本株式移転による当社の企業価値の向上を含む。)、b.本株式移転の条件の公正性(株式移転比率の妥当性を含む。)、c.本株式移転に係る手続の公正性、d.本株式移転が当社の少数株主にとって不利益なものではないか、について諮問しました。ジーンズメイト特別委員会は、2020年10月26日から2020年12月17日までに合計7回開催し、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、ジーンズメイト特別委員会は、(a)RIZAPグループから本株式移転の目的及び本株式移転によって見込まれるシナジー等についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施し、(b)ジーンズメイトから本株式移転の目的、本株式移転についての同社の考え及び本株式移転が同社の企業価値に与える影響、本株式移転後の経営体制・方針、同社の事業計画の作成経緯及びその内容等についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施し、(c)グローウィンから3社の株式価値算定の結果及び株式移転比率についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施し、(d)シティユーワ法律事務所から、本株式移転の手続面における公正性を担保するための措置並びに本株式移転に係るジーンズメイトの取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施し、並びに(e)本株式移転に係る関連資料等により、本株式移転に関する情報収集を行い、これらの情報も踏まえて上記諮問事項について慎重に協議及び検討して審議を行っております。なお、ジーンズメイト特別委員会は、ジーンズメイトから、本株式移転に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、複数回にわたり同社との間で交渉の方針等について協議を行い、同社に意見する等して、本株式移転に係る交渉過程に関与しております。
ジーンズメイト特別委員会は、かかる経緯の下、2020年12月17日付で、以下の旨を内容とする答申書を、ジーンズメイトの取締役会に対して提出しております。
(ⅰ) ジーンズメイト及びRIZAPグループへのヒアリング等によれば、ジーンズメイトについて、アパレル業界全体として厳しい事業環境にある中で、足元の状況においては、新型コロナウイルスの感染拡大の影響等を受けた実店舗における対面販売方式に対する制約やインバウンド需要の一時的な消滅により、業績は低調に推移する状況がみられるとのことである。そのため、ECサイトを利用した非対面事業への転換や、高付加価値PB商品の拡充、仕入・物流等の効率化(コストの削減)などを進める必要があるものの、ジーンズメイト単独の取り組みには自ずと限界があり、また、本株式移転の当事者が独立した上場会社との立場では一体的な構造改革を迅速に推進することは困難とのことである。
このような中、(a)ジーンズメイトは、本株式移転の実施後において、①高付加価値PB商品とEC化加速による増収施策への経営資源集中、②成長市場への事業構造のシフト、③顧客体験価値の最大化と差別化・競争力向上の為のデジタルトランスフォーメーションの推進、④スケールメリットの追求、共通機能統合・店舗の統廃合等によるコスト競争力の向上、⑤新ブランド・新規事業の創出による新たな収益機会の拡大、⑥戦略分野への投資集中、⑦上場会社の集約による上場維持コストの削減とガバナンス強化といった各施策の実施を想定しているところ、これらの施策は、ジーンズメイトの経営課題の解決に資する取組みといえ、ジーンズメイトの中長期的な企業価値の向上のために積極的に推進していくべき施策であるものと考えられる。(b)他方、非上場化に伴い、今後の資金調達への影響、取引先に対する信用力の低下、今後の人材採用への影響などが懸念されるが、ジーンズメイト及びRIZAPグループへのヒアリング等によれば、いずれについてもその影響は限定的とのことであり、その説明内容には特段不合理な点は認められない。
以上を総合的に考慮すると、本株式移転は、ジーンズメイトの企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、かつ合理性があると認められる。
(ⅱ) 本株式移転の手続については、①(a)支配株主であるRIZAPグループ及び本株式移転の当事者によるジーンズメイトの意思決定過程への影響を排除するため、RIZAPグループ、ワンダーコーポレーション及びHAPiNS並びに本株式移転の成否からの独立性を有する委員(ジーンズメイトの社外取締役1名、社外有識者2名の計3名)で構成される特別委員会が設置され、社外取締役の委員が委員長に選定されたほか、(b)特別委員会において、ジーンズメイトが選任した第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーを承認し、必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認した上で、第三者算定機関からは、株式移転比率の算定結果に関する説明を受け、リーガル・アドバイザーからは、本株式移転の手続等に係る法的助言を受けるとともに、(c)本株式移転に関する交渉過程への関与方針として、本株式移転に関する交渉自体はジーンズメイトの社内者やアドバイザーが行うことを想定しているが、交渉担当者から適時に状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことなどにより、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与することを確認するなど、特別委員会としての実効性を高めるための実務上の措置が採られ、(d)その上で、本株式移転比率について、ジーンズメイトの第三者算定機関による株式移転比率の算定結果の説明及び質疑応答を踏まえた検討を行い、本株式移転比率は、一定の合理的な水準にあると考えられ、②独立した法律事務所からの法的助言や、独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書を取得していること、③RIZAPグループ及び本株式移転の当事者による本株式移転に係る開示書類において、少数株主による取引条件の妥当性等についての判断のために相当と認められる情報が開示される予定であること、④ジーンズメイトの取締役会において、利益相反回避の観点から、ジーンズメイト以外の本株式移転の当事者及びRIZAPグループの役職員を兼任する取締役を審議及び決議から排除していること等の諸般の事情を総合的に考慮すると、少数株主の利益を図る観点から本株式移転の条件の公正性を担保するために十分な措置が採られていると評価できる。
以上を総合的に考慮すると、本株式移転に係る交渉過程及び意思決定に至る手続においては、少数株主の利益を図る観点から取引条件の公正さを担保するために十分な措置が採られていると評価できる。
(ⅲ)本株式移転における株式移転比率は、ジーンズメイトが選任した第三者算定機関による株式移転比率の算定結果のうち、市場株価法の算定レンジの範囲内であり、加えて、DCF法の算定レンジの範囲内であることから、当該算定結果に照らして合理的な水準にあると認められること等の諸般の事情を総合的に考慮すると、本株式移転の条件には公正性及び妥当性が認められると考えられる。
以上を総合的に考慮すると、本株式移転の条件には公正性及び妥当性が認められると考えられる。
(ⅳ)上記(ⅰ)から(ⅲ)を踏まえると、本株式移転の決定は、ジーンズメイトの少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
vi. ジーンズメイトにおける利害関係を有しない取締役全員の承認
本株式移転に関する議案を決議した本日開催のジーンズメイトの取締役会においては、ジーンズメイトの取締役のうち、鎌谷賢之氏はRIZAPグループの取締役を、丸山滋氏はRIZAPグループの従業員を、村瀬伸行氏はワンダーコーポレーションの執行役員を、大塚一暁氏はワンダーコーポレーションの取締役をそれぞれ兼務していることから、利益相反を回避するため、(ⅰ)まず、取締役7名のうち、鎌谷賢之氏、丸山滋氏、村瀬伸行氏及び大塚一暁氏を除く取締役3名で審議し、その全員一致により決議を行った後、(ⅱ)取締役会の定足数を確保する観点から、鎌谷賢之氏、丸山滋氏、村瀬伸行氏及び大塚一暁氏を加えた取締役7名で改めて審議し、その全員一致により決議を行っております。
なお、利益相反を回避する観点から、鎌谷賢之氏、丸山滋氏、村瀬伸行氏及び大塚一暁氏は、ジーンズメイトの立場において本経営統合に係る協議及び交渉に参加しておりません。
(5) 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(予定)
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
HAPiNS
| 商号 | 株式会社HAPiNS |
| 本店の所在地 | 東京都品川区西五反田7丁目22番17号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 柘植 圭介 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 385百万円 |
| 総資産の額 | 4,621百万円 |
| 事業の内容 | インテリア雑貨等の企画・開発・製造及び販売等 |
ジーンズメイト
| 商号 | 株式会社ジーンズメイト |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区富ヶ谷1丁目49番4号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 冨澤 茂 |
| 資本金の額 | 2,338百万円 |
| 純資産の額 | 3,378百万円 |
| 総資産の額 | 4,307百万円 |
| 事業の内容 | ジーンズを中心としたカジュアルウェアの専門小売店の運営 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
HAPiNS
| 事業年度 | 2018年3月期 | 2019年3月期 | 2020年3月期 |
| 売上高(百万円) | 8,778 | 9,706 | 8,324 |
| 営業利益(百万円) | 151 | 133 | 12 |
| 経常利益(百万円) | 128 | 65 | △25 |
| 当期純利益(百万円) | 29 | △58 | △341 |
ジーンズメイト
| 事業年度 | 2018年3月期 | 2019年3月期 | 2020年3月期 |
| 売上高(百万円) | 9,727 | 8,580 | 7,769 |
| 営業利益(百万円) | △610 | 91 | 28 |
| 経常利益(百万円) | △592 | 105 | 35 |
| 当期純利益(百万円) | △790 | 20 | △37 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
HAPiNS
(2020年9月30日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| RIZAPグループ株式会社 | 70.4% |
| 株式会社パスポートライフ | 6.8% |
| 日本証券金融株式会社 | 0.7% |
| 株式会社みずほ銀行 | 0.4% |
| 株式会社SBI証券 | 0.4% |
ジーンズメイト
(2020年9月30日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| RIZAPグループ株式会社 | 64.0% |
| ジーンズメイト従業員持株会 | 1.4% |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 0.9% |
| 株式会社カストディ銀行 | 0.9% |
| 中村 久幸 | 0.5% |
④ 提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係
(2020年9月30日現在)
| 資本関係 | 該当事項は有りません。 なお、RIZAPグループ株式会社(以下、「RIZAPグループ」といいます。)は、ワンダーコーポレーションの発行済株式の75.1%を、HAPiNSの発行済株式の70.4%を、ジーンズメイトの発行済株式の64.0%をそれぞれ保有しております。 |
| 人的関係 | ワンダーコーポレーションの取締役のうち1名がジーンズメイトの取締役を兼任し、1名がHAPiNSの取締役を兼任しています。HAPiNSの取締役のうち1名がワンダーコーポレーションの取締役を兼任し、1名がワンダーコーポレーションの従業員を兼任しています。ジーンズメイトの取締役のうち1名がワンダーコーポレーションの取締役を、1名がワンダーコーポレーションの執行役員を兼任し、ジーンズメイトの従業員1名がHAPiNSへ出向しています。 なお、ワンダーコーポレーションの取締役のうち2名がRIZAPグループの執行役員を、HAPiNSの取締役のうち1名がRIZAPグループの従業員を、ジーンズメイトの取締役のうち2名がそれぞれRIZAPグループの執行役員又は従業員を兼任しています。また、RIZAPグループの従業員1名がHAPiNSへ出向しています。 |
| 取引関係 | ジーンズメイトはHAPiNSから商品を購入しております。 なお、RIZAPグループは、ワンダーコーポレーションとの間で極度貸付約定契約(貸越限度10億円)を締結しており、HAPiNSから商品の仕入れを行うとともに(2020年3月期における取引金額61万円)、HAPiNSの債務保証を行っております。 また、RIZAPグループは、ジーンズメイトとの間で極度貸付約定書(極度額20億円)を締結しており、当該契約に基づいてRIZAPグループは、ジーンズメイトから1億5,000万円を借入れております。なお、当該借入れは、2020年12月21日付でRIZAPグループから返済される予定です。 |
(2)本株式移転の目的
3社の親会社であるRIZAPグループは、2019年3月期に、「強靭な経営体質への変革」、「事業の選択と集中」等を柱とする持続的成長に向けた構造改革を開始し、グループ管理体制の見直しや、中長期的に経営資源を集中するべき事業の精査を進めてきました。また、2021年3月期には、経営資源をより集中させるべきコア事業と、グループ内の投資事業及び再建を加速するべき事業を明確に区分するため、事業セグメントを従来の「美容・ヘルスケア」、「ライフスタイル」、「プラットフォーム」から、「ヘルスケア・美容」、「ライフスタイル」、「インベストメント」に再編しました。
3社は、RIZAPグループのコア事業領域の一つである「ライフスタイル」セグメントに属しています。同セグメントにはエンターテイメント商品等の小売及びリユース事業のほか、インテリア雑貨、アパレル及びアパレル雑貨、スポーツ用品の企画・開発・製造及び販売等を行うグループ企業が属しており、「顧客基盤及び店舗基盤の強化」、「共通機能(EC、出店、調達等)の統合による経営の効率化」、さらに「事業間シナジー強化による新たな非対面事業の創出等を含む収益機会の拡大」を目指すセグメントとなります。一方で、国内小売市場は、消費者の購買行動の多様化、根強い節約志向、及び人件費や物流費の上昇等により不透明な状況が続いておりましたが、2020年は新型コロナウイルス感染拡大の影響も加わり、さらに大きな経営環境の変化に直面しております。
このような状況の下、3社及び親会社であるRIZAPグループでは、今後の経営基盤の安定のためには、早期にEC等の非対面事業へ移行し、且つ消費者ニーズの変化に伴う商品のコモディティ化を防ぐため、高付加価値PB商品を拡充することが不可欠であると考えており、その実現のためには、3社がそれぞれ持つ経営資源を集中し、従来のビジネスモデルの転換及び財務基盤・コスト競争力の抜本的な強化を行うことが急務であるとの認識に至りました。
しかしながら、従来の資本関係のままでは、独立した上場会社間のシナジー発揮には限界があり、3社間での一体的な運営によるシナジーを最大限に創出することができませんでした。
3社のシナジーの最大化のためには、店舗での小売という共通したビジネスモデルの性質上、事業横断的な戦略策定・実行を迅速に行える組織体制が望ましく、グループシナジーを強化し、お客様へ新たな価値の提案、収益機会の拡大及び企業価値の最大化を目指していく方針を実現するための有効な手段として、3社は本経営統合を通じて競争力強化と収益力の拡大を図ることで合意致しました。
本経営統合では、3社が培ってきた企業文化や経営理念を尊重し、3社の事業の枠組みを保持しながら、経営資源を最適化し課題解決への推進力を発揮できる体制を目指していく方針です。そのためには、3社による共同株式移転により持株会社を設立し、持株会社の経営・事業戦略の下で機動的なグループ経営を推進していくことが相応しいとの判断に至りました。
本経営統合により、今後、以下の経営課題に取組み、競争力の向上及び収益力の強化を図っていく方針です。
① 高付加価値PB商品とEC化加速による増収施策への経営資源集中
高品質・低価格なアウトドア関連PB商品、カジュアルウエアPB商品、スポーツウエア・ギア関連PB商品、及びキャラクター雑貨関連PB商品を拡充予定。また、各社のEC化を加速することで、高収益体質への転換を目指す。
② 成長市場への事業構造のシフト
今後の重点領域として、市場が安定的に拡大している「アウトドア事業」、「リユース事業」、「エンターテインメント事業」(オンライン・ライブ等の体験型市場)を柱とする方針。
③ デジタルトランスフォーメーションの推進による顧客体験価値の最大化と差別化及び競争力の向上
デジタルトランスフォーメーションを推進するにあたり、「アプリ開発」、「OMO(オンラインとオフラインの融合)の拡充」、「D2C(ダイレクト・ツー・コンシューマー)の推進」「リテールテックの導入」の4つを進める予定。「アプリ開発」では、ポイントの共通化をはじめ、購入商品をグループ内のどの店舗でも受け取れる等のサービスに対応。「OMOの拡充」では、店舗とECサイトの顧客データの連携、基幹システムと商品売上情報の連携、及びWMS(ウエアハウス・マネジメント・システム)と在庫・出荷情報の連携を行う。「D2Cの推進」では、各種広告の最適化やECサイトの拡充、PB商品の企画等によりD2Cを加速する予定。「リテールテックの導入」では、無線自動識別(RFID)タグやAI・IoTセンサーの導入、スーパーアプリと連動したレジ無し店舗の実現等を想定。
④ スケールメリットの追求、共通機能統合・店舗の統廃合等によるコスト競争力の向上
3社合同での共通購買等によりスケールメリットを追求するとともに、既存店舗の統廃合及び好調業態への転換を加速し、業界内でのポジショニング確立を目指す。
⑤ 新ブランド・新規事業の創出による新たな収益機会の拡大
上述の新しいPB拡充に加え、既存PB商品の専門店の展開や、アウトドア、ホビー、古着、楽器等に特化したリユース専門店の展開等を予定。
⑥ 財務体質の強化及び戦略分野への投資集中
3社の経営統合により、主に本社間接部門や開発部門にかかるコストを最適化するとともに、収益性の悪い事業の撤退及び業態転換を早期に完遂させ、より収益性の高い戦略分野へ投資を集中する予定。
⑦ 上場会社の集約による上場維持コストの削減とガバナンス強化
本株式移転により、3社の上場維持コストを約半減出来る見通し。また、3社の完全親会社となる本持株会社の設立により、より一層のガバナンス強化を目指す。
(3) 本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)その他の本株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
3社を株式移転完全子会社、新規に設立する本持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
② 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
| 会社名 | ワンダーコーポレーション | HAPiNS | ジーンズメイト |
| 株式移転比率 | 1 | 0.44 | 0.52 |
(注1) 株式の割当比率(以下、「本株式移転比率」といいます。)
ワンダーコーポレーションの普通株式1株に対して本持株会社の普通株式1株を、HAPiNSの普通株式1株に対して本持株会社の普通株式0.44株を、ジーンズメイトの普通株式1株に対して本持株会社の普通株式0.52株を割当交付いたします。なお、本持株会社の単元株式数は100株となります。本株式移転により、3社の株主に交付しなければならない本持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
なお、本株式移転比率は、本株式移転比率に重大な影響を与える事由が新たに発見された場合又は当該事由が生じた場合等においては、3社で協議し、合意の上、変更することがあります。
(注2) 本持株会社が交付する新株式数(予定)
普通株式:21,532,860株
上記は、ワンダーコーポレーションの2020年9月30日時点における普通株式の発行済株式総数(7,559,184株)、HAPiNSの2020年9月30日時点における普通株式の発行済株式総数(15,000,000株)及びジーンズメイトの2020年9月30日時点における普通株式の発行済株式総数(16,101,466株)を前提として算出しております。但し、本効力発生日の前日までに開催するそれぞれの取締役会の決議により、本効力発生日の直前(以下、「基準時」といいます。)においてそれぞれが保有する全ての自己株式(本株式移転に際して、会社法第806条第1項の規定に基づいてなされる株式買取請求によってそれぞれが取得する自己株式を含みます。)を消却することを予定しているため、ワンダーコーポレーションが2020年9月30日時点で保有する自己株式である普通株式3,916株、HAPiNSが2020年9月30日時点で保有する自己株式である普通株式219,026株及びジーンズメイトが2020年9月30日時点で保有する自己株式である普通株式1,728,457株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、基準時までに実際に消却される自己株式数については現状において未確定であるため、本持株会社が交付する新株式数については、今後変更が生じる可能性があります。
(注3) 単元未満株式の取扱い
本株式移転により、1単元(100株)未満の本持株会社の普通株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける3社の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、本効力発生日以降、以下の制度を利用できます。
i. 単元未満株式の買取制度(単元未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、本持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができます。
ii. 単元未満株式の買増制度(1単元への買い増し)
会社法第194条第1項及び本持株会社の定款に定める予定の規定に基づき、自己の保有する単元未満株式の数と併せて1単元株式数(100株)となる数の株式を本持株会社から買い増すことも可能とする予定です。
③ 本株式移転の日
| 本株式移転計画書承認取締役会(3社) | 2020年12月18日(本日) |
| 臨時株主総会基準日公告(3社) | 2020年12月19日(予定) |
| 臨時株主総会基準日(3社) | 2021年1月14日(予定) |
| 本株式移転計画書承認臨時株主総会(3社)(以下、「本臨時株主総会」といいます。) | 2021年2月18日(予定) |
| 最終売買日(3社) | 2021年3月29日(予定) |
| 上場廃止日(3社) | 2021年3月30日(予定) |
| 本持株会社設立登記日(効力発生日) 本持株会社の普通株式の上場 | 2021年4月1日(予定) |
(注)上記は現時点での予定であり、今後手続を進める中で、3社による協議の上、日程を変更する場合があります。
④ 本株式移転計画の内容
本株式移転に係る株式移転計画の内容は、末尾添付の「本株式移転計画書(写し)」のとおりです。
(4) 本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
3社はいずれもRIZAPグループの子会社であり、本株式移転は3社にとって支配株主との重要な取引等に該当することから、下記「④ 公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、ワンダーコーポレーションは山田コンサルティンググループ株式会社(以下、「山田コンサルティング」といいます。)を、HAPiNSは株式会社ストリーム(以下、「ストリーム」といいます。)を、ジーンズメイトはグローウィン・パートナーズ株式会社(以下、「グローウィン」といいます。)をそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、ワンダーコーポレーションはアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、HAPiNSはモリソン・フォースター法律事務所を、ジーンズメイトはシティユーワ法律事務所をそれぞれリーガル・アドバイザーとして選定しました。また、3社は、本株式移転に係る3社の意思決定に慎重を期し、また、3社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2020年10月下旬に、それぞれ特別委員会を設置し、本株式移転について検討するための体制を整備いたしました。
上記体制の下、3社は、3社が相互に実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、それぞれの第三者算定機関による株式移転比率の分析・算定結果及びそれぞれのリーガル・アドバイザーからの助言を参考に、3社が相互にそれぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案しながら、重要な局面におけるそれぞれの特別委員会からの意見・指示・要請等に基づいて慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本株式移転比率は妥当であり、それぞれの少数株主の利益を損なうものではないとの判断に至り、2020年12月18日に開催された3社の取締役会において、本株式移転比率により本株式移転を行うことを決定し、合意いたしました。
② 算定に関する事項
i. 算定機関の名称及び3社との関係
ワンダーコーポレーションの第三者算定機関である山田コンサルティング、HAPiNSの第三者算定機関であるストリーム及びジーンズメイトの第三者算定機関であるグローウィンは、いずれも3社及びRIZAPグループの関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
ii. 算定の概要
本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、ワンダーコーポレーションは山田コンサルティングを、HAPiNSはストリームを、ジーンズメイトはグローウィンを第三者算定機関として選定し、それぞれ株式移転比率の算定・分析を依頼しました。
山田コンサルティングは、3社は東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)も併せて採用しております。各手法における株式移転比率の評価レンジは以下のとおりです。
なお、市場株価法については、2020年12月17日を算定基準日とし、東京証券取引所における3社それぞれの普通株式の算定基準日の終値、算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間における終値単純平均株価を採用しております。
以下の株式移転比率の算定レンジは、ワンダーコーポレーションの普通株式1株に対して本持株会社の普通株式を1株割り当てる場合に、HAPiNSの普通株式1株及びジーンズメイトの普通株式1株それぞれに対して割り当てる本持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
| 算定手法 | 株式移転比率の算定結果 | ||
| ワンダー コーポレーション | HAPiNS | ジーンズメイト | |
| 市場株価法 | 1 | 0.29～0.46 | 0.39～0.52 |
| DCF法 | 1 | 0.19～0.73 | 0.19～0.55 |
山田コンサルティングは、DCF法における株式移転比率の算定に際して、3社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式移転比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で山田コンサルティングに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、3社及びそれらの関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は算定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。山田コンサルティングの株式移転比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、3社の各々の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、3社の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
山田コンサルティングがDCF法による分析に用いたHAPiNSの将来の利益計画は、現在の組織体制を前提として作成されておりますが、対前年度比で大幅な増益が見込まれている事業年度が含まれております。具体的には2021年3月期において、新型コロナウイルス感染拡大による「巣ごもり需要」とマッチした商品カテゴリー売上の増加、セール期における売価変更の抑制等により、対前年度比で営業利益が大幅な増益となることを見込んでおります。なお、当該利益計画は、現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、その実現可能性を保証するものではありません。
また、山田コンサルティングがDCF法による分析に用いたジーンズメイトの将来の利益計画は、現在の組織体制を前提として作成されておりますが、対前年度比で大幅な増益が見込まれている事業年度が含まれております。具体的には、ECチーム人員増と社内組織体制変更、EC先行企業との協業による商品開発や、プロモーション手法の確立、WEB広告やアフィリエイト広告等の未対応だったプロモーション強化及び公式ECサイトのリプレイスによるECサイトでの売上の増加及び利益改善により、2022年3月期から2025年3月期にかけて、対前年度比で営業利益が大幅な増益となることを見込んでおります。なお、当該利益計画は、現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、その実現可能性を保証するものではありません。
ストリームは、ワンダーコーポレーション、HAPiNS及びジーンズメイトが東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を算定に反映するためDCF法も併せて採用いたしました。
各手法による株式移転比率の評価レンジは以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の評価レンジは、ワンダーコーポレーションの普通株式1株に対して本持株会社の普通株式1株を割り当てる場合に、HAPiNS又はジーンズメイトの普通株式1株に対して割り当てられる本持株会社の普通株式数の評価レンジを記載したものです。
| 採用手法 | 株式移転比率の評価レンジ | |
| HAPiNS | ジーンズメイト | |
| 市場株価法 | 0.29～0.46 | 0.40～0.52 |
| DCF法 | 0.06～0.60 | 0.07～0.57 |
なお、市場株価法では、2020年12月17日を算定基準日とし、東京証券取引所における3社それぞれの普通株式の算定基準日の終値、算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間における終値単純平均株価を採用しております。
DCF法では、ワンダーコーポレーションについては、ワンダーコーポレーションが作成した2021年3月期から2025年3月期までの財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。HAPiNSについては、HAPiNSが作成した2021年3月期から2025年3月期までの財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。ジーンズメイトについては、ジーンズメイトが作成した2021年3月期から2025年3月期までの財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。
ストリームがDCF法による分析に用いたワンダーコーポレーションの将来の利益計画は、現在の組織体制を前提として作成されており、前年度比で大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。
また、ストリームがDCF法による分析に用いたHAPiNSの将来の利益計画は、現在の組織体制を前提として作成されており、前年度比で大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、PB商品の好調による粗利益率改善等により、2021年3月期において、営業利益が大幅な増益となることを見込んでおります。
また、ストリームがDCF法による分析に用いたジーンズメイトの将来の利益計画は、現在の組織体制を前提として作成されており、前年度比で大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、EC事業の拡大、オリジナル企画商品の拡充による粗利益率改善により、2022年3月期から2025年3月期にかけて、営業利益が大幅な増益となることを見込んでおります。
ストリームは、株式移転比率の算定に際して、3社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていません。また、3社並びにその子会社及び関連会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。ストリームの株式移転比率の算定は、2020年12月17日現在までの情報及び経済条件を反映したもので、加えて、3社から提出された財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については3社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的にかつ適切な手段に従って検討又は作成されたことを前提としています。
なお、ストリームが提出した株式移転比率の算定結果は、本株式移転比率の公正性について意見を表明するものではありません。
グローウィンは、3社の普通株式が東京証券取引所に上場しており市場株価が存在することから市場株価法による算定を行い、また、市場株価法に加え、3社の将来の事業活動の状況を算定に反映するため、DCF法による算定を行いました。各算定方法による算定結果は以下のとおりです。
なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、ワンダーコーポレーションの普通株式1株に対して本持株会社の普通株式を1株割り当てる場合に、HAPiNSの普通株式1株及びジーンズメイトの普通株式1株それぞれに対して割り当てる本持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
市場株価法では、2020年12月17日を算定基準日として、算定基準日の株価、算定基準日から遡る5営業日、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値平均株価を採用いたしました。
| 採用手法 | HAPiNS | ジーンズメイト |
| 市場株価法 | 0.29～0.46 | 0.40～0.52 |
| DCF法 | 0.25～0.50 | 0.32～0.54 |
グローウィンは、株式移転比率の算定に際して、3社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、各社とその関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、個別の各資産及び各負債の分析及び評価も含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、3社から提出された財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については、3社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としています。
グローウィンがDCF法の前提としたワンダーコーポレーションの将来の利益計画においては、対前年度比で大幅な減益が見込まれている事業年度があります。具体的には2021年3月期において、選択定年制度実施に伴う退職金の計上により、対前年度比で当期純利益が大幅な減益となることを見込んでおります。
また、グローウィンがDCF法の前提としたHAPiNSの将来の利益計画においては、対前年度比で大幅な増益が見込まれている事業年度があります。具体的には2021年3月期において、新型コロナウイルス感染拡大による「巣ごもり需要」とマッチした商品カテゴリー売上の増加、セール期における売価変更の抑制等により、対前年度比で営業利益が大幅な増益となることを見込んでおります。
また、グローウィンがDCF法の前提としたジーンズメイトの将来の利益計画においては、2021年3月期の新型コロナウイルス感染拡大の影響による業績悪化の反動により、対前年度比で当期純損失が大幅な赤字の縮小となることを見込んでおります。
③ 上場廃止となる見込みとその事由及び本持株会社の上場申請等
3社は、本持株会社の株式について、東京証券取引所JASDAQ市場に新規上場(テクニカル上場)の申請を行うことを予定しており、上場日は、2021年4月1日を予定しております。また、3社は本株式移転により本持株会社の完全子会社となりますので、本持株会社の上場に先立ち、3社の普通株式は2021年3月30日付で上場廃止となる予定ですが、本持株会社の株式の上場が承認された場合には、本効力発生日において3社の株主の皆様に割当てられる本持株会社の普通株式は東京証券取引所に上場されているため、本株式移転に際して3社の株主の皆様が保有する株式数に応じて交付された1単元(100株)以上の本持株会社の株式について、3社の株主の皆様は、引き続き東京証券取引所において、取引することができます。
なお、具体的な本持株会社の株式上場日及び3社の上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に従って決定されることとなります。
④ 公正性を担保するための措置
3社はいずれもRIZAPグループの子会社であり、本株式移転は3社にとって支配株主との重要な取引等に該当することから、3社は、本株式移転比率の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
i. 独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書の取得
本株式移転の公平性・妥当性を担保するため、上記「① 割当ての内容の根拠及び理由」及び「② 算定に関する事項」に記載のとおり、ワンダーコーポレーションは山田コンサルティングを、HAPiNSはストリームを、ジーンズメイトはグローウィンを第三者算定機関として選定し、それぞれ株式移転比率の算定を依頼し、その算定結果の提出を受けました。3社は、かかる算定結果を参考に、慎重に検討し、交渉・協議を行い、その結果合意された株式移転比率により本株式移転を行うことを、それぞれの取締役会において決議いたしました。
なお、3社は、いずれも各第三者算定機関から、本株式移転比率の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
ii. 独立した法律事務所からの助言
3社は、本株式移転に際して、3社から独立したリーガル・アドバイザーとして、ワンダーコーポレーションはアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、HAPiNSはモリソン・フォースター法律事務所を、ジーンズメイトはシティユーワ法律事務所をそれぞれ選定し、それぞれ本株式移転の手続及び意思決定の方法・過程等についての法的助言を受けております。なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所、モリソン・フォースター法律事務所及びシティユーワ法律事務所は、3社及びRIZAPグループの関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
3社はいずれもRIZAPグループの子会社であり、本株式移転は3社にとって支配株主との重要な取引等に該当することから、3社は、利益相反を回避するため、以下の措置を講じております。
i. ワンダーコーポレーションにおける利害関係を有しない特別委員会からの意見書の取得
ワンダーコーポレーションの取締役会は、本株式移転に係る同社の意思決定に慎重を期し、また、同社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2020年10月22日、3社及び3社の親会社であるRIZAPグループ並びにその子会社と利害関係を有しない外部有識者である高橋明人氏(高橋・片山法律事務所、弁護士)、長谷川臣介氏(長谷川公認会計士事務所代表、公認会計士)及び木下政昭氏(A&MIアドバイザーズファーム株式会社代表取締役、公認会計士)の3名から構成される特別委員会(以下、「ワンダーコーポレーション特別委員会」といいます。)を設置しました。ワンダーコーポレーション特別委員会の委員は、設置当初から変更しておりません。
ワンダーコーポレーションは、ワンダーコーポレーション特別委員会に対して、a.本株式移転の目的の合理性(本株式移転がワンダーコーポレーションの企業価値の向上に資するかを含む。)、b.本株式移転の取引条件の妥当性(本株式移転の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)、c.本株式移転の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)、d.上記a.乃至c.その他の事項を踏まえ、ワンダーコーポレーションの取締役会が本株式移転の実施を決定することがワンダーコーポレーションの少数株主にとって不利益か否か、について諮問しました。
ワンダーコーポレーション特別委員会は、2020年10月30日から2020年12月17日までに合計7回開催し、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、ワンダーコーポレーション特別委員会は、(a)RIZAPグループから本株式移転の目的及び本株式移転によって見込まれるシナジー等についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施し、(b)ワンダーコーポレーションから本株式移転の目的、本株式移転についての同社の考え及び本株式移転が同社の企業価値に与える影響、本株式移転後の経営体制・方針、同社の事業計画の作成経緯及びその内容等についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施し、(c)山田コンサルティングから3社の株式価値算定の結果及び株式移転比率についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施し、(d)アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本株式移転の手続面における公正性を担保するための措置並びに本株式移転に係るワンダーコーポレーションの取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施し、並びに(e)本株式移転に係る関連資料等により、本株式移転に関する情報収集を行い、これらの情報も踏まえて上記諮問事項について慎重に協議及び検討して審議を行っております。なお、ワンダーコーポレーション特別委員会は、ワンダーコーポレーションから、本株式移転に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、複数回にわたり同社との間で交渉の方針等について協議を行い、同社に意見する等して、本株式移転に係る交渉過程に関与しております。
ワンダーコーポレーション特別委員会は、かかる経緯の下、諮問事項について総合的な検討を慎重に行った結果、2020年12月17日付で、ワンダーコーポレーション特別委員会の意見として、以下の旨の答申書を、ワンダーコーポレーションの取締役会に対して提出しております。
(i) 本株式移転の目的の合理性(本株式移転がワンダーコーポレーションの企業価値の向上に資するかを含む。)
ワンダーコーポレーションから説明を受けた(a)本経営統合の目的及び必要性・背景事情、並びに(b)本株式移転を経て行われる本経営統合のメリットについて、特に上記「(2)本株式移転の目的」に記載の点に注目し、ワンダーコーポレーションの現在の事業内容及び経営状況を前提とした具体的なものであり、同社の属する業界及び市場の環境として一般に説明されている内容とも整合し、同社における将来の競争力強化に向けて現実的なものであると考えられること、ワンダーコーポレーションとRIZAPグループとの間で、また3社の間で、ワンダーコーポレーションの属する市場環境や将来における動向予想等も踏まえて本経営統合の必要性及びメリットの検討を行っていること、ワンダーコーポレーション及びRIZAPグループから説明を受けたワンダーコーポレーションの今後の事業見通し及び成長見通し並びに本経営統合後に実施を検討している施策等について、ワンダーコーポレーションの事業内容及び経営状況を前提とした上で、RIZAPグループの経営方針をも踏まえたものといえ、いずれも不合理なものとは認められないことから、本株式移転の目的は合理的なものである(本株式移転がワンダーコーポレーションの企業価値の向上に資するものである)と考える。
(ii) 本株式移転の取引条件の妥当性(本株式移転の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)
本株式移転は、上記「(2)本株式移転の目的」に記載の各事情のもとで本経営統合を目的とするものであるところ、本株式移転を経て本持株会社を設立すること、また3社の株主に対して本持株会社の株式を割り当てることは、いずれも当該目的に沿うものと考えられ、ワンダーコーポレーションが本経営統合において共同株式移転の手続を選択すること、またその対価を本持株会社の株式とすることは、いずれも妥当なものと考えられること、ワンダーコーポレーションにおいて、本経営統合の条件、とりわけ本株式移転比率の公正性・妥当性を確保するために、その検討及び判断に際して、本株式移転比率の算定のための独立の第三者算定機関を選任し、当該第三者算定機関から株式移転比率に関する算定書を取得した上で、当該株式移転比率算定書を参考としていること、当該第三者算定機関作成の株式移転比率算定書の結論に至る計算過程について、その算定手法は現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であると考えられること、上記算定についても現在の実務に照らして妥当なものであると考えられること、また当該算定の前提となっているワンダーコーポレーションの事業計画の内容に関する同社及び第三者算定機関からワンダーコーポレーション特別委員会に対する説明を踏まえ、ワンダーコーポレーション特別委員会においても、ワンダーコーポレーションの事業計画の作成経緯及び同社の現状を把握したうえで、それらに照らし不合理な点がないかという観点から事業計画の合理性を確認しており、結論として当該事業計画を合理的なものであると考えていること、あわせて、上記算定の前提となっているHAPiNS及びジーンズメイトの各事業計画についても、ワンダーコーポレーション及び第三者算定機関からワンダーコーポレーション特別委員会に対する説明等を踏まえて、合理的なものであると考えていること、これらを踏まえ、ワンダーコーポレーション特別委員会でも独自に検証を実施した上、当該第三者算定機関作成の株式移転比率算定書について、特段不合理な点あるいは著しい問題などは認められないこと、また、当該株式移転比率算定書を基礎としてワンダーコーポレーションにおいても本経営統合の必要性及びメリット、同社の今後の事業への影響といった事情等を全般的に考慮した上で、本株式移転比率の検討を行ってきたといえること、ワンダーコーポレーションにおいて、経験豊富なリーガル・アドバイザー及び第三者算定機関を起用し、本株式移転比率を含む本経営統合全般の条件交渉に関する助言を得ているといえること、本経営統合は会社法の定める株式移転の手続を経て行われる予定であるところ、株式移転を含む所定の組織再編に関連する少数株主(一般株主)の権利保護を目的とした会社法上の規定として、当該組織再編に反対する株主(いわゆる反対株主)は、当該株主が有する株式を公正な価格で買取ることを会社に対して請求する権利(すなわち株式買取請求権)が認められていること、この買取価格について、一定の期間内にワンダーコーポレーションとの間で協議が調わない場合には、当該株主(及びワンダーコーポレーション)は、公正な価格の決定を求めて裁判所に対して所定の申立てを行うことが可能であること、かかる申立てが行われた場合の価格の決定は、最終的には裁判所が判断することとなり、ワンダーコーポレーションの少数株主(一般株主)においては、上記の手続を通じて経済的な利益の確保を図ることが可能とされていること、これらのワンダーコーポレーションにおける対応は、本経営統合の条件とりわけ本株式移転比率の公正性・妥当性を確保し、またこれらに関する同社の判断及び意思決定について、その過程から恣意性を排除するための方法として合理性・相当性を有するものであると考えられること、以上の通り、今般ワンダーコーポレーションにて決議が予定されている本株式移転比率は、合理的な算定を踏まえて検討、決定、合意されたものといえ、本株式移転比率の妥当性が認められるものと考えられることから、本株式移転の条件(本株式移転の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)の公正性及び妥当性が確保されていると考える。
(iii) 本株式移転の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)
ワンダーコーポレーションは本経営統合への対応を検討するに当たり、ワンダーコーポレーションにおける検討及び意思決定の過程に対するHAPiNS及びジーンズメイト並びにRIZAPグループの影響を排除するべく、3社及びRIZAPグループのいずれからも独立したワンダーコーポレーション特別委員会を設置していること、ワンダーコーポレーションは、本経営統合への対応を検討するに当たり、本経営統合の条件とりわけ本株式移転比率の公正性を確保すべく、本株式移転比率の算定を、3社及びRIZAPグループのいずれからも独立した第三者算定機関である山田コンサルティングへ依頼した上で、株式移転比率算定書を取得していること、また山田コンサルティングの上記独立性に関しワンダーコーポレーション特別委員会においても必要な説明を受けた上で当該独立性を確認していること、また本経営統合に関する法的助言を得るべく、3社及びRIZAPグループのいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任していること、またアンダーソン・毛利・友常法律事務所の上記独立性に関しワンダーコーポレーション特別委員会においても必要な説明を受けた上で当該独立性を確認していること、本経営統合において、3社はいずれもRIZAPグループの子会社であり、本株式移転は3社にとって支配株主との重要な取引等に該当するものであることから、構造的かつ典型的な利益相反性が生じる可能性があり得るところ、ワンダーコーポレーションにおいては、上記の体制のもと、本経営統合についてより慎重に条件の妥当性・公正性を担保する必要がある旨を認識して、ワンダーコーポレーションからHAPiNS及びジーンズメイト並びにRIZAPグループに対して協議過程の早い段階から少数株主の利益に十分配慮した取引条件を要請してきたといえること、ワンダーコーポレーションを含む3社間の協議及び交渉の方針に関して、ワンダーコーポレーションからワンダーコーポレーション特別委員会に対して協議及び交渉方針等の説明が行われた上で、ワンダーコーポレーション特別委員会において確認された当該協議及び交渉方針の下に3社間での交渉が進められたこと、ワンダーコーポレーションを含む3社間の協議及び交渉の具体的な状況についても、適時にワンダーコーポレーション特別委員会への報告が行われてきており、かつ特に本株式移転比率に関する交渉の重要な局面においては、当該報告の内容を踏まえワンダーコーポレーション特別委員会からワンダーコーポレーションに対して意見を述べるとともに、必要と考えられる提言及び要請等を行うなど、本経営統合の条件とりわけ本株式移転比率の交渉過程にワンダーコーポレーション特別委員会が実質的に関与可能な体制が確保されていること、その上で、条件の妥当性及び公正性並びに現実性といった事情について、ワンダーコーポレーションにおいて全般的な検証を重ねた上で、3社間での複数回に及ぶ協議を経て本株式移転比率に関して、今般取締役会決議が予定されている比率についての最終的な調整が進められたこと、その後、最終的にワンダーコーポレーションを含む3社間において本株式移転比率を含む本経営統合の条件について合意するに至り、ワンダーコーポレーションにおいて、当該合意された比率をもって、取締役会で決議を予定している本株式移転比率となったこと、RIZAPグループ並びにHAPiNS及びジーンズメイトの役職員と兼務関係にあるワンダーコーポレーション取締役については、意思決定過程における公正性、透明性及び客観性を高めるために、ワンダーコーポレーションにおける本経営統合の検討に加わっておらず、今後開催される本経営統合に関する取締役会の審議及び決議にも参加しない予定であることなど、意思決定過程における恣意性の排除に努めているといえること、以上の通り、本経営統合の条件の公正性の担保に向けた客観的状況の確保等の諸点について、具体的な対応が行われているものと考えられ、公正な手続を通じたワンダーコーポレーション株主の利益への十分な配慮がなされていると考えられることから、本株式移転において公正な手続を通じたワンダーコーポレーションの株主の利益への十分な配慮がなされていると考える。
(iv) 上記(ⅰ)乃至(ⅲ)その他の事項を踏まえ、ワンダーコーポレーションの取締役会が本株式移転の実施を決定することがワンダーコーポレーションの少数株主に不利益か否か
上記(ⅰ)乃至(ⅲ)までにおいて検討した諸事項以外の点に関して、ワンダーコーポレーション特別委員会において、本株式移転を含む本経営統合がワンダーコーポレーションの少数株主にとって不利益なものであると考える事情は現時点において特段見あたらず、従ってワンダーコーポレーション取締役会が本株式移転の実施を決定することはワンダーコーポレーションの少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
ii. ワンダーコーポレーションにおける利害関係を有しない取締役全員の承認
本株式移転に関する議案を決議した本日開催のワンダーコーポレーションの取締役会においては、ワンダーコーポレーションの取締役のうち、内藤雅義氏及び塩田徹氏はRIZAPグループの執行役員を、大塚一暁氏はジーンズメイトの取締役を、小島茂氏はHAPiNSの取締役をそれぞれ兼務していることから、利益相反を回避するため、(ⅰ)まず、取締役7名のうち、内藤雅義氏、塩田徹氏、大塚一暁氏及び小島茂氏を除く取締役3名で審議し、その全員一致により決議を行った後、(ⅱ)取締役会の定足数を確保する観点から、内藤雅義氏、塩田徹氏、大塚一暁氏及び小島茂氏を加えた取締役7名で改めて審議し、その全員一致により決議を行っております。
なお、利益相反を回避する観点から、内藤雅義氏、塩田徹氏、大塚一暁氏及び小島茂氏は、ワンダーコーポレーションの立場において本経営統合に係る協議及び交渉に参加しておりません。
iii. HAPiNSにおける利害関係を有しない特別委員会からの意見書の取得
HAPiNSの取締役会は、本株式移転に係る同社の意思決定に慎重を期し、また、同社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2020年10月22日、3社及び3社の親会社であるRIZAPグループ並びにその子会社と利害関係を有しないHAPiNSの社外取締役であり、かつ東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員である田中弘之氏、並びに3社及び3社の親会社であるRIZAPグループ並びにその子会社と利害関係を有しない外部有識者である小澤幹人氏(弁護士法人港国際法律事務所、弁護士)、及び前川健嗣氏(前川健嗣公認会計士事務所、公認会計士)の3名から構成される特別委員会(以下、「HAPiNS特別委員会」といいます。)を設置しました。HAPiNS特別委員会の委員は、設置当初から変更しておりません。
HAPiNSは、HAPiNS特別委員会に対して、a. 本株式移転の目的の合理性(本株式移転がHAPiNSの企業価値の向上に資するかを含む。)に関する事項、b. 本株式移転の取引条件の妥当性(本株式移転の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)に関する事項、c. 本株式移転の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)に関する事項、d.上記a.乃至c.その他の事項を踏まえ、HAPiNSの取締役会が本株式移転の実施を決定することがHAPiNSの少数株主に不利益か否か、について諮問しました。
HAPiNS特別委員会は、2020年10月28日から2020年12月17日までに合計9回開催し、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、HAPiNS特別委員会は、(a)RIZAPグループから本株式移転の目的及び本株式移転によって見込まれるシナジー、取引の実施方法として本株式移転を選択した理由、並びに本株式移転後の本持株会社における経営体制及び経営方針等についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施し、(b)HAPiNSから本株式移転の目的、本株式移転についての同社の考え及び本株式移転が同社の事業又は企業価値に与える影響等についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施し、(c)ストリームから株式移転比率の算定の結果、株式移転比率の算定の前提とした3社の事業計画の内容、3社に係るデュー・デリジェンスの結果、及び株式移転比率の算定方法の採用理由等についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施し、(d)モリソン・フォースター法律事務所から、本株式移転の手続面における公正性を担保するための措置並びに本株式移転に係るHAPiNSの取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施し、並びに(e)本株式移転に係る関連資料等により、本株式移転に関する情報収集を行い、これらの情報も踏まえて本諮問事項について慎重に協議及び検討して審議を行っております。なお、HAPiNS特別委員会は、HAPiNSから、本株式移転に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、複数回にわたり同社との間で交渉の方針等について協議を行い、同社に意見する等して、本株式移転に係る交渉過程に関与しております。
HAPiNS特別委員会は、かかる経緯の下、2020年12月17日付で、大要以下の通りの答申書を、HAPiNSの取締役会に対して提出しております。
I 答申内容
a. 本株式移転はHAPiNSの企業価値の向上に資さないとする特段の事情はなく、本株式移転の目的は合理的なものであると考えられる。
b. 本株式移転の取引条件の妥当性(本株式移転の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)は認められるものと考えられる。
c. 本株式移転の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)について、HAPiNSの少数株主の利益に対する十分な配慮がなされた公正性担保措置が講じられており、公正でないとすべき特段の事情は認められないと考えられる。
d. 上記a.乃至c.その他の事項を踏まえ、HAPiNSの取締役会における本株式移転を実施することについての決定はHAPiNSの少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
II 答申理由
a. 本株式移転の目的の合理性(本株式移転がHAPiNSの企業価値の向上に資するかを含む。)に関する事項について
HAPiNS特別委員会は、以下の各事項を総合考慮して、上記I a.の答申内容を提出するに至った。
3社は、RIZAPグループの「ライフスタイル」セグメントに属しているところ、(i) 同事業領域において「顧客基盤及び店舗基盤の強化」、「共通機能(EC、出店、調達等)の統合による経営の効率化」、「事業間シナジー強化による新たな非対面事業の創出等を含む収益機会の拡大」といった3社共通する経営目標が存在し、それらについて3社が協力して実現が目指せるとの認識で一致した点、及び(ii)国内小売市場は、消費者の購買行動の多様化をはじめ不透明な状況が続き、2020年は新型コロナウイルス感染拡大の影響も加わって、重大な経営環境の変化に直面しているとの認識で一致している点について、特段不合理な点はない。
このような状況の下、3社及び親会社であるRIZAPグループにおいて、上記の3社共通の経営目標の実現に加えて、今後の経営基盤の安定のために、3社がそれぞれ持つ経営資源を集中し、従来のビジネスモデルの転換及び財務基盤・コスト競争力の抜本的な強化を行うことが急務であるとの認識に至ったことについても、特段不合理な点はない。
HAPiNSを含む3社は上場会社として独立した立場から事業運営を行うべき立場にあるところ、3社の連携やシナジーの発揮については、3社それぞれの少数株主との間の利益相反の問題が伴うなど一定の限界があることは否定できず、大胆な経営資源の集中、ビジネスモデルの転換及び財務基盤・コスト競争力の抜本的な強化を十分に実現できる事業の運営体制にはないとの認識について、これを否定する特段の事情は認められない。
そして、具体的には、(ア)高付加価値PB商品とEC化加速による増収施策への経営資源集中、(イ)成長市場への事業構造のシフト、(ウ)デジタルトランスフォーメーションの推進による顧客体験価値の最大化と差別化及び競争力の向上、(エ)スケールメリットの追求、共通機能統合・店舗の統廃合等によるコスト競争力の向上、(オ)新ブランド・新規事業の創出による新たな収益機会の拡大、(カ)財務体質の強化及び戦略分野への投資集中、(キ)上場会社の集約による上場維持コストの削減とガバナンス強化の各事項を狙いとして、3社のシナジーの最大化等のために3社が事業の運営体制を含めて経営統合を図ること、及びその経営統合にあたっては3社が培ってきた企業文化や経営理念を尊重し、3社の事業の枠組みを保持しながら、経営資源を最適化し課題解決への推進力を発揮できる体制を目指していくためには3社による共同株式移転により持株会社を設立し、持株会社の経営・事業戦略の下で機動的なグループ経営を推進していくべきとの判断に至ったことについて、特段不合理な点はない。
b. 本株式移転の取引条件の妥当性(本株式移転の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)に関する事項について
HAPiNS特別委員会は、以下の各事項を総合考慮して、上記I b.の答申内容を提出するに至った。
まず、本株式移転における株式移転比率については、以下の各事情を総合考慮して妥当であると判断した。
HAPiNSは、3社及びRIZAPグループから独立しており、株式価値の算定・分析業務について経験豊富なストリームに株式移転比率算定書(以下「ストリーム株式移転比率算定書」という。)の作成を依頼している。
ストリーム株式移転比率算定書におけるDCF法による算定の前提とされている3社の事業計画の作成目的、作成手続及び内容について、特に不合理な点は認められない。
ストリーム株式移転比率算定書において採用された算定手法及び当該算定手法を用いた算定内容について特に不合理な点は認められず、ストリーム株式移転比率算定書の算定結果は信用できるものと判断されるところ、ワンダーコーポレーションの普通株式1株に対して本持株会社の普通株式1株を割り当てる場合に、HAPiNSの普通株式1株に対して割り当てられる本持株会社の普通株式数は0.44株であり、かかる数値は、ストリーム株式移転比率算定書における市場株価法による算定結果の上限値に近く、DCF法による算定結果のレンジの中央値を大きく上回るものである。
そして、本株式移転の実施方法や対価の種類の妥当性については、以下の各事情を総合考慮して妥当であると判断した。
上記a.記載のとおり3社はRIZAPグループの「ライフスタイル」という同一のセグメントに属しているところ、3社が培ってきた企業文化や経営理念を尊重し、3社の事業の枠組みを保持しながらも、経営資源を最適化・事業シナジーを最大化できる体制を目指していくために、本持株会社を新設する3社による共同株式移転という方法を選択したことについて、妥当性を否定すべき特段の事情はない。
また、HAPiNSの普通株式の対価としてHAPiNSの少数株主が取得するのは、本持株会社の普通株式であるところ、本持株会社の普通株式については、東京証券取引所JASDAQ市場に新規上場(テクニカル上場)の申請を行うことを予定しており、その流動性が確保されていると評価できることに加え、本株式移転による3社の企業価値増大の利益を引き続き享受できる地位にあると評価できることから、対価の種類についても妥当性を否定すべき特段の事情はない。
c. 本株式移転の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)に関する事項ついて
HAPiNS特別委員会は、以下の各事項を総合考慮して、上記I c.の答申内容を提出するに至った。
HAPiNSは、本株式移転に際し、3社及びRIZAPグループから独立した第三者算定機関としてストリームを選定し、株式移転比率の算定を依頼し、ストリーム株式移転比率算定書を取得した。
HAPiNSは、本株式移転に際して、3社及びRIZAPグループから独立したリーガル・アドバイザーとしてモリソン・フォースター法律事務所を選定し、本株式移転の手続面における公正性を担保する観点から法的助言を受けている。
HAPiNSは、本株式移転に係るHAPiNSの意思決定に慎重を期し、また、HAPiNSの取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、HAPiNSの取締役会において本株式移転を行う旨の決定をすることがHAPiNSの少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、3社及びRIZAPグループから独立したHAPiNS特別委員会を設置し、HAPiNS特別委員会に必要な権限を付与した上で、答申書を取得している。
HAPiNSの取締役会は、HAPiNSの取締役会における本株式移転に関する意思決定については、ストリーム株式移転比率算定書の内容及びモリソン・フォースター法律事務所によるアドバイスを踏まえつつ、HAPiNS特別委員会の意見を最大限尊重して行うこととしている。
本株式移転に関する議案を決議する予定のHAPiNSの取締役会においては、HAPiNS取締役のうち、高橋究氏はワンダーコーポレーションの従業員を、小島茂氏はワンダーコーポレーションの取締役を、村瀬功氏はRIZAPグループの従業員をそれぞれ兼務していることから、利益相反を回避するため、HAPiNSの取締役会における本株式移転に関する審議及び決議には参加せず、上記3名を除いた取締役4名で審議し、その全員一致により決議を行う予定である。なお、利益相反を回避する観点から、上記3名は、HAPiNSの立場において本経営統合に係る協議及び交渉にも参加していない。
d. 上記a.乃至c.その他の事項を踏まえ、HAPiNSの取締役会が本株式移転の実施を決定することがHAPiNSの少数株主に不利益か否か
HAPiNS特別委員会は、上記a.乃至c.のとおり、①本株式移転はHAPiNSの企業価値向上に資さないとする特段の事情はなく、本株式移転の目的は合理的なものであり、②本株式移転の取引条件の妥当性(本株式移転の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)は認められるべきものであり、③本株式移転の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)について、HAPiNSの少数株主の利益に対する十分な配慮がなされた公正性担保措置が講じられており、公正でないとすべき特段の事情は認められないと考えられるため、上記I d.の答申内容を提出するに至った。
iv. HAPiNSにおける利害関係を有しない取締役全員の承認
本株式移転に関する議案を決議した本日開催のHAPiNSの取締役会においては、HAPiNSの取締役のうち、高橋究氏はワンダーコーポレーションの従業員を、小島茂氏はワンダーコーポレーションの取締役を、村瀬功氏はRIZAPグループの従業員をそれぞれ兼務していることから、利益相反を回避するため、HAPiNSの取締役会における本株式移転に関する審議及び決議には参加せず、高橋究氏、小島茂氏、村瀬功氏を除いた取締役4名で審議し、その全員一致により決議を行っております。
なお、利益相反を回避する観点から、高橋究氏、小島茂氏及び村瀬功氏は、HAPiNSの立場において本経営統合に係る協議及び交渉に参加しておりません。
v. ジーンズメイトにおける利害関係を有しない特別委員会からの意見書の取得
ジーンズメイトの取締役会は、本株式移転に係る同社の意思決定に慎重を期し、また、同社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2020年10月22日、3社及び3社の親会社であるRIZAPグループ並びにその子会社と利害関係を有しないジーンズメイトの社外取締役であり、かつ東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員である根本真孝氏、並びに3社及び3社の親会社であるRIZAPグループ並びにその子会社と利害関係を有しない外部有識者である山下聖志氏(山下総合法律事務所、弁護士)、及び須田雅秋氏(須田公認会計士事務所代表、公認会計士)の3名から構成される特別委員会(以下、「ジーンズメイト特別委員会」といいます。)を設置しました。ジーンズメイト特別委員会の委員は、設置当初から変更しておりません。
ジーンズメイトは、ジーンズメイト特別委員会に対して、a.本株式移転の目的の正当性・合理性(本株式移転による当社の企業価値の向上を含む。)、b.本株式移転の条件の公正性(株式移転比率の妥当性を含む。)、c.本株式移転に係る手続の公正性、d.本株式移転が当社の少数株主にとって不利益なものではないか、について諮問しました。ジーンズメイト特別委員会は、2020年10月26日から2020年12月17日までに合計7回開催し、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、ジーンズメイト特別委員会は、(a)RIZAPグループから本株式移転の目的及び本株式移転によって見込まれるシナジー等についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施し、(b)ジーンズメイトから本株式移転の目的、本株式移転についての同社の考え及び本株式移転が同社の企業価値に与える影響、本株式移転後の経営体制・方針、同社の事業計画の作成経緯及びその内容等についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施し、(c)グローウィンから3社の株式価値算定の結果及び株式移転比率についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施し、(d)シティユーワ法律事務所から、本株式移転の手続面における公正性を担保するための措置並びに本株式移転に係るジーンズメイトの取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施し、並びに(e)本株式移転に係る関連資料等により、本株式移転に関する情報収集を行い、これらの情報も踏まえて上記諮問事項について慎重に協議及び検討して審議を行っております。なお、ジーンズメイト特別委員会は、ジーンズメイトから、本株式移転に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、複数回にわたり同社との間で交渉の方針等について協議を行い、同社に意見する等して、本株式移転に係る交渉過程に関与しております。
ジーンズメイト特別委員会は、かかる経緯の下、2020年12月17日付で、以下の旨を内容とする答申書を、ジーンズメイトの取締役会に対して提出しております。
(ⅰ) ジーンズメイト及びRIZAPグループへのヒアリング等によれば、ジーンズメイトについて、アパレル業界全体として厳しい事業環境にある中で、足元の状況においては、新型コロナウイルスの感染拡大の影響等を受けた実店舗における対面販売方式に対する制約やインバウンド需要の一時的な消滅により、業績は低調に推移する状況がみられるとのことである。そのため、ECサイトを利用した非対面事業への転換や、高付加価値PB商品の拡充、仕入・物流等の効率化(コストの削減)などを進める必要があるものの、ジーンズメイト単独の取り組みには自ずと限界があり、また、本株式移転の当事者が独立した上場会社との立場では一体的な構造改革を迅速に推進することは困難とのことである。
このような中、(a)ジーンズメイトは、本株式移転の実施後において、①高付加価値PB商品とEC化加速による増収施策への経営資源集中、②成長市場への事業構造のシフト、③顧客体験価値の最大化と差別化・競争力向上の為のデジタルトランスフォーメーションの推進、④スケールメリットの追求、共通機能統合・店舗の統廃合等によるコスト競争力の向上、⑤新ブランド・新規事業の創出による新たな収益機会の拡大、⑥戦略分野への投資集中、⑦上場会社の集約による上場維持コストの削減とガバナンス強化といった各施策の実施を想定しているところ、これらの施策は、ジーンズメイトの経営課題の解決に資する取組みといえ、ジーンズメイトの中長期的な企業価値の向上のために積極的に推進していくべき施策であるものと考えられる。(b)他方、非上場化に伴い、今後の資金調達への影響、取引先に対する信用力の低下、今後の人材採用への影響などが懸念されるが、ジーンズメイト及びRIZAPグループへのヒアリング等によれば、いずれについてもその影響は限定的とのことであり、その説明内容には特段不合理な点は認められない。
以上を総合的に考慮すると、本株式移転は、ジーンズメイトの企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、かつ合理性があると認められる。
(ⅱ) 本株式移転の手続については、①(a)支配株主であるRIZAPグループ及び本株式移転の当事者によるジーンズメイトの意思決定過程への影響を排除するため、RIZAPグループ、ワンダーコーポレーション及びHAPiNS並びに本株式移転の成否からの独立性を有する委員(ジーンズメイトの社外取締役1名、社外有識者2名の計3名)で構成される特別委員会が設置され、社外取締役の委員が委員長に選定されたほか、(b)特別委員会において、ジーンズメイトが選任した第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーを承認し、必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認した上で、第三者算定機関からは、株式移転比率の算定結果に関する説明を受け、リーガル・アドバイザーからは、本株式移転の手続等に係る法的助言を受けるとともに、(c)本株式移転に関する交渉過程への関与方針として、本株式移転に関する交渉自体はジーンズメイトの社内者やアドバイザーが行うことを想定しているが、交渉担当者から適時に状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことなどにより、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与することを確認するなど、特別委員会としての実効性を高めるための実務上の措置が採られ、(d)その上で、本株式移転比率について、ジーンズメイトの第三者算定機関による株式移転比率の算定結果の説明及び質疑応答を踏まえた検討を行い、本株式移転比率は、一定の合理的な水準にあると考えられ、②独立した法律事務所からの法的助言や、独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書を取得していること、③RIZAPグループ及び本株式移転の当事者による本株式移転に係る開示書類において、少数株主による取引条件の妥当性等についての判断のために相当と認められる情報が開示される予定であること、④ジーンズメイトの取締役会において、利益相反回避の観点から、ジーンズメイト以外の本株式移転の当事者及びRIZAPグループの役職員を兼任する取締役を審議及び決議から排除していること等の諸般の事情を総合的に考慮すると、少数株主の利益を図る観点から本株式移転の条件の公正性を担保するために十分な措置が採られていると評価できる。
以上を総合的に考慮すると、本株式移転に係る交渉過程及び意思決定に至る手続においては、少数株主の利益を図る観点から取引条件の公正さを担保するために十分な措置が採られていると評価できる。
(ⅲ)本株式移転における株式移転比率は、ジーンズメイトが選任した第三者算定機関による株式移転比率の算定結果のうち、市場株価法の算定レンジの範囲内であり、加えて、DCF法の算定レンジの範囲内であることから、当該算定結果に照らして合理的な水準にあると認められること等の諸般の事情を総合的に考慮すると、本株式移転の条件には公正性及び妥当性が認められると考えられる。
以上を総合的に考慮すると、本株式移転の条件には公正性及び妥当性が認められると考えられる。
(ⅳ)上記(ⅰ)から(ⅲ)を踏まえると、本株式移転の決定は、ジーンズメイトの少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
vi. ジーンズメイトにおける利害関係を有しない取締役全員の承認
本株式移転に関する議案を決議した本日開催のジーンズメイトの取締役会においては、ジーンズメイトの取締役のうち、鎌谷賢之氏はRIZAPグループの取締役を、丸山滋氏はRIZAPグループの従業員を、村瀬伸行氏はワンダーコーポレーションの執行役員を、大塚一暁氏はワンダーコーポレーションの取締役をそれぞれ兼務していることから、利益相反を回避するため、(ⅰ)まず、取締役7名のうち、鎌谷賢之氏、丸山滋氏、村瀬伸行氏及び大塚一暁氏を除く取締役3名で審議し、その全員一致により決議を行った後、(ⅱ)取締役会の定足数を確保する観点から、鎌谷賢之氏、丸山滋氏、村瀬伸行氏及び大塚一暁氏を加えた取締役7名で改めて審議し、その全員一致により決議を行っております。
なお、利益相反を回避する観点から、鎌谷賢之氏、丸山滋氏、村瀬伸行氏及び大塚一暁氏は、ジーンズメイトの立場において本経営統合に係る協議及び交渉に参加しておりません。
(5) 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(予定)
| 商号 | REXT株式会社 (英文:REXT, Inc.) |
| 本店の所在地 | 東京都新宿区 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 内藤雅義 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 子会社等の経営管理並びにそれに附帯又は関連する業務 |
以 上