有価証券報告書-第24期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(重要な後発事象)
当社は、平成28年3月1日開催の取締役会において、当社が小西共和ホールディング株式会社(以下「小西共和HD」といいます。)株式の譲渡を希望する小西共和HD株主から株式を譲り受けるとともに(以下「本株式取得」といいます。)、当社を株式交換完全親会社、小西共和HDを株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことによる経営統合を行うことにつき決議し、統合契約書を締結いたしました。また、平成28年4月1日開催の当社取締役会において、本株式取得に係る株式譲渡契約書(以下「本株式譲渡契約書」といいます。)及び本株式交換に係る株式交換契約書(以下「本株式交換契約書」といいます。)の締結を承認し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。本株式譲渡契約書に従い平成28年4月1日付にて小西共和HDの普通株式を譲り受けるとともに、本株式交換契約書に従い平成28年4月27日を効力発生日とする本株式交換を実施し、完全子会社化いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 小西共和ホールディング株式会社
事業の内容 医療機器販売事業を行うグループ全体の戦略策定並びに経営管理
② 企業結合を行った主な理由
経営資源を融合させることにより、日本のヘルスケア産業のリーダーとしての地位を確立するとともに、すべてのステークホルダーから高い評価が得られる会社となるため。
③ 企業結合日
平成28年4月1日
④ 企業結合の法的形式
株式取得及び株式交換
⑤ 結合後企業の名称
小西共和ホールディング株式会社

⑥ 取得した議決権比率 株式交換直前に所有していた議決権比率 80% 株式交換により追加取得した議決権比率 20% 取得後の議決権比率 100%

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社は「医療」「保健」「福祉」「介護」に特化した企業としてスタートし、“協業のパートナー”である医療機関に対して、グループ各社の強みを最大限に活かすことで、ヘルスケアに関する最適なソリューションを一括で提供できる企業グループとして、事業を展開しております。
しかしながら、わが国の医療を取り巻く環境は、急速な少子高齢化の進展や国民医療費の増加、診療報酬の改定や消費税増税等、様々な要因により急速に変化しており、医療機関の経営にも多大な影響を及ぼしております。その様な環境の中、医療機関へのトータルサポート力のさらなる向上により、国民が将来に亘り持続可能で質の高い医療サービスを享受できる環境を整えることが重要であり、変化に対応できる人材の強化・育成、メーカーに対する交渉力の強化、顧客基盤のさらなる拡充、各顧客との関係強化をさらに進めていく必要があります。
小西共和HDは、歴史ある医療機器販売会社として持続的な成長を続けており、その成長を支えてきた人材や幅広い情報網、顧客基盤、医療機関との強固な信頼関係を有しております。
本経営統合の実現は、両社がそれぞれ培ってきた経営資源を融合させることにより、日本のヘルスケア産業のリーダーとしての地位を確立するとともに、すべてのステークホルダーから高い評価が得られる会社となることを目的としております。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	14,313百万円
	株式交換に交付した当社の普通株式の時価	3,360百万円
取得原価		17,673百万円

(3) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
小西共和ホールディング株式会社の普通株式1株:当社の普通株式9.950株
② 株式交換比率の算定方法
当社はSMBC日興証券株式会社を、小西共和HDは金谷公認会計士事務所を第三者算定機関としてそれぞれ選定し、両社はそれぞれの第三者算定機関から提出された算定結果、外部専門家によるデュー・ディリジェンスの結果及び両社の財務状況、業績等を勘案した双方協議の結果により算定しております。
③ 交付した株式数
1,194,000株
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 310百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,066百万円
② 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	34,377百万円
固定資産	9,315百万円
資産合計	43,693百万円
流動負債	24,983百万円
固定負債	2,082百万円
負債合計	27,066百万円