有価証券報告書-第32期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は2026年4月14日開催の取締役会において、株式会社 SBWorks(以下、SBWorks社といいます。)の発行済株式の100%の取得及び同社を子会社化することを決議、同日付で株式譲渡契約を締結し、2026年4月28日付で同社の100%の株式を取得しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社SBWorks
事業の内容 ITコンサルティング/各種システム開発支援/ITサービスの企画運営
(2)企業結合の目的
当社は、2026年2月に公表した中期経営計画において、成長戦略の第一の柱として「デジタル・フードテック戦略による『次世代店舗』の確立」を掲げております。本戦略の実現に向け、当社グループのテクノロジー領域を牽引する中核会社として、高度な技術力を有するSBWorks社を迎え入れることといたしました。
SBWorks社は、システム開発における豊富な実績に加え、AIを活用したソリューション提供に強みを持つエンジニア集団です。本件株式取得により、SBWorks社が持つ高度な専門性をグループ内に取り込むことで、以下の取り組みを強力に進めてまいります。
①デジタル・フードテック戦略の中核拠点化
SBWorks社をグループのテクノロジー開発拠点と位置づけ、次世代型店舗の基盤となるAI自律型オペレーションシステムの構築を加速させます。
②AIによるオペレーション最適化
SBWorks社のAI技術を活用し、需要予測に基づく自動発注やシフトマネジメントの高度化を行い、FLコスト(原材料費・人件費)の極小化を推進します。
③内製開発体制の強化による機動力向上
開発機能を内製化することで、変化の速いフードテック領域において、スピーディかつ柔軟なテクノロジー投資とシステム実装を実現します。SBWorks社の高い技術力を当社グループの成長戦略に融合させることで、企業価値の飛躍的な向上を目指してまいります。
(3)企業結合日
2026年4月28日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
(5)結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6)取得する議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度は被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
売主の希望により非開示とさせていただきます。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
現在算定中であります。
(2)発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
現在算定中であり、確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現在算定中であり、確定しておりません。
(資本準備金の額の減少及び剰余金処分)
当社は、2026年5月15日開催の取締役会において、2026年6月26日開催の第32回定時株主総会に、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の件を付議することを決議し、同定時株主総会において当該議案が承認可決されました。
1.資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の目的
繰越利益剰余金の欠損を填補し、財務戦略上の柔軟性及び機動性の確保並びに早期復配体制の構築を目指すことを目的としております。
2.資本準備金の額の減少の内容
会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金1,084,511,029円を減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えます。減少する資本準備金の額 1,084,511,029円
3.剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金635,343,571円を減少させ、繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当するものであります。
減少する剰余金の項目及びその額 その他資本剰余金 635,343,571円
増加する剰余金の項目及びその額 繰越利益剰余金 635,343,571円
4.資本準備金の額の減少の日程
取締役会決議日 2026年5月15日
株主総会決議日 2026年6月26日(予定)
債権者異議申述公告日 2026年6月29日(予定)
債権者異議申述最終期日 2026年7月29日(予定)
効力発生日 2026年7月31日(予定)
5.今後の見通し
本件は純資産の部における勘定科目の振替処理であり、当社の純資産額に変動はなく、業績に与える影響はありません。
(取得による企業結合)
当社は2026年6月12日開催の取締役会において、株式会社 食べる(以下、食べる社といいます。)の発行済株式の100%の取得及び同社を子会社化することを決議、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社食べる
事業の内容 飲食店の経営、弁当・惣菜の製造販売、宅配・ケータリング事業、健康志向食品(寝かせ玄米等)の企画・製造・販売
(2)企業結合の目的
当社は、先般公表した中期経営計画において、成長戦略の柱として「国内ブランドポートフォリオの拡充」および「デジタル・フードテック戦略による『次世代店舗』の確立」を掲げております。本戦略の実現に向け、独自性の高い商品力とブランドを有する食べる社を当社グループに迎え入れることといたしました。
食べる社は、寝かせ玄米等を使用した健康志向の弁当・宅配(ロケ弁)事業を展開しており、テレビ局・広告・イベント等の制作現場を中心に高い支持を獲得しております。同社の「三代目「玄」KURO」は、「第4回 日本ロケ弁大賞」において金賞および業界賞をダブル受賞しており、品質・ブランド力ともに業界内で高い評価を確立しております。
本件株式取得により、以下の取り組みを推進してまいります。
① 健康志向ブランドの取り込みによるポートフォリオ拡充 受賞歴を有する独自ブランド「三代目「玄」KURO」を取り込むことで、当社グループの国内ブランドポートフォリオを多様化し、健康食という成長市場での競争力を強化します。
② 制作現場・法人向けデリバリーチャネルの獲得 食べる社が有するテレビ局・広告・イベント業界等の法人顧客基盤とノウハウを取り込み、当社グループの販売チャネルを拡大します。
③ グループ商品開発力・セントラルキッチン機能との融合 当社グループの製造・供給網と食べる社の商品開発力を融合させ、健康志向商品の開発・横展開を加速させることで、企業価値の向上を目指してまいります。
(3)企業結合日
2026年7月1日(予定)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
(5)結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6)取得する議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度は被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
売主の希望により非開示とさせていただきます。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
現在算定中であります。
(2)発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
現在算定中であり、確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現在算定中であり、確定しておりません。