当社は、平成29年7月19日開催の取締役会において、平成29年10月1日(予定)を効力発生日として当社の事業部門を3分割し、平成29年7月12日付で設立した当社完全子会社である3事業会社に吸収分割し持株会社体制へ移行するこ
とを決議いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.当該吸収分割の相手会社についての事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社宗國玄品ふぐ	株式会社東國玄品ふぐ	株式会社西國玄品ふぐ
本店の所在地	大阪市西区北堀江 二丁目3番3号	東京都中央区日本橋茅場町 一丁目9番2号	大阪市西区北堀江 二丁目3番3号
代表者の氏名	代表取締役社長 炭本 健 代表取締役副社長 大村 美智也	代表取締役社長 炭本 健	代表取締役社長 大村 美智也
資本金の額 (平成29年7月12日現在)	800万円	800万円	800万円
純資産の額 (平成29年7月12日現在)	800万円	800万円	800万円
総資産の額 (平成29年7月12日現在)	800万円	800万円	800万円
事業の内容	玄品ふぐ等店舗の本部運営 及びフランチャイズ事業	東日本における玄品ふぐ等直営店舗の運営	西日本における玄品ふぐ等 直営店舗の運営

(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
子会社の3社ともに、平成29年7月12日設立のため、確定した事業年度はありません。
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

	株式会社宗國玄品ふぐ	株式会社東國玄品ふぐ	株式会社西國玄品ふぐ
大株主の名称	株式会社関門海	株式会社関門海	株式会社関門海
発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合	100%	100%	100%

(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

	株式会社宗國玄品ふぐ	株式会社東國玄品ふぐ	株式会社西國玄品ふぐ
資本関係	当社の完全子会社であります。	当社の完全子会社であります。	当社の完全子会社であります。
人的関係	当社の取締役が兼任しております。	当社の取締役が兼任しております。	当社の取締役が兼任しております。
取引関係	営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。	営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。	営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

2.当該吸収分割の目的
当社は、「食で明るい未来実現に貢献する」という企業理念に基づき、主力事業であるとらふぐ料理専門店「玄品ふぐ」を中心に事業展開しております。
当社の長期的な経営方針において「人が資本の関門海」をスローガンに掲げ、継続的に繁栄するビジョナリーカンパニーとして、全てのクラスにおいて人財が育ち、社長・副社長候補、マネジャー候補が多数存在する企業を目指しております。
そのためには、経営感覚を持ちあわせた将来の幹部候補となる人材を早期に多数育成することが不可欠であり、そこで、当社では、全社的な経営戦略と飲食及びフランチャイズ運営事業を分離し、また、大幅な権限移譲を図ることにより、意思決定の迅速化と機動的な運営体制を構築する必要性があると考え、会社分割による子会社の設立並びに持株会社体制への移行を決定いたしました。
また、会社分割により、当社は持株会社として、グループ会社を管理していくほか、当社事業の根幹となるとらふぐ等主要食材の調達並びに「玄品ふぐ」の海外展開事業に専念することとし、今後は美味しい価値ある食材の追求及び調達力強化、当社の成長戦略の主軸となる海外展開のスピードアップを図ってまいります。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を分割会社とし、新たに設立した上記1.(1)の子会社3社にそれぞれの事業を吸収分割させる方式と
いたします。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
分割準備会社は、当社の完全子会社であることから、本件分割に際して発行する株式の割当て、その他対価
の交付は行いません。
(3)その他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の日程
分割準備会社の設立 : 平成29年7月12日
吸収分割契約承認取締役会 : 平成29年7月19日
吸収分割契約締結 : 平成29年7月19日
吸収分割の効力発生日 : 平成29年11月1日(予定)
(注)本吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項に規定する簡易分割、承継会社である完全子会社に
おいては会社法第796条第1項に規定する略式分割に該当するため、両社の株主総会による吸収分割契約
の承認を得ずに行います。
②吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による資本金の増減はありません。
③分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
④承継会社が承継する権利義務
本会社分割において、承継会社が当社から承継する権利義務は、本吸収分割に別途定めのあるものを除き、分
割効力発生日現在の分割対象となる事業に係る商品、貯蔵品並びに契約の権利義務とします。
⑤債務履行の見込み
承継会社が本会社分割により当社から承継する債務の全部につき、承継会社は、これを当社より重畳的に承継
します。
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
5.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社宗國玄品ふぐ	株式会社東國玄品ふぐ	株式会社西國玄品ふぐ
本店の所在地	大阪市西区北堀江 二丁目3番3号	東京都中央区日本橋茅場町 一丁目9番2号	大阪市西区北堀江 二丁目3番3号
代表者の氏名	代表取締役社長 炭本 健 代表取締役副社長 大村 美智也	代表取締役社長 炭本 健	代表取締役社長 大村 美智也
資本金の額	800万円	800万円	800万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。	現時点では確定しておりません。	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。	現時点では確定しておりません。	現時点では確定しておりません。
事業の内容	玄品ふぐ等店舗の本部運営及び フランチャイズ事業	東日本における玄品ふぐ等 直営店舗の運営	西日本における玄品ふぐ等 直営店舗の運営

以 上