臨時報告書
- 【提出】
- 2023/05/12 16:16
- 【資料】
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提出理由
当社は、2023年5月12日開催の取締役会において、2023年10月1日(予定)を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社宗國玄品ふぐを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社宗國玄品ふぐ
② 住所 :大阪府松原市三宅東一丁目8番7号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 山口 久美子
④ 資本金 :8百万円(2023年3月31日現在)
⑤ 事業の内容 :「玄品」等の店舗運営管理、FC本部の運営等
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:160個
異動後: -個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:100.00%
異動後: -%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が当社の特定子会社である株式会社宗國玄品ふぐを吸収合併することで消滅することにより、特定子会社に該当しなくなるためです。
② 異動の年月日:2023年10月1日(予定)
2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
①吸収合併する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商 号 株式会社宗國玄品ふぐ
本店の所在地 大阪府松原市三宅東一丁目8番7号
代表者の氏名 代表取締役社長 山口 久美子
資本金の額 8百万円(2023年3月期)
純資産の額 △541百万円(2023年3月期)
総資産の額 724百万円(2023年3月期)
事業の内容 「玄品」等の店舗運営管理、FC本部の運営等
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④当社との間の資本関係・人的関係及び取引関係
(2)当該吸収合併の目的
当社グループは2020年4月1日に当社は完全子会社3社(「株式会社宗國玄品ふぐ」、「株式会社西國玄品ふぐ」、「株式会社東國玄品ふぐ」)について株式会社宗國玄品ふぐを存続会社とする吸収合併を行いました。その後、2020年6月に現代表取締役社長である山口体制へと移行いたしました。このたび、山口体制へ移行して約3年が経過したことから、より一層の経営効率の向上を図るため、株式会社宗國玄品ふぐを吸収合併することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
①当該吸収合併の方法
当社を存続会社、株式会社宗國玄品ふぐを消滅会社とする吸収合併方式です。
②吸収合併に係る割当ての内容
当該吸収合併は、当社が株式会社宗國玄品ふぐの全株式を所有しているため、本合併による株式その他金銭等の割当てはありません。
③その他の吸収合併の契約内容
(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併に該当するため、合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行います。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社宗國玄品ふぐ
② 住所 :大阪府松原市三宅東一丁目8番7号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 山口 久美子
④ 資本金 :8百万円(2023年3月31日現在)
⑤ 事業の内容 :「玄品」等の店舗運営管理、FC本部の運営等
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:160個
異動後: -個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:100.00%
異動後: -%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が当社の特定子会社である株式会社宗國玄品ふぐを吸収合併することで消滅することにより、特定子会社に該当しなくなるためです。
② 異動の年月日:2023年10月1日(予定)
2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
①吸収合併する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商 号 株式会社宗國玄品ふぐ
本店の所在地 大阪府松原市三宅東一丁目8番7号
代表者の氏名 代表取締役社長 山口 久美子
資本金の額 8百万円(2023年3月期)
純資産の額 △541百万円(2023年3月期)
総資産の額 724百万円(2023年3月期)
事業の内容 「玄品」等の店舗運営管理、FC本部の運営等
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 2021年3月期 | 2022年3月期 | 2023年3月期 | |
| 売上高 | 2,167百万円 | 2,021百万円 | 3,565百万円 |
| 営業利益 | △541百万円 | △547百万円 | △103百万円 |
| 経常利益 | △378百万円 | 237百万円 | △80百万円 |
| 当期純利益 | △488百万円 | 225百万円 | △74百万円 |
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 株式会社関門海 | 100% |
④当社との間の資本関係・人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、株式会社宗國玄品ふぐの発行済株式総数の100%を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の取締役2名が株式会社宗國玄品ふぐの取締役を兼任しております。 |
| 取引関係 | 営業上の取引関係があります。また、資金の貸付があります。 |
(2)当該吸収合併の目的
当社グループは2020年4月1日に当社は完全子会社3社(「株式会社宗國玄品ふぐ」、「株式会社西國玄品ふぐ」、「株式会社東國玄品ふぐ」)について株式会社宗國玄品ふぐを存続会社とする吸収合併を行いました。その後、2020年6月に現代表取締役社長である山口体制へと移行いたしました。このたび、山口体制へ移行して約3年が経過したことから、より一層の経営効率の向上を図るため、株式会社宗國玄品ふぐを吸収合併することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
①当該吸収合併の方法
当社を存続会社、株式会社宗國玄品ふぐを消滅会社とする吸収合併方式です。
②吸収合併に係る割当ての内容
当該吸収合併は、当社が株式会社宗國玄品ふぐの全株式を所有しているため、本合併による株式その他金銭等の割当てはありません。
③その他の吸収合併の契約内容
| 合併契約承認取締役会 | 2023年5月12日 |
| 合併契約締結日 | 2023年5月12日 |
| 効力発生日 | 2023年10月1日(予定) |
(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併に該当するため、合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行います。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社関門海 |
| 本店の所在地 | 大阪府松原市三宅東一丁目8番7号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 山口 久美子 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | グループ経営戦略策定・統括・管理、とらふぐ等主要食材の調達 商品開発、「玄品」の海外展開など |
以 上