有価証券報告書-第20期(2024/03/01-2025/02/28)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
1.グループ内再編の実施
当社は、2024年10月11日に当社グループの食品スーパーマーケット事業及び専門店・その他事業(以下「SST 事業グループ」といいます。)を統括する中間持株会社として、株式会社ヨーク・ホールディングス(以下、「ヨークHD」といいます。)を設立し、ヨークHD及びその子会社に対し当社及び当社の連結子会社が保有するSST事業グループの全ての株式を集約すべく、現物配当並びに吸収分割及び株式交換を実施しました。
ストラクチャー図
(略称一覧)
株式会社セブン‐イレブン・ジャパン…SEJ
株式会社イトーヨーカ堂…IY
株式会社ヨークベニマル…YB
株式会社シェルガーデン…SG
株式会社赤ちゃん本舗…AH
株式会社セブン&アイ・フードシステムズ…7FS
株式会社ロフト…LO
株式会社Peace Deli…PDL
株式会社セブン&アイ・クリエイトリンク…SCL
株式会社セブン&アイ・ネットメディア…7NM
株式会社セブンカルチャーネットワーク…7CN
株式会社テルベ…テルベ
<再編前の当社グループ体制(抜粋)>
<当社への集約>
<事業会社への株式移管>
<中間持株会社への株式移管>
2.当社への集約
当社は、IYが保有するSCL及びAHの全株式を現物配当(本現物配当①、本現物配当②)にて当社へ移管しました。
また、SEJ及びIYが保有する7CNの全株式を現物配当(本現物配当③、本現物配当④)にて当社へ移管しました。
加えて7NMが保有する7CNの全株式を吸収分割(本吸収分割①)にて当社へ移管しました。
さらにIY、YB及び7FSが保有するテルベの全株式を現物配当(本現物配当⑤)にて当社へ移管しました。
①結合当事企業の名称及びその事業内容
株式のみが結合対象であり、名称及び事業内容については変更ありません。
②企業結合日
2025年2月26日
③企業結合の法的形式
上記をご参照ください。
④結合後の企業の名称
変更はありません。
⑤その他取引の概要に関する事項
上記をご参照ください。
3.事業会社への株式移管
当社は、当社が保有する7CN全株式について、当社を吸収分割会社、SCLを吸収分割承継会社とする吸収分割(本吸収分割②)を行いました。
また、当社が保有するPDL株式について、IYを株式交換完全親会社、PDLを株式交換完全子会社とする株式交換(本株式交換①)を行いました。
①結合当事企業の名称及びその事業内容
株式のみが結合対象であり、名称及び事業内容については変更ありません。
②企業結合日
2025年2月27日
③企業結合の法的形式
上記をご参照ください。
④結合後の企業の名称
変更はありません。
⑤その他取引の概要に関する事項
上記をご参照ください。
4.中間持株会社への株式移管
ヨークHD及びIYは、ヨークHDを株式交換完全親会社、IYを株式交換完全子会社とする株式交換(本株式交換②)を行いました。
ヨークHD及びYBは、ヨークHDを株式交換完全親会社、YBを株式交換完全子会社とする株式交換(本株式交換③)を行いました。
ヨークHD及びSCLは、ヨークHDを株式交換完全親会社、SCLを株式交換完全子会社とする株式交換(本株式交換④)を行いました。
ヨークHD及び7FSは、ヨークHDを株式交換完全親会社、7FSを株式交換完全子会社とする株式交換(本株式交換⑤)を行いました。
また、当社は、当社が保有するAH株式、LO株式、SG株式の全株式について、当社を吸収分割会社、ヨークHDを吸収分割継承会社とする吸収分割(本吸収分割③)を行いました。
①結合当事企業の名称及びその事業内容
株式のみが結合対象であり、名称及び事業内容については変更ありません。
②企業結合日
2025年2月28日
③企業結合の法的形式
上記をご参照ください。
④結合後の企業の名称
変更はありません。
⑤その他取引の概要に関する事項
上記をご参照ください。
5.実施した会計処理の概要
いずれの取引も「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しています。