有価証券報告書-第20期(2024/03/01-2025/02/28)

② 社外役員の状況
Ⅰ 社外役員の独立性に関する考え方及び独立性の基準
・独立役員の指定状況
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
・社外役員の独立性基準等
当社は、社外役員を含め、役員の多様性を重視しており、コーポレートガバナンス向上を担う優秀な社外の人財を確保することを踏まえると、社外役員の独立性基準については、「一般株主と利益相反が生じるおそれのない」という本質的な観点から、各役員候補者について判断していく方が良いと考え、以下の基準を採用しております。
1 社外役員の独立性基準
(1)基本的な考え方
独立役員とは、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員をいうものとします。
当社経営陣から著しいコントロールを受け得る者である場合や、当社経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者である場合は、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立性はないと判断します。
(2)独立性基準
上記の基本的な考え方を踏まえ、金融商品取引所が定める独立性基準を、当社の社外役員の独立性基準とします。
2 独立役員の属性情報開示に係る軽微基準
(当社の直近事業年度において)
・「取引」については「当社直近決算期の単体営業収益の1%未満」
・「寄付」については「1千万円未満」
Ⅱ 社外役員の主な活動状況
・当事業年度における取締役会及び監査役会における出席並びに発言状況等
(社外取締役)

氏 名	取締役会 出席回数、出席率	主な発言状況及び 社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要
スティーブン・ ヘイズ・デイカス	16回中16回 100%	組織マネジメント、マーケティング及び財務・会計等に関する幅広く高度な知見・経験をもって意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
米村敏朗	16回中16回 100%	組織マネジメント、リスクマネジメント等に関する幅広く高度な知見・経験をもって意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
井澤吉幸	16回中16回 100%	国際的な企業経営、経営管理、財務・会計、サステナビリティ及び資本市場に関する幅広く高度な知見・経験をもって意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
山田メユミ (本名:山田 芽由美)	16回中16回 100%	EC・DX(デジタルトランスフォーメーション)、組織マネジメント、マーケティング、サステナビリティ等に関する幅広く高度な知見・経験をもって意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
ジェニファー・ シムズ・ロジャーズ	16回中16回 100%	グローバルな法務・リスクマネジメント、財務・会計及びサステナビリティ等に関する幅広く高度な知見・経験をもって意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
八馬史尚	16回中16回 100.0%	企業経営、組織マネジメント、マーケティング、サステナビリティに関する幅広く高度な知見・経験をもって意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
ポール与那嶺	16回中15回 93.8%	DX(デジタルトランスフォーメーション)、組織マネジメント、財務・会計等に関する幅広く高度な知見・経験をもって意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
エリザベス・ミン・マイヤーダーク	16回中16回 100.0%	DX(デジタルトランスフォーメーション)、マーケティング、財務・会計等に関する幅広く高度な知見・経験をもって意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
和田眞治	13回中12回 92.3%	小売業の企業経営、DX(デジタルトランスフォーメーション)、組織マネジメント、コーポレートガバナンスに関する幅広く高度な知見・経験をもって意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

(注)1 和田眞治氏は、2024年12月29日に逝去され、同日をもって当社の取締役を退任いたしました。
2 ジェニファー・シムズ・ロジャーズ氏及びエリザベス・ミン・マイヤーダーク氏は、2025年3月11日をもって当社の取締役を辞任いたしました。
(社外監査役)

氏 名	取締役会 出席回数、出席率	監査役会 出席回数、出席率	主な発言状況
原一浩	16回中16回 100%	26回中26回 100%	財務・会計・税務及びリスクマネジメントに関する豊富な経験と専門知識をもって適宜質問し、意見を述べております。
稲益みつこ	16回中16回 100%	26回中26回 100%	企業法務全般及びリスクマネジメントに関する豊富な経験と専門知識をもって適宜質問し、意見を述べております。
松橋香里	16回中15回 93.8%	26回中26回 100%	財務・会計、経営管理及びリスクマネジメントに関する豊富な経験と専門知識をもって適宜質問し、意見を述べております。

・取締役等との意見交換
各社外役員は、代表取締役、取締役及び常勤監査役等と、取締役会のほか、定期的及び随時に経営意見交換会等のミーティングを行っております。当該ミーティングでは、各種経営課題、社会的関心の高い事項等を中心に各回のテーマが設定され、当社及びグループ会社における業務執行や内部統制の状況について、取締役や内部統制部門等から報告が行われ、社外取締役及び社外監査役の質問に対し説明が行われているほか、会社の経営、コーポレートガバナンス等について、各社外取締役及び社外監査役より、それぞれの専門知識及び幅広く高度な経営に対する経験・見識等に基づき意見が出される等、社外取締役と社外監査役とが連携しつつ、率直かつ活発な意見交換を行っております。
また、各社外取締役及び社外監査役は、事業会社の取締役、監査役等とも意見交換を行っております。
これらの活動を通じて、社外取締役は業務執行の監督を、社外監査役は業務執行及び会計の監査を、それぞれ行っております。
・社外役員の機能及び役割
各社外取締役及び社外監査役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識及び幅広く高度な経営に対する経験・見識等を活かした社外的観点からの監督又は監査、及び助言・提言等を実施しており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。
・社外取締役・社外監査役のサポート体制
社外取締役及び社外監査役については、その職務を補助する専任の使用人を置き、社内取締役及び社内監査役と円滑な情報交換や緊密な連携を可能としております。なお、当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、その期待される役割が十分に発揮されるよう、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
Ⅲ 社外取締役及び社外監査役と会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
有価証券報告書提出日現在において、社外取締役6名及び社外監査役3名と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、当社から、各独立役員たる社外役員に対し、役員報酬以外に、法律、会計もしくは税務の専門家又はコンサルタントとしての報酬の支払は行っておりません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。取締役会においては、会計監査報告、監査役会監査報告はもとより、監査室から定期的に内部監査について報告が行われているほか、内部統制部門からも内部統制の状況等について、随時、報告が行われております。なお、社外監査役の監査における当該相互連携状況等については、前記「監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携等」記載の内容もご参照ください。