四半期報告書-第27期第1四半期(令和2年3月1日-令和2年5月31日)

(重要な後発事象)
(吸収合併)
当社は、2020年5月1日開催の取締役会において、当社と株式会社コナカ(取締役社長CEO:湖中謙介、以下「コナカ」)の連結子会社である株式会社フィットハウス(以下、「フィットハウス」)を合併(以下、「本件合併」)することについて決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。なお、本契約について2020年6月29日開催の当社定時株主総会にて承認決議を受け、2020年7月21日にフィットハウスを吸収合併しております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	当社
事業の内容	バッグ、ジュエリー 及びアパレルの企画・製造・販売

(2)企業結合を行った目的
当社は昨年5月に新経営体制へ移行して以来、商品企画力や良質素材調達力の強化、生産背景の再構築、品質管理体制の強化などの改革を行うとともに、昨年9月にはコナカと資本業務提携を行い、店舗の出店におけるノウハウや情報共有、当社よりコナカグループへの商品供給、人材交流等の連携を進め、業績向上に取り組んでまいりました。
しかしながら、消費者の低価格志向が続く厳しい市場環境の中で、昨年10月の消費税増税や天候不順、さらには4月以降の新型コロナウイルス感染症の蔓延による店舗の休業や消費マインドの大幅な低下により先行き極めて不透明な状況下、コナカグループとの連携をさらに強化し、財務基盤を安定させるとともに業績向上を図っていくことが喫緊の課題となっておりました。
一方、フィットハウスは、東海地区を中心にシューズ、バッグ及び服飾雑貨等の販売事業を営んでおりますが、現在の消費者の低価格志向を踏まえ、従来の海外ブランドを中心とした高価格商品の販売から、当社が持つ「製造小売」(SPA)システムを利用した高粗利の自社商品の開発・販売へビジネスモデルを転換していくことが、今後の成長のための重要な課題となっておりました。
本件合併により両社の経営課題を早期に解決するとともに、両社の合併により当社はコナカの連結子会社となり、コナカグループにおけるファッション事業の競争力強化とともに経営資源の最適化・効率化を図ることを目的としております。
(3)企業結合日
2020年7月21日
(4)企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社とし、フィットハウスを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(5)企業結合の名称
株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)の取得企業の決定方法の考え方に基づき、フィットハウスを取得企業と決定しております。
2.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
フィットハウスの普通株式1株に対して当社の普通株式1.4株を割当て交付いたします。
(2)株式交換比率の算定方法
複数のフィナンシャル・アドバイザーに株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
(3)交付株式数
普通株式 30,555,417株
3.その他
当社は2020年7月14日開催の取締役会において、運転資金及び新型コロナウイルス感染症の影響による不測の事態に備えた予備資金を目的とした借入を行うことを決議し、2020年7月21日付で株式会社コナカより8億円の資金を借入しております。
返済期限 2020年9月30日