四半期報告書-第62期第3四半期(2023/11/16-2024/02/15)

(重要な後発事象)
(イオン株式会社及びウエルシアホールディングス株式会社との資本業務提携契約の締結)
当社は、2024年2月28日開催の取締役会において、イオン株式会社(以下「イオン」といいます。)及びウエルシアホールディングス株式会社(以下「ウエルシアHD」といいます。)と経営統合の協議を開始することを決議し、同日付で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結いたしました。
1.本資本業務提携等の目的及び理由
当社、イオン及びウエルシアHDは、各社の持つ経営資源を最大限に活用し、連携することにより、様々な分野でシナジーを発揮して、日本最大のドラッグストア連合体を創成し、競争力の獲得、アジアNo.1のグローバル企業への成長を目指すとともに、そこで働く従業員の限りない成長機会を創出し、もって地域生活者のより高次なヘルス&ウエルネスの実現を目的とするものであります。
2.本資本業務提携の内容
(1)業務提携の内容
本資本業務提携契約において、当社が、イオン及びウエルシアHDと合意している業務提携の範囲は以下のとおりです。
(ⅰ)店舗開発、調剤併設化等に関する相互協力
(ⅱ)商品や電力の仕入れ・開発等の相互協力
(ⅲ)物流効率化の相互協力
(ⅳ)決済・ポイントシステム・デジタルマーケティング・保険等に関する提携
(v)プライベートブランド商品の共同開発や相互供給の推進
(ⅵ)DX・ECの推進等に関する相互協力
(ⅶ)経営ノウハウの交流
(ⅷ)フード&ドラッグ業態の研究と推進
(ⅸ)人材及び人事情報の交流
(2)資本提携の内容
本資本業務提携契約に基づく資本提携に係る合意は、概要、以下の①の取引を実施することの最終的な合意、並びに、以下の②及び③の各取引に関する基本的な合意をその内容としております。
これらの各取引が完了した場合、ウエルシアHDは当社の完全子会社としてツルハグループに入り、また、当社はイオンの連結子会社となるとともに、イオングループのヘルス&ウエルネス事業の中核子会社となります。
①イオンは、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)を追加取得し、当社を持分法適用関連会社とします。
② 当社及びウエルシアHDは、当社を親会社とし、ウエルシアHDを完全子会社とする株式交換の方法による経営統合を行います。
③ 上記②の完了後、イオンは当社株式に係る議決権割合が過半数以上51%未満となる範囲で追加取得することにより、イオンが当社を連結子会社とします。本資本業務提携契約の締結以降、遅くとも2027年12月31日までに、上記②及び③の取引について最終合意し、当該最終合意に係る契約を締結することを目指します。
3.本資本業務提携の日程
取締役会決議日 :2024年2月28日
本資本業務提携契約の締結日:2024年2月28日
4.その他
本資本業務提携が当社の当期の業績に与える影響は軽微ですが、中長期的には当社の業績の向上に資するものと考えております。