有価証券報告書-第59期(令和2年5月16日-令和3年5月15日)

(4)【役員の報酬等】
当社は、2021年8月10日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しておりますが、監査等委員会設置会社に対応した体制整備を図っているところであり、当期末時点での状況を記載しております。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は取締役および監査役の報酬等の決定方針について2021年3月4日開催の取締役会において決定しております。
当社は、役員報酬を経営方針を実現するための重要なインセンティブと考え、コーポレートガバナンス・コードの
原則に沿って、以下を基本方針とし、それぞれの要素を考慮した体系設計としております。
1)「お客さまの生活に豊かさと余裕を提供する」企業理念を促すものであること
2)優秀な経営陣の参画と活躍を支える金額水準と設計であること
3)当社の中長期的な成長への貢献意識を高めるものであること
4)会社業績との連動性を持つとともに、短期志向への偏重を抑制する仕組みが組み込まれているものであること
5)株主や従業員をはじめとしたステークホルダーに対する説明責任の観点から、透明性、公平性および合理性を
備えた設計であり、かつこれを担保する適切なプロセスを経て決定されること
具体的には、取締役の報酬は、固定報酬、業績連動賞与および譲渡制限付株式報酬で構成されています。取締役の報酬水準については、外部環境や市場環境の変化に対して迅速な対応を行うため、外部機関の客観的な報酬調査データ等を活用の上、同業・同規模(売上高・時価総額・連結営業利益等で選定)他業種の企業の役員報酬水準を参考に、毎年検証を行います。
取締役の報酬は、①基本報酬としての役位(職位)に応じた「固定報酬」(金銭報酬)、②事業年度ごとの業績と個人の評価等に基づく「賞与」(金銭報酬)及び③「株式報酬」(譲渡制限付株式報酬)とします。
取締役の報酬構成については、経営方針を実現するための重要なインセンティブとして機能することを意識し、基本報酬、賞与および株式報酬の比率を設定します。
具体的には、当社会長および社長については職責の重要性に鑑み、報酬の業績連動性を高めるため、基本報酬:賞与:株式報酬=35%:50%:15%
会長・社長以外の取締役については、基本報酬:賞与:株式報酬=40%:50%:10% としております。
なお、「株式報酬」は、当社株式を交付することとします。

報酬の種類	支給基準	支給 方法	報酬構成
			会長 社長	その他取締役
基本 報酬	役位別基準額をもとに各人ごとに定める	毎月 現金	35%	40%
賞与	単年度業績を反映した金銭報酬として前年度の連結業績指標等に基づき、支給の有無と支給の場合の総額を決定後、個人別支給額を算出	年1回現金	50%	50%
株式 報酬	株価と役位基準をベースに当社における各割当対象者の貢献度及び職責等諸般の事項を総合的に勘案の上、各取締役別の付与株数を決定	年1回株式	15%	10%

(注)1.報酬の構成割合には若干の変動幅があります。
(注)2.社外取締役は含まれておりません。
(基本報酬)
基本報酬としての固定報酬は役位別基準額を基に各人ごとに定め、在任期間中に毎月支給します。
(賞与)
業績連動報酬としての賞与は単年度業績を反映した金銭報酬として前年度の連結業績指標等に基づき、支給の有無と支給の場合の総額を決定し、個人別支給額を算出します。賞与の算定に関わる指標は利益成長の達成度を重視する視点から連結業績の「営業利益及び当期純利益」で設定します。なお、支払いは、年1回社内での決裁後に支給します。
(株式報酬)※譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式報酬は、株価と役位基準により出された各取締役別の付与株数をベースに、当社における各割当対象者の貢献度及び職責等諸般の事項を総合的に勘案の上、付与株式数を決定します。
割当て時期については、取締役会において決定されます。なお、当社の取締役に割当てる譲渡制限付株式は事前交付型です。
なお、社外取締役はその役割を考慮し基本報酬、賞与、株式報酬を支給しており、独立社外取締役には業務執行から独立していることを踏まえ、基本報酬と株式報酬を支給しております。
社外取締役の報酬の構成割合は
基本報酬:賞与:株式報酬=30%:40%:30%
独立社外取締役の報酬の構成割合は
基本報酬:株式報酬=50%:50%
としております。

報酬の 種類	支給基準	支給 方法	報酬構成
			社外 取締役	独立社外 取締役
基本 報酬	各人ごとに定める	毎月 現金	30%	50%
賞与	単年度業績を反映した支給額を決定	年1回現金	40%	―
株式 報酬	付与基準に基づき株数を決定	年1回株式	30%	50%

(注)報酬の構成割合には若干の変動幅があります。
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の支給基準に基づく賞与の配分額とします。なお、株式報酬については個人別の割当株式数を取締役会において決議します。
報酬の水準及び報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、具体的な報酬支給額については、社外の有識者を交えたグループ役員報酬の協議機関である報酬委員会にて、同業他社や同規模他社の動向やグループ経営のための必要性等の提言を踏まえて審議し、人事部にて各人別の報酬を立案の上、管理部門担当執行役員が社長と十分協議を行います。
※報酬委員会の審議内容は次のとおりです。
・役員報酬基本方針にかかる修正要否の確認
・個人別の役員報酬水準(役位別の基準額)の客観性及び妥当性の確認
・賞与にかかる業績目標及び評価の客観性と妥当性の確認
・前事業年度の賞与にかかる評価の内容及び個人別支給額等の確認
・前事業年度の株式報酬にかかる評価の内容及び個人別付与株式数の確認
取締役の報酬限度額は、2005年8月11日開催の第43回定時株主総会において年額500百万円以内、また2008年8月12日開催の第46回定時株主総会においてストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬額として年額30百万円以内(うち社外取締役分は10百万円以内)、また2017年8月10日開催の第55回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権に関する報酬額として年額100百万円以内(うち社外取締役分は30百万円以内)とすることでご承認いただいております。
監査役の報酬限度額は、2005年8月11日開催の第43回定時株主総会において年額60百万円以内、また2008年8月12日開催の第46回定時株主総会においてストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬額として年額20百万円以内、また2017年8月10日開催の第55回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権に関する報酬額として年額50百万円以内とすることでご承認いただいております。
また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、2021年8月10日開催の第59回定時株主総会において年額500百万円以内(うち社外取締役分は年額50百万円以内)、監査等委員である取締役の報酬については、年額100百万円以内とすることでご承認いただいております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	賞与	譲渡制限付株式
取締役 (社外取締役を除く。)	275	95	155	24	10
監査役 (社外監査役を除く。)	40	17	19	4	1
社外役員	61	28	12	21	6

(注)1.当社は使用人兼務取締役がおりませんので、取締役には使用人給与は支給しておりません。
2.期末現在の人員数は、取締役11名(うち社外取締役3名)、監査役3名(うち社外監査役2名)であります。なお、上記人員数との相違は2020年8月11日開催の第58回定時株主総会終結のときをもって任期満了により退任した取締役1名および期中に退任した取締役2名が含まれているためです。
3.取締役14名のうち7名に対し、連結子会社から296百万円の報酬等の支払いを行っております。
4.当社は、2021年8月10日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。上記の報酬額等の総額は監査等委員会設置会社移行前の当事業年度に関するものであります。
③連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
				固定報酬	賞与	譲渡制限付株式
鶴羽 樹	132	取締役	提出会社	50	71	9
鶴羽 順	105	取締役	提出会社	22	64	9
			㈱ツルハ	7	-	-

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。