有価証券報告書-第49期(平成26年3月1日-平成27年2月28日)

(1)当社の物流業務に関し相手先に委託するための基本契約

相手方の名称	加藤産業株式会社
契約書名	物流センター業務委託契約書
契約締結日	平成22年2月1日
契約期間	平成22年2月1日から平成23年1月31日まで ただし、期間満了の3カ月前までにいずれかの当事者から別段の意思表示がない場合は、さらに1年間自動的に延長し、以後も同様。

(2)データ交換及び情報処理の複合サービスである情報通信サービスを委託するための契約

相手方の名称	SCSK株式会社(旧社名 株式会社CSK)
契約書名	情報通信サービス個別契約書
契約締結日	平成18年12月1日
契約期間	平成18年12月1日から平成23年11月30日まで ただし、期間満了の3ヶ月前までにいずれかの当事者から別段の意思表示がない場合は、さらに1年間自動的に延長し、以後も同様。

(3)当社店舗の商品についての実地棚卸業務を相手先に委託するための契約

相手方の名称	エイジス四国株式会社
契約書名	実地棚卸業務委託契約書
契約締結日	平成15年11月28日
契約期間	平成15年11月28日から平成16年11月27日まで ただし、期間満了の3ヶ月前までにいずれかの当事者から別段の意思表示がない場合は、さらに1年間延長し、以後も同様。

(4)当社と株式会社ツルハホールディングス及び株式会社フジとの資本業務提携契約
当社は、平成27年4月13日開催の取締役会において、株式会社ツルハホールディングス(以下「ツルハHD」という。)及び株式会社フジ(以下「フジ」といい、ツルハHD及びフジを総称して「公開買付者ら」という。)による当社の普通株式に対する公開買付け(平成27年4月14日を公開買付けの買付け等の期間の初日とするもの。以下「第一回公開買付け」という。)に関して、賛同の意見を表明すること、第一回公開買付けに係る当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「第一回公開買付価格」という。)の妥当性については意見を留保し、当社の株主の皆様が第一回公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
さらに、公開買付者らによれば、公開買付者らは、第一回公開買付けが成立した場合には、ツルハHDが単独で公開買付者となって、第一回公開買付けに係る決済後速やかに第一回公開買付価格よりも高い価格を買付け等の価格とする公開買付け(以下「第二回公開買付け」といい、第一回公開買付けと合わせて「本件両公開買付け」という。)を実施する予定であるとのことから、当社の取締役会は、平成27年4月13日時点においては、第二回公開買付けが実施された場合には第二回公開買付けに賛同し、かつ、当社の株主の皆様に対して第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明するべきと考える旨を決議いたしました。
なお、当該意見の表明に係る当社の取締役会決議は、公開買付者らが当社の発行済株式の全てを取得する手続(以下「スクイーズアウト」という。)を実施し、当社に対するツルハHDの議決権保有比率を51%及びフジの議決権保有比率を49%とするための一連の取引を行うことを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われております。
また、当社は同日開催の取締役会において、公開買付者らとの間で資本業務提携契約を締結することを決議いたしました。
本件資本業務提携契約に基づく合意の概要は以下の通りです。
(目的)
フジグループの地域の豊かなくらしづくりと地域社会の発展に貢献するという方針を維持しつつ、ツルハHDのスケールメリットを活かした共同仕入、プライベートブランド商品の共同開発に加え、相互のノウハウや人材等経営資源の共有等を行い、ツルハHDとの強固な提携関係を構築した上で、各社の企業価値向上に向けた各施策を実行することにより、当社の長期的な成長性の拡大と収益力の向上を実現する。
(資本業務提携の内容)
イ 公開買付者ら及び当社は、スクイーズアウトの実施後、相互の事業上のシナジー効果を最大化するため、組織・管理体制、事業展開地域及び出店政策、商品政策や物流網の構築及びカード利用に関する戦略、情報システムの統一化及び人事政策等に関する事項の検討を行う。
ロ 公開買付者らが、当社に対して役員等の派遣を行う。
ハ 公開買付者ら及び当社は、スクイーズアウトの完了日以降、速やかに、公開買付者らが適用法令の許容する範囲内で別途協議の上定める方法により、ツルハHD及びフジの議決権保有比率を51:49とするために必要な措置を行う。
ニ 公開買付者らは、それぞれが所有する当社の株式を第三者に対して譲渡、担保差し入れその他の一切の処分を行うことができない。