有価証券報告書-第16期(平成25年10月1日-平成26年9月30日)
(2) 【新株予約権等の状況】
旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
① 平成17年10月3日臨時株主総会決議
(注) 1. 平成17年10月3日臨時株主総会決議に基づき、当社及び当社子会社の取締役2名ならびに当社及び当社子会社の従業員9名に対して465個の新株予約権を付与しましたが、退職及び権利行使に伴い平成26年9月30日現在で160個及び平成26年11月30日現在で160個となっております。
2. 新株予約権を発行する日(以下、「発行日」という)以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式数を次の算式により調整する。ただし、かかる調整は当該時点で行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端株が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
3. 発行日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、当社が時価を下回る価額で新株発行(新株予約権の行使による新株を発行をする場合を除く)を行う場合には、次の算式により行使価額は調整され、調整による1円未満の端数は切り上げる。
当社が他社と吸収合併または新設合併を行いもしくは株式交換を行い完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調節されるものとする。
4. 当社は平成19年7月1日付で普通株式1株を5株に分割する株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5. 当社は平成25年10月1日付で普通株式1株を100株に分割する株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 平成18年3月13日臨時株主総会決議
(注) 1. 平成18年3月13日の臨時株主総会特別決議に基づき、当社取締役1名及び当社従業員73名に対して375個の新株予約権を付与しましたが、退職及び権利行使に伴い平成26年9月30日現在で28個及び平成26年11月30日現在で28 個となっております。
2. 新株予約権を発行する日(以下、「発行日」という)以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式数を次の算式により調整する。ただし、かかる調整は当該時点で行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端株が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
3. 発行日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、当社が時価を下回る価額で新株発行(新株予約権の行使による新株を発行する場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整による1円未満の端数は切り上げる。
当社が他社と吸収合併または新設合併を行いもしくは株式交換を行い完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調節されるものとする。
4. 当社は平成19年7月1日付で普通株式1株を5株に分割する株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5. 当社は平成25年10月1日付で普通株式1株を100株に分割する株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
③ 平成20年12月24日定時株主総会特別決議に基づく平成21年12月4日取締役会決議
(注) 1. 平成20年12月24日の定時株主総会特別決議に基づく平成21年12月4日取締役会において決議され、当社取締役2名、当社監査役3名、当社従業員73名及び社外協力者1名に対して2,515個の新株予約権を付与しましたが、退職に伴い平成26年9月30日現在で1,705個及び平成26年11月30日現在で1,705個となっております。
2. 新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式数を次の算式により調整する。ただし、かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端株が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
3. 割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
当社が他社と吸収合併または新設合併を行いもしくは株式交換を行い完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調節されるものとする。
4. 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、株式交換もしくは株式移転(それぞれが完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、および新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまで掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に本項(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
a.新株予約権により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。
b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a.記載の資本金等の増加限度額から同a.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
a.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案が株主総会で承認された場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
b.新株予約権の割当てを受けた者が権利行使する前に、新株予約権を行使する条件に該当しなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
c.新株予約権の割当てを受けた者が「新株予約権割当契約」に定める新株予約権の権利行使期間内に権利行使をしなかった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
5. 当社は平成25年10月1日付で普通株式1株を100株に分割する株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
④ 平成24年12月25日定時株主総会特別決議に基づく平成25年9月24日取締役会決議
(注) 1. 平成24年12月25日の定時株主総会特別決議に基づく平成25年9月24日取締役会において決議され、当社取締役2名、当社従業員63名、当社子会社取締役2名に対して1,210個の新株予約権を付与しました。平成26年9月30日現在で1,165個及び平成26年11月30日現在で1,165個となっております。
2. 新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という)後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式数を次の算式により調整する。調整の結果1株未満の端株が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
3. 発行日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、当社が時価を下回る価額で新株発行(新株予約権の行使による新株を発行する場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整による1円未満の端数は切り上げる。
4. 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、株式交換もしくは株式移転(それぞれが完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、および新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまで掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に本項(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
a.新株予約権により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。
b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a.記載の資本金等の増加限度額から同a.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画の議案、当社が発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、新株予約権の目的である種類株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式の取得について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が株主総会で承認された場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
5. 当社は平成25年10月1日付で普通株式1株を100株に分割する株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑤ 平成25年12月25日定時株主総会特別決議に基づく平成26年8月19日取締役会決議
(注) 1. 平成25年12月25日の定時株主総会特別決議に基づく平成26年8月19日取締役会において決議され、当社取締役3名、当社従業員69名、当社子会社取締役2名及び社外協力者2名に対して1,081個の新株予約権を付与しました。平成26年9月30日現在で1,081個及び平成26年11月30日現在で1,081個となっております。
2. 新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式数を次の算式により調整する。調整の結果1株未満の端株が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
3. 割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、当社が時価を下回る価額で新株発行(新株予約権の行使による新株を発行する場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整による1円未満の端数は切り上げる。
4. 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、株式交換もしくは株式移転(それぞれが完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、および新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまで掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に本項(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
a.新株予約権により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。
b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a.記載の資本金等の増加限度額から同a.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画の議案、当社が発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、新株予約権の目的である種類株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式の取得について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が株主総会で承認された場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
① 平成17年10月3日臨時株主総会決議
| 区分 | 事業年度末現在 (平成26年9月30日) | 提出日の前月末現在 (平成26年11月30日) |
| 新株予約権の数(個) | 160(注1) | 同左(注1) |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 80,000(注2,4,5) | 同左(注2,4,5) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 48(注3,4,5) | 同左(注3,4,5) |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成19年10月5日 至 平成27年9月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 48 資本組入額 24 (注4,5) | 同左 (注4,5) |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 各新株予約権の一部行使は認められない。したがって、権利行使は1個またはその整数倍毎に権利行使するものとする。 ② 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という)は権利行使時において、当社もしくは当社の子会社・関連会社の取締役及び監査役または従業員たる地位にあることを要する。ただし、対象者である取締役または監査役が任期満了により退任した場合及び対象者である従業員が定年退職した場合並びにその他取締役会決議が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。 ③ 新株予約権の譲渡、質入その他処分は認めない。 ④ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。 ⑤ この他の条件は、株主総会及び取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を必要とする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― |
(注) 1. 平成17年10月3日臨時株主総会決議に基づき、当社及び当社子会社の取締役2名ならびに当社及び当社子会社の従業員9名に対して465個の新株予約権を付与しましたが、退職及び権利行使に伴い平成26年9月30日現在で160個及び平成26年11月30日現在で160個となっております。
2. 新株予約権を発行する日(以下、「発行日」という)以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式数を次の算式により調整する。ただし、かかる調整は当該時点で行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端株が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
3. 発行日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株発行(新株予約権の行使による新株を発行をする場合を除く)を行う場合には、次の算式により行使価額は調整され、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 新株発行前の株価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
当社が他社と吸収合併または新設合併を行いもしくは株式交換を行い完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調節されるものとする。
4. 当社は平成19年7月1日付で普通株式1株を5株に分割する株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5. 当社は平成25年10月1日付で普通株式1株を100株に分割する株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 平成18年3月13日臨時株主総会決議
| 区分 | 事業年度末現在 (平成26年9月30日) | 提出日の前月末現在 (平成26年11月30日) |
| 新株予約権の数(個) | 28(注1) | 同左(注1) |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 14,000(注2,4,5) | 同左(注2,4,5) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 60(注3,4,5) | 同左(注3,4,5) |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成20年4月1日 至 平成28年3月11日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 60 資本組入額 30 (注4,5) | 同左 (注4,5) |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 各新株予約権の一部行使は認められない。したがって、権利行使は1個またはその整数倍毎に権利行使するものとする。 ② 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は権利行使時において、当社もしくは当社の子会社・関連会社の取締役及び監査役または従業員たる地位にあることを要する。ただし、対象者である取締役または監査役が任期満了により退任した場合及び対象者である従業員が定年退職した場合並びにその他取締役会決議が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。 ③ 新株予約権の譲渡、質入その他処分は認めない。 ④ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。 ⑤ この他の条件は、株主総会及び取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を必要とする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― |
(注) 1. 平成18年3月13日の臨時株主総会特別決議に基づき、当社取締役1名及び当社従業員73名に対して375個の新株予約権を付与しましたが、退職及び権利行使に伴い平成26年9月30日現在で28個及び平成26年11月30日現在で28 個となっております。
2. 新株予約権を発行する日(以下、「発行日」という)以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式数を次の算式により調整する。ただし、かかる調整は当該時点で行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端株が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
3. 発行日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株発行(新株予約権の行使による新株を発行する場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 新株発行前の株価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
当社が他社と吸収合併または新設合併を行いもしくは株式交換を行い完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調節されるものとする。
4. 当社は平成19年7月1日付で普通株式1株を5株に分割する株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5. 当社は平成25年10月1日付で普通株式1株を100株に分割する株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
③ 平成20年12月24日定時株主総会特別決議に基づく平成21年12月4日取締役会決議
| 区分 | 事業年度末現在 (平成26年9月30日) | 提出日の前月末現在 (平成26年11月30日) |
| 新株予約権の数(個) | 1,705(注1) | 同左(注1) |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 170,500(注2,5) | 同左(注2,5) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 227(注3,5) | 同左(注3,5) |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成23年12月18日 至 平成30年12月23日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 227 資本組入額 114 (注5) | 同左 (注5) |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は権利行使時において、当社の取締役及び監査役または従業員たる地位にあることを要する。ただし、対象者である取締役または監査役が任期満了により退任した場合及び対象者である従業員が定年退職した場合並びにその他取締役会決議が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。 ② 権利行使期間満了前に新株予約権者である当社の取締役または監査役が死亡した場合には、法定相続人のうち1名に限り権利を承継することができる。ただし再承継はできない。新株予約権者である当社の従業員が死亡した場合には、相続人はこれを行使できないものとする。 ③ この他の条件は、株主総会及び取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を必要とする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注4) | 同左(注4) |
(注) 1. 平成20年12月24日の定時株主総会特別決議に基づく平成21年12月4日取締役会において決議され、当社取締役2名、当社監査役3名、当社従業員73名及び社外協力者1名に対して2,515個の新株予約権を付与しましたが、退職に伴い平成26年9月30日現在で1,705個及び平成26年11月30日現在で1,705個となっております。
2. 新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式数を次の算式により調整する。ただし、かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端株が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
3. 割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
当社が他社と吸収合併または新設合併を行いもしくは株式交換を行い完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調節されるものとする。
4. 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、株式交換もしくは株式移転(それぞれが完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、および新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまで掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に本項(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
a.新株予約権により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。
b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a.記載の資本金等の増加限度額から同a.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
a.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案が株主総会で承認された場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
b.新株予約権の割当てを受けた者が権利行使する前に、新株予約権を行使する条件に該当しなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
c.新株予約権の割当てを受けた者が「新株予約権割当契約」に定める新株予約権の権利行使期間内に権利行使をしなかった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
5. 当社は平成25年10月1日付で普通株式1株を100株に分割する株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
④ 平成24年12月25日定時株主総会特別決議に基づく平成25年9月24日取締役会決議
| 区分 | 事業年度末現在 (平成26年9月30日) | 提出日の前月末現在 (平成26年11月30日) |
| 新株予約権の数(個) | 1,165(注1) | 同左(注1) |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 116,500(注2,5) | 同左(注2,5) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 229(注3,5) | 同左(注3,5) |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年9月27日 至 平成34年9月26日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 229 資本組入額 115 (注5) | 同左 (注5) |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は権利行使時において、当社もしくは当社の子会社・関連会社の取締役または従業員たる地位にあることを要する。ただし、対象者である取締役が任期満了により退任した場合及び対象者である従業員が定年退職した場合並びにその他取締役会決議が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。 ② 新株予約権の譲渡、質入その他処分は認めない。 ③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。 ④ この他の条件は、株主総会及び取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を必要とする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注4) | 同左(注4) |
(注) 1. 平成24年12月25日の定時株主総会特別決議に基づく平成25年9月24日取締役会において決議され、当社取締役2名、当社従業員63名、当社子会社取締役2名に対して1,210個の新株予約権を付与しました。平成26年9月30日現在で1,165個及び平成26年11月30日現在で1,165個となっております。
2. 新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という)後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式数を次の算式により調整する。調整の結果1株未満の端株が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
3. 発行日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株発行(新株予約権の行使による新株を発行する場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 新株発行前の株価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
4. 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、株式交換もしくは株式移転(それぞれが完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、および新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまで掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に本項(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
a.新株予約権により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。
b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a.記載の資本金等の増加限度額から同a.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画の議案、当社が発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、新株予約権の目的である種類株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式の取得について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が株主総会で承認された場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
5. 当社は平成25年10月1日付で普通株式1株を100株に分割する株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑤ 平成25年12月25日定時株主総会特別決議に基づく平成26年8月19日取締役会決議
| 区分 | 事業年度末現在 (平成26年9月30日) | 提出日の前月末現在 (平成26年11月30日) |
| 新株予約権の数(個) | 1,081(注1) | 同左(注1) |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 108,100(注2) | 同左(注2) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 394(注3) | 同左(注3) |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成31年8月29日 至 平成35年8月28日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 394 資本組入額 197 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は権利行使時において、当社もしくは当社の子会社・関連会社の取締役または従業員たる地位にあることを要する。ただし、対象者である取締役が任期満了により退任した場合及び対象者である従業員が定年退職した場合並びにその他取締役会決議が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。 ② 新株予約権の譲渡、質入その他処分は認めない。 ③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。 ④ この他の条件は、株主総会及び取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を必要とする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注4) | 同左(注4) |
(注) 1. 平成25年12月25日の定時株主総会特別決議に基づく平成26年8月19日取締役会において決議され、当社取締役3名、当社従業員69名、当社子会社取締役2名及び社外協力者2名に対して1,081個の新株予約権を付与しました。平成26年9月30日現在で1,081個及び平成26年11月30日現在で1,081個となっております。
2. 新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式数を次の算式により調整する。調整の結果1株未満の端株が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
3. 割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株発行(新株予約権の行使による新株を発行する場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 新株発行前の株価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
4. 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、株式交換もしくは株式移転(それぞれが完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、および新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまで掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に本項(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
a.新株予約権により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。
b.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a.記載の資本金等の増加限度額から同a.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画の議案、当社が発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、新株予約権の目的である種類株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式の取得について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が株主総会で承認された場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
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