有価証券報告書-第22期(平成28年3月1日-平成29年2月28日)

当連結会計年度において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。
資本業務提携
当社は、平成28年7月15日開催の取締役会において、株式会社ダイヤモンドダイニング(以下「ダイヤモンドダイニング」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)について、賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねること、また、ダイヤモンドダイニングとの間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結することを決議いたしました。
なお、本取引により、平成28年9月1日付でダイヤモンドダイニングは当社の主要株主である筆頭株主となりました。
1.業務提携の内容
業務提携の詳細は、以下のとおりです。
(ア)ダイヤモンドダイニング及び当社は、本公開買付けの終了後、シナジー効果を上げるためのプロジェクトチームを組成し、物流、購買、販促、人材採用、店舗開発をはじめとする各部門において具体的なシナジー効果を検討し、早期実現に向けて取り組む。
(イ)ダイヤモンドダイニング及び当社は、国内飲食事業においては、主力とする都心エリアや中京圏、関西圏での人材交流、物件情報共有などにより店舗営業体制強化を図るとともに、ダイヤモンドダイニング及び当社の不振店舗に関する情報等を相互共有の上、相互が持つ業態への業態変更も検討し、減損損失計上を抑制縮小化する。
(ウ)ダイヤモンドダイニング及び当社は、両社が有する本社組織の独立性を尊重しつつ、本社組織の効率的かつ一体的な運用体制構築による本社コスト削減を図るため、一方のみが保有する本社機能のリソース共有化や両社にて重複するバックオフィス機能の共通化に向けた取り組みを早期に検討・実施していく。
(エ)ダイヤモンドダイニング及び当社は、海外事業及び国内ブライダル事業においては、将来的な組織再編を視野に、早期にノウハウ、人材等経営資源の共有を図り、緊密な連携体制を構築していく。
(オ)ダイヤモンドダイニングは、本資本業務提携契約に定める資本業務提携の目的を達成するため、ダイヤモンドダイニングが適当と認める方法で当社に指導及び経営指導を行う。
(カ)当社は、ダイヤモンドダイニンググループにおいて運用している「DDポイント」、「予約コールセンター」及び「24時間オンライン予約システム」に参加するものとし、ダイヤモンドダイニング及び当社のお客様回遊性向上を早期に図る。
その他の関係会社である株式会社ダイヤモンドダイニングとの基本合意書締結
当社は、平成29年4月14日開催の取締役会において、以下のとおり、当社と株式会社ダイヤモンドダイニング(コード番号:3073、東京証券取引所市場第一部、以下「当該会社」といいます。)との間で、平成29年4月14日付で当該会社による当社の連結子会社化を目的とする「合意書」(以下、「本合意書」といいます。)を締結する旨を決議いたしました。
現在、当社と当該会社は、締結した資本業務提携契約に基づき、両社の取引顧客やサービスの基盤拡大、ビジネスノウハウやリソースの共有による競争力強化、シナジー効果の早期実現に向け積極的に取り組んでおりますが、一方で、当社の現状においては、平成29年2月期においても多額の減損損失計上により、2期連続の最終赤字となり、集客力強化及びコスト削減等による既存店収益性の向上が課題となっております。このような状況の中、当社と当該会社は、これまで以上の緊密な連携と意思決定の迅速化が必要との認識に至り、この度、平成29年4月14日に開催された当社取締役会において、当社と当該会社との間で、当該会社からの役員の受入れ等を含む更なる経営指導等のリレーション強化を目的とした本合意書を締結する旨を決議いたしました。