臨時報告書
- 【提出】
- 2015/04/10 15:13
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提出理由
当社は、平成27年4月10日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社サンワドー(以下「サンワドー」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1)本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係:サンワドーは当社の発行済株式総数の0.007%を保有しております。
人的関係:該当事項はありません。
取引関係:該当事項はありません。
(2)本株式交換の目的
日本の小売業界は、政府の経済対策や金融政策による円安・株高を背景に、企業収益の改善が見られ、景気回復への期待感から、一部では消費者マインドの回復に明るさが見られる一方で、消費税増税、円安による輸入資材・商材の価格上昇、海外における長引く欧州経済の停滞や新興国の成長鈍化などの景気下振れリスクが存在し、依然として厳しい状況が続いております。またホームセンター業界におきましては、東北の復興需要やリフォーム市場の拡大等の影響により市場規模自体は微増となっているものの成長は鈍化しており、大手を中心とした積極的な出店による店舗の大型化や店舗数の増加が進み、中長期的にはさらなる競争の激化が進行することが予想されております。
当社は、国内最大のホームセンターグループとして36都道府県に559店舗(平成27年2月末日現在)を展開し、地域のニーズに合わせた店舗形態による新規出店とドミナントエリア強化、自社開発商品「DCMブランド」の積極展開、お客様に支持される売場づくりのための商品提案方法の強化、コスト低減活動への取組み等により業容の拡大に取り組んでまいりました。また、当社設立後、「奉仕・創造・団結」という当社の理念に賛同いただき「DCM(Demand Chain Management)=お客さま視点からの流通改革」の具現化を共に目指す仲間を迎えることにより、事業基盤の一層の強化を図ってまいりました。
一方、サンワドーは、昭和41年10月の創業以来、青森県を地盤として、ホームセンター、自動車部品・用品卸を主要業務として事業を展開してまいりました。昭和63年に法人組織を有限会社から株式会社に変更した後に業容は大きく拡大し、近年では「リビング」「食品」「DIY&グリーン」「カー&レジャー」の4部門を主たる業務として会社運営を行ってまいりました。なお、最近では「食品」事業を拡大し、ホームセンターと食品を融合したスーパーセンターを事業形態として開発してまいりました。また、サンワドーは地盤とする青森、北海道において、食品事業展開で新たに獲得した顧客層も含め、ホームセンターが強みとし他業態と差別化できる商材とサービスに改めて焦点を当てホームセンター商材の調達力強化を課題として事業運営してまいりました。
両社は、北海道・青森という同じ地区で店舗を展開しているため、以上のような業界環境および両社の状況を踏まえて、平成26年12月頃より、当社を株式交換完全親会社とし、サンワドーを株式交換完全子会社とする本株式交換について検討してまいりました。サンワドーは、DCMブランドのPB商品をはじめとするホームセンター商材の商品供給力や、グループ会社の店舗運営技術力を得るとともに、自社独自のノウハウを加えて収益性を計画的に改善できることを見込んでおります。DCMホールディングスグループは、これまで持っていなかった事業形態やノウハウを新たに加えることで顧客層の拡大を見込み、複数回にわたる協議・交渉を重ねてまいりました。その上で、平成27年4月10日、相互に相乗効果を引き出し、当社グループ全体の企業価値を向上させることを目的として、本株式交換を行うことを決定いたしました。これまで培ってきた当社の経営資源やノウハウを活用し、今まで以上に地域のお客様に支持される店舗づくりを目指してまいります。
今後は、新たな仲間とともに、事業拡大に加え、スケールメリットを活かした仕入構造改革、コスト低減等の様々なシナジー効果を具体化することで、サンワドーの成長ひいてはDCMホールディングスグループ全体の更なる成長を図ってまいります。
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、サンワドーを株式交換完全子会社とする株式交換となります。なお、本株式交換は、当社については、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社の株主総会による承認を受けずに、サンワドーについては、平成27年5月15日開催予定のサンワドーの定時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けたうえで、平成27年7月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
ア.株式割当比率
サンワドーの普通株式1株に対して、当社の普通株式0.9株を割当交付いたします。
イ.本株式交換により交付する株式
当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式4,751,524株(予定)を、当社がサンワドーの発行済株式の全てを取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)のサンワドーの株主の皆様(ただし、当社を除きます。)に対して割当交付する予定です。また、交付する株式は保有する自己株式を充当するとともに、新株式の発行により対応する予定です。
なお、サンワドーは本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、その保有する全ての自己株式を消却する予定のため、本株式交換により割当交付する株式数については、サンワドーによる自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
ウ.単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することになるサンワドーの株主につきましては、会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対しその保有する単元未満株式の買取を請求することができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
エ.1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の交付を受けることとなるサンワドーの株主に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数の当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付いたします。
③ その他の株式交換契約の内容
当社がサンワドーとの間で平成27年4月10日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりです。
株式交換契約書(写)
DCMホールディングス株式会社(以下「甲」という。)と株式会社サンワドー(以下「乙」という。)とは、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
第2条 (商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)甲(株式交換完全親会社)
商号:DCMホールディングス株式会社
住所:東京都品川区南大井六丁目22番7号
(2)乙(株式交換完全子会社)
商号:株式会社サンワドー
住所:青森県青森市大字石江字三好69番地1
第3条 (株式交換に際して割当交付する株式)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全てを取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主(ただし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その保有する乙の普通株式の合計数に0.9を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.9株の割合をもって割り当てる。
3.前二項の規定に従って各本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に、1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとする。)に相当する数の甲の普通株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付する。
第4条 (甲の資本金及び準備金の額)
本株式交換に際し増加する甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金 0円
(2)資本準備金 会社計算規則第39条第1項に規定する株主資本等変動額
(3)利益準備金 0円
第5条 (株式交換の効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成27年7月1日とする。ただし、本株式交換の手続の進行に応じ必要あるときは、甲乙協議して合意のうえ、これを変更することができる。
第6条 (株式交換契約の承認株主総会)
1. 甲は、会社法第796条第3項の規定に基づき、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。ただし、同法第796条第4項の規定により、本契約に関して甲の株主総会による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
2. 乙は、平成27年5月15日開催予定の定時株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議して合意のうえ、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議に係る株主総会の開催日を変更することができる。
第7条 (乙による自己株式の消却)
乙は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前の時点において乙が保有する自己株式(会社法第785条の規定に基づく乙の株主による株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を消却する。
第8条 (会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、本契約において別途定めるものを除き、その財産状態、経営成績、事業若しくは権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、予め甲乙協議して合意のうえ、これを行う。
第9条 (剰余金の配当)
1. 甲は、平成27年2月28日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、平成27年5月28日開催予定の定時株主総会における承認を得て、普通株式1株につき10円を上限として、剰余金の配当を行うことができる。
2. 乙は、平成27年2月20日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、平成27年5月15日開催予定の定時株主総会における承認を得て、普通株式1株につき12円を上限として、剰余金の配当を行うことができる。
3. 甲及び乙は、前二項に定める場合を除き、本契約締結後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第10条 (本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失うものとする。
(1)第6条第1項ただし書に規定する場合において、効力発生日の前日までに、同ただし書に定める甲の株主総会の承認が得られない場合
(2)効力発生日の前日までに、第6条第2項に定める乙の株主総会の承認が得られない場合
(3)次条に従い本契約が解除された場合
(4)本株式交換に必要となる法令に定める関係官庁等の承認が効力発生日の前日までに得られない場合
第11条 (株式交換条件の変更及び本契約の解除)
甲及び乙は、本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の資産状態若しくは経営状態に重大な変更が生じたときは、甲乙協議して合意のうえ、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができるものとする。
第12条 (準拠法及び合意管轄裁判所)
本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲乙協議して合意のうえ、これを定める。
本契約締結の証として本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有するものとする。
平成27年4月10日
甲 :東京都品川区南大井六丁目22番7号
DCMホールディングス株式会社
代表取締役社長執行役員 久田 宗弘
乙 :青森県青森市大字石江字三好69番地1
株式会社サンワドー
代表取締役社長 中村 勝弘
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
上記1.に記載のとおり、当社とサンワドーは、お互いに、培ってきた経営資源やノウハウを活用し、今まで以上に地域のお客様に支持される店舗づくりに努め、事業基盤の一層の強化を図り、「DCM(Demand Chain Management)=お客さま視点からの流通改革」の具現化に向けて共に協力していくという認識を有するに至り、平成26年12月頃、両社は、当社を株式交換完全親会社とし、サンワドーを株式交換完全子会社とする本株式交換について検討を開始しました。そして、複数回にわたる協議・交渉を重ねた上で、平成27年4月10日、当社とサンワドーは、相互に相乗効果を引き出し、当社グループ全体の企業価値を向上させることを目的として、本株式交換を行うことを決定いたしました。
上記2.(3)に記載の割当比率については、両社がそれぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に割当比率の算定を依頼することとし、当社はマクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社(以下、「マクサス・コーポレートアドバイザリー」といいます。)を、サンワドーは野村證券株式会社(以下、「野村證券」といいます。)を、割当比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた割当比率の算定結果および助言を踏まえて、また、各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に交渉・協議を重ねました。その結果、それぞれ上記2.(3)に記載の株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、合意いたしました。
② 算定機関との関係
マクサス・コーポレートアドバイザリーおよび野村證券はいずれも、当社およびサンワドーから独立した算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しません。
③ 算定の概要
マクサス・コーポレートアドバイザリーは、当社については、同社が東京証券取引所市場第一部に上場しており市場株価が存在することから市場株価平均法については、平成27年4月8日を算定基準日として、サンワドーが「業績予想の修正および減損損失の計上に関するお知らせ」を公表した平成27年3月26日の翌営業日である平成27年3月27日から算定基準日までの終値単純平均値、平成27年3月9日から算定基準日までの1ヶ月間の終値単純平均値、平成27年1月9日から算定基準日までの3ヶ月間の終値単純平均値および平成26年10月9日から算定基準日までの6ヶ月間の終値単純平均値を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。
サンワドーについては、同社がJASDAQに上場しており市場株価が存在することから市場株価平均法については、平成27年4月8日を算定基準日として、サンワドーが「業績予想の修正および減損損失の計上に関するお知らせ」を公表した平成27年3月26日の翌営業日である平成27年3月27日から算定基準日までの終値単純平均値、平成27年3月9日から算定基準日までの1ヶ月間の終値単純平均値、平成27年1月9日から算定基準日までの3ヶ月間の終値単純平均値および平成26年10月9日から算定基準日までの6ヶ月間の終値単純平均値を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して算定を行いました。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法の算定結果は、以下のとおりとなります。
マクサス・コーポレートアドバイザリーは、上記割当比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料および情報等が、すべて正確かつ完全なものであること、割当比率算定に重大な影響を与える可能性がある事実でマクサス・コーポレートアドバイザリーに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、両社ならびにその子会社および関連会社の資産および負債(簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。)に関して、個別の各資産および各負債の分析および評価を含め独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。また、かかる算定は平成27年4月8日現在の情報と経済情勢を反映したものであり、両社の財務予測については、両社により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。
なお、当社が上記の算定に際してマクサス・コーポレートアドバイザリーに提出したDCF法による算定の基礎となる将来の利益計画において対前年度比較において大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。一方、サンワドーが上記の算定に際してマクサス・コーポレートアドバイザリーに提出したDCF法による算定の基礎となる将来の利益計画においては対前年度比較において大幅な増益が見込まれている事業年度があります。平成28年2月期においては、主として平成27年2月期に発生した減損損失の影響がなくなることで当期純利益が3億円程度となること、平成29年2月期および平成30年2月期においては、主として新店の出店ならびに営業努力による経費削減により、営業利益は平成28年2月期対前年50%、平成29年2月期対前年30%程度の増益を見込んでいます。
一方、野村證券は、両社株式それぞれについて、東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法(平成27年4月8日を算定基準日として、算定基準日の終値、算定基準日から遡る1週間、1ヶ月間、3ヶ月間および6ヶ月間の各期間の終値平均値)による算定を行うとともに、サンワドーについては、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、さらに将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して算定を行いました。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法の算定レンジは、以下のとおりとなります。
野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料および情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産および負債(簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。)について、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、両社の財務予測については、両社により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。
なお、サンワドーが上記の算定に際して野村證券に提出したDCF法による算定の基礎となる将来の利益計画においては、対前年度比較において大幅な増益が見込まれている事業年度があります。平成28年2月期においては、主として平成27年2月期に発生した減損損失の影響がなくなることで当期純利益が3億円程度となること、平成29年2月期および平成30年2月期においては、主として新店の出店ならびに営業努力による経費削減により、営業利益は平成28年2月期対前年50%、平成29年2月期対前年30%程度の増益を見込んでいます。
④ 公正性を担保するための措置
本株式交換における割当比率の公正性を担保するため、上記2.(4)に記載のとおり、それぞれ第三者算定機関に割当比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、交渉・協議を行い、上記2.(3)に記載の割当比率により本株式交換を行うことを合意いたしました。
なお、当社およびサンワドーは、いずれも、第三者算定機関から割当比率の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
また、本株式交換の法務アドバイザーとして、当社は佐藤総合法律事務所を、サンワドーは島田法律事務所をそれぞれ選定し、本株式交換の諸手続きを含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、それぞれ法的助言を受けております。なお、佐藤総合法律事務所および島田法律事務所は本株式交換に関し、いずれも、当社およびサンワドーとの間で重要な利害関係を有しません。
⑤利益相反を回避するための措置
本株式交換にあたって、当社とサンワドーとの間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社サンワドー |
| 本店の所在地 | 青森県青森市大字石江字三好69番地1 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 中村 勝弘 |
| 資本金の額 | 704百万円 |
| 純資産の額 | (連結)5,820百万円(平成27年2月20日現在) (単体)5,349百万円(平成27年2月20日現在) |
| 総資産の額 | (連結)17,496百万円(平成27年2月20日現在) (単体)16,364百万円(平成27年2月20日現在) |
| 事業の内容 | ホームセンター事業等 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| (連結) | (単位:百万円) | ||
| 事業年度 | 平成25年2月期 | 平成26年2月期 | 平成27年2月期 |
| 売上高 | 31,180 | 31,615 | 30,814 |
| 営業利益 | 898 | 646 | 340 |
| 経常利益 | 973 | 701 | 423 |
| 当期純利益 | 523 | 494 | 53 |
| (単体) | (単位:百万円) | ||
| 事業年度 | 平成25年2月期 | 平成26年2月期 | 平成27年2月期 |
| 売上高 | 28,870 | 29,239 | 28,473 |
| 営業利益 | 756 | 482 | 205 |
| 経常利益 | 889 | 606 | 362 |
| 当期純利益 | 477 | 446 | 19 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (平成27年2月20日現在) | |
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 有限会社三和堂 | 47.34 |
| 中村 勝弘 | 6.85 |
| サンワドー共栄会 | 5.22 |
| 中村 勝治 | 2.85 |
| 鈴木 建二 | 2.84 |
| サンワドー従業員持株会 | 2.43 |
| ㈱イエローハット | 1.95 |
| ㈱みちのく銀行 | 1.89 |
| ㈱青森銀行 | 1.51 |
| 中村 美恵子 | 1.50 |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係:サンワドーは当社の発行済株式総数の0.007%を保有しております。
人的関係:該当事項はありません。
取引関係:該当事項はありません。
(2)本株式交換の目的
日本の小売業界は、政府の経済対策や金融政策による円安・株高を背景に、企業収益の改善が見られ、景気回復への期待感から、一部では消費者マインドの回復に明るさが見られる一方で、消費税増税、円安による輸入資材・商材の価格上昇、海外における長引く欧州経済の停滞や新興国の成長鈍化などの景気下振れリスクが存在し、依然として厳しい状況が続いております。またホームセンター業界におきましては、東北の復興需要やリフォーム市場の拡大等の影響により市場規模自体は微増となっているものの成長は鈍化しており、大手を中心とした積極的な出店による店舗の大型化や店舗数の増加が進み、中長期的にはさらなる競争の激化が進行することが予想されております。
当社は、国内最大のホームセンターグループとして36都道府県に559店舗(平成27年2月末日現在)を展開し、地域のニーズに合わせた店舗形態による新規出店とドミナントエリア強化、自社開発商品「DCMブランド」の積極展開、お客様に支持される売場づくりのための商品提案方法の強化、コスト低減活動への取組み等により業容の拡大に取り組んでまいりました。また、当社設立後、「奉仕・創造・団結」という当社の理念に賛同いただき「DCM(Demand Chain Management)=お客さま視点からの流通改革」の具現化を共に目指す仲間を迎えることにより、事業基盤の一層の強化を図ってまいりました。
一方、サンワドーは、昭和41年10月の創業以来、青森県を地盤として、ホームセンター、自動車部品・用品卸を主要業務として事業を展開してまいりました。昭和63年に法人組織を有限会社から株式会社に変更した後に業容は大きく拡大し、近年では「リビング」「食品」「DIY&グリーン」「カー&レジャー」の4部門を主たる業務として会社運営を行ってまいりました。なお、最近では「食品」事業を拡大し、ホームセンターと食品を融合したスーパーセンターを事業形態として開発してまいりました。また、サンワドーは地盤とする青森、北海道において、食品事業展開で新たに獲得した顧客層も含め、ホームセンターが強みとし他業態と差別化できる商材とサービスに改めて焦点を当てホームセンター商材の調達力強化を課題として事業運営してまいりました。
両社は、北海道・青森という同じ地区で店舗を展開しているため、以上のような業界環境および両社の状況を踏まえて、平成26年12月頃より、当社を株式交換完全親会社とし、サンワドーを株式交換完全子会社とする本株式交換について検討してまいりました。サンワドーは、DCMブランドのPB商品をはじめとするホームセンター商材の商品供給力や、グループ会社の店舗運営技術力を得るとともに、自社独自のノウハウを加えて収益性を計画的に改善できることを見込んでおります。DCMホールディングスグループは、これまで持っていなかった事業形態やノウハウを新たに加えることで顧客層の拡大を見込み、複数回にわたる協議・交渉を重ねてまいりました。その上で、平成27年4月10日、相互に相乗効果を引き出し、当社グループ全体の企業価値を向上させることを目的として、本株式交換を行うことを決定いたしました。これまで培ってきた当社の経営資源やノウハウを活用し、今まで以上に地域のお客様に支持される店舗づくりを目指してまいります。
今後は、新たな仲間とともに、事業拡大に加え、スケールメリットを活かした仕入構造改革、コスト低減等の様々なシナジー効果を具体化することで、サンワドーの成長ひいてはDCMホールディングスグループ全体の更なる成長を図ってまいります。
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、サンワドーを株式交換完全子会社とする株式交換となります。なお、本株式交換は、当社については、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社の株主総会による承認を受けずに、サンワドーについては、平成27年5月15日開催予定のサンワドーの定時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けたうえで、平成27年7月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
ア.株式割当比率
サンワドーの普通株式1株に対して、当社の普通株式0.9株を割当交付いたします。
イ.本株式交換により交付する株式
当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式4,751,524株(予定)を、当社がサンワドーの発行済株式の全てを取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)のサンワドーの株主の皆様(ただし、当社を除きます。)に対して割当交付する予定です。また、交付する株式は保有する自己株式を充当するとともに、新株式の発行により対応する予定です。
なお、サンワドーは本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、その保有する全ての自己株式を消却する予定のため、本株式交換により割当交付する株式数については、サンワドーによる自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
ウ.単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することになるサンワドーの株主につきましては、会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対しその保有する単元未満株式の買取を請求することができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
エ.1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の交付を受けることとなるサンワドーの株主に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数の当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付いたします。
③ その他の株式交換契約の内容
当社がサンワドーとの間で平成27年4月10日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりです。
株式交換契約書(写)
DCMホールディングス株式会社(以下「甲」という。)と株式会社サンワドー(以下「乙」という。)とは、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
第2条 (商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)甲(株式交換完全親会社)
商号:DCMホールディングス株式会社
住所:東京都品川区南大井六丁目22番7号
(2)乙(株式交換完全子会社)
商号:株式会社サンワドー
住所:青森県青森市大字石江字三好69番地1
第3条 (株式交換に際して割当交付する株式)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全てを取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主(ただし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その保有する乙の普通株式の合計数に0.9を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.9株の割合をもって割り当てる。
3.前二項の規定に従って各本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に、1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとする。)に相当する数の甲の普通株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付する。
第4条 (甲の資本金及び準備金の額)
本株式交換に際し増加する甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金 0円
(2)資本準備金 会社計算規則第39条第1項に規定する株主資本等変動額
(3)利益準備金 0円
第5条 (株式交換の効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成27年7月1日とする。ただし、本株式交換の手続の進行に応じ必要あるときは、甲乙協議して合意のうえ、これを変更することができる。
第6条 (株式交換契約の承認株主総会)
1. 甲は、会社法第796条第3項の規定に基づき、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。ただし、同法第796条第4項の規定により、本契約に関して甲の株主総会による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
2. 乙は、平成27年5月15日開催予定の定時株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議して合意のうえ、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議に係る株主総会の開催日を変更することができる。
第7条 (乙による自己株式の消却)
乙は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前の時点において乙が保有する自己株式(会社法第785条の規定に基づく乙の株主による株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を消却する。
第8条 (会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、本契約において別途定めるものを除き、その財産状態、経営成績、事業若しくは権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、予め甲乙協議して合意のうえ、これを行う。
第9条 (剰余金の配当)
1. 甲は、平成27年2月28日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、平成27年5月28日開催予定の定時株主総会における承認を得て、普通株式1株につき10円を上限として、剰余金の配当を行うことができる。
2. 乙は、平成27年2月20日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、平成27年5月15日開催予定の定時株主総会における承認を得て、普通株式1株につき12円を上限として、剰余金の配当を行うことができる。
3. 甲及び乙は、前二項に定める場合を除き、本契約締結後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第10条 (本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失うものとする。
(1)第6条第1項ただし書に規定する場合において、効力発生日の前日までに、同ただし書に定める甲の株主総会の承認が得られない場合
(2)効力発生日の前日までに、第6条第2項に定める乙の株主総会の承認が得られない場合
(3)次条に従い本契約が解除された場合
(4)本株式交換に必要となる法令に定める関係官庁等の承認が効力発生日の前日までに得られない場合
第11条 (株式交換条件の変更及び本契約の解除)
甲及び乙は、本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の資産状態若しくは経営状態に重大な変更が生じたときは、甲乙協議して合意のうえ、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができるものとする。
第12条 (準拠法及び合意管轄裁判所)
本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲乙協議して合意のうえ、これを定める。
本契約締結の証として本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有するものとする。
平成27年4月10日
甲 :東京都品川区南大井六丁目22番7号
DCMホールディングス株式会社
代表取締役社長執行役員 久田 宗弘
乙 :青森県青森市大字石江字三好69番地1
株式会社サンワドー
代表取締役社長 中村 勝弘
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
上記1.に記載のとおり、当社とサンワドーは、お互いに、培ってきた経営資源やノウハウを活用し、今まで以上に地域のお客様に支持される店舗づくりに努め、事業基盤の一層の強化を図り、「DCM(Demand Chain Management)=お客さま視点からの流通改革」の具現化に向けて共に協力していくという認識を有するに至り、平成26年12月頃、両社は、当社を株式交換完全親会社とし、サンワドーを株式交換完全子会社とする本株式交換について検討を開始しました。そして、複数回にわたる協議・交渉を重ねた上で、平成27年4月10日、当社とサンワドーは、相互に相乗効果を引き出し、当社グループ全体の企業価値を向上させることを目的として、本株式交換を行うことを決定いたしました。
上記2.(3)に記載の割当比率については、両社がそれぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に割当比率の算定を依頼することとし、当社はマクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社(以下、「マクサス・コーポレートアドバイザリー」といいます。)を、サンワドーは野村證券株式会社(以下、「野村證券」といいます。)を、割当比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた割当比率の算定結果および助言を踏まえて、また、各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に交渉・協議を重ねました。その結果、それぞれ上記2.(3)に記載の株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、合意いたしました。
② 算定機関との関係
マクサス・コーポレートアドバイザリーおよび野村證券はいずれも、当社およびサンワドーから独立した算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しません。
③ 算定の概要
マクサス・コーポレートアドバイザリーは、当社については、同社が東京証券取引所市場第一部に上場しており市場株価が存在することから市場株価平均法については、平成27年4月8日を算定基準日として、サンワドーが「業績予想の修正および減損損失の計上に関するお知らせ」を公表した平成27年3月26日の翌営業日である平成27年3月27日から算定基準日までの終値単純平均値、平成27年3月9日から算定基準日までの1ヶ月間の終値単純平均値、平成27年1月9日から算定基準日までの3ヶ月間の終値単純平均値および平成26年10月9日から算定基準日までの6ヶ月間の終値単純平均値を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。
サンワドーについては、同社がJASDAQに上場しており市場株価が存在することから市場株価平均法については、平成27年4月8日を算定基準日として、サンワドーが「業績予想の修正および減損損失の計上に関するお知らせ」を公表した平成27年3月26日の翌営業日である平成27年3月27日から算定基準日までの終値単純平均値、平成27年3月9日から算定基準日までの1ヶ月間の終値単純平均値、平成27年1月9日から算定基準日までの3ヶ月間の終値単純平均値および平成26年10月9日から算定基準日までの6ヶ月間の終値単純平均値を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して算定を行いました。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法の算定結果は、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ |
| 市場株価平均法 | 0.725 ～ 0.857 |
| DCF法 | 0.649 ～ 0.917 |
マクサス・コーポレートアドバイザリーは、上記割当比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料および情報等が、すべて正確かつ完全なものであること、割当比率算定に重大な影響を与える可能性がある事実でマクサス・コーポレートアドバイザリーに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、両社ならびにその子会社および関連会社の資産および負債(簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。)に関して、個別の各資産および各負債の分析および評価を含め独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。また、かかる算定は平成27年4月8日現在の情報と経済情勢を反映したものであり、両社の財務予測については、両社により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。
なお、当社が上記の算定に際してマクサス・コーポレートアドバイザリーに提出したDCF法による算定の基礎となる将来の利益計画において対前年度比較において大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。一方、サンワドーが上記の算定に際してマクサス・コーポレートアドバイザリーに提出したDCF法による算定の基礎となる将来の利益計画においては対前年度比較において大幅な増益が見込まれている事業年度があります。平成28年2月期においては、主として平成27年2月期に発生した減損損失の影響がなくなることで当期純利益が3億円程度となること、平成29年2月期および平成30年2月期においては、主として新店の出店ならびに営業努力による経費削減により、営業利益は平成28年2月期対前年50%、平成29年2月期対前年30%程度の増益を見込んでいます。
一方、野村證券は、両社株式それぞれについて、東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法(平成27年4月8日を算定基準日として、算定基準日の終値、算定基準日から遡る1週間、1ヶ月間、3ヶ月間および6ヶ月間の各期間の終値平均値)による算定を行うとともに、サンワドーについては、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、さらに将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して算定を行いました。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法の算定レンジは、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ | |
| 当社 | サンワドー | |
| 市場株価平均法 | 市場株価平均法 | 0.680 ～ 0.857 |
| 類似会社比較法 | 0.799 ～ 1.152 | |
| DCF法 | 0.716 ～ 1.016 | |
野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料および情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産および負債(簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。)について、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、両社の財務予測については、両社により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。
なお、サンワドーが上記の算定に際して野村證券に提出したDCF法による算定の基礎となる将来の利益計画においては、対前年度比較において大幅な増益が見込まれている事業年度があります。平成28年2月期においては、主として平成27年2月期に発生した減損損失の影響がなくなることで当期純利益が3億円程度となること、平成29年2月期および平成30年2月期においては、主として新店の出店ならびに営業努力による経費削減により、営業利益は平成28年2月期対前年50%、平成29年2月期対前年30%程度の増益を見込んでいます。
④ 公正性を担保するための措置
本株式交換における割当比率の公正性を担保するため、上記2.(4)に記載のとおり、それぞれ第三者算定機関に割当比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、交渉・協議を行い、上記2.(3)に記載の割当比率により本株式交換を行うことを合意いたしました。
なお、当社およびサンワドーは、いずれも、第三者算定機関から割当比率の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
また、本株式交換の法務アドバイザーとして、当社は佐藤総合法律事務所を、サンワドーは島田法律事務所をそれぞれ選定し、本株式交換の諸手続きを含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、それぞれ法的助言を受けております。なお、佐藤総合法律事務所および島田法律事務所は本株式交換に関し、いずれも、当社およびサンワドーとの間で重要な利害関係を有しません。
⑤利益相反を回避するための措置
本株式交換にあたって、当社とサンワドーとの間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | DCMホールディングス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都品川区南大井六丁目22番7号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長執行役員 久田 宗弘 |
| 資本金の額 | 10,000百万円 |
| 純資産の額 | (連結)現時点では確定しておりません。 |
| (単体)現時点では確定しておりません。 | |
| 総資産の額 | (連結)現時点では確定しておりません。 |
| (単体)現時点では確定しておりません。 | |
| 事業の内容 | ホームセンター事業 |
以 上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
