臨時報告書
- 【提出】
- 2016/06/28 16:04
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提出理由
当社は、平成28年6月28日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、くろがねや株式会社(以下、「くろがねや」といいます。)を株式交換完全子会社とし、平成28年12月1日を効力発生日(予定)とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付けで株式交換契約を締結いたしました。また、本株式交換の効力発生により、くろがねやが当社の特定子会社に該当することになりますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号および第2項第6号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
1.本株式交換の決定について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2に基づく報告内容)
(1) 本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
(注)資本金の額、純資産の額、総資産の額は平成28年5月期の数値を記載しております。これらにつきましては金融商品取引法に基づく監査終了前の数値です。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
(注)平成28年5月期の売上高、営業利益、経常利益、当期純利益は金融商品取引法に基づく監査終了前の数値です。
③ 大株主の氏名または名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成28年5月15日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係(平成28年5月15日現在)
資本関係:当社の完全子会社であるDCMカーマ株式会社(以下「カーマ」といいます。)はくろがねやの株式を775千株保有しております。なお、当社の代表取締役社長執行役員久田宗弘は、くろがねやの株式を201千株保有しております。
人的関係:該当事項はありません。
取引関係:該当事項はありません。
(2) 本株式交換の目的
わが国の経済は、政府の経済対策や金融政策を背景に緩やかな回復基調が見られましたが、長引く欧州経済の停滞や中国を含む新興国の成長鈍化による景気下振れリスクなど、先行きについては不透明な状況が続いております。このような状況下、小売業界においては、消費者の節約志向などにより個人消費の動向は不透明さを増し、業態を超えた販売競争もあり、依然として厳しい経営環境にあります。またホームセンター業界におきましても、大手を中心とした積極的な出店による店舗の大型化や店舗数の増加が進み、足元は競争の激化が進行している状況にあります。
当社は、国内最大のホームセンターグループとして36都道府県に614店舗(平成28年5月末日現在)を展開し、地域のニーズに合わせた店舗形態による新規出店とドミナントエリア強化、自社開発商品「DCMブランド」の積極展開、お客様に支持される売場づくりのための商品提案方法の強化、コスト低減活動への取組み等により業容の拡大に取り組んでまいりました。また、当社設立後は、「奉仕・創造・団結」という当社の理念に賛同いただき「DCM(Demand Chain Management)=お客さま視点からの流通改革」の具現化を共に目指す仲間を迎えることにより、事業基盤の一層の強化を図ってまいりました。
一方、くろがねやは、文久3年に銅鉄金物店として甲府市に創業以来、山梨県、神奈川県および東京都を地盤として、ホームセンター事業を展開してまいりました。昭和41年に組織の充実および業容の拡大を図るため有限会社から株式会社化を実施し、また、平成7年には初の山梨県外店舗を開店して以来、山梨県外にも着実に店舗網を拡大しております。近年は標準店(コンビニエンス型ホームセンター)、特殊な生活場面までをカバーする大型店(スーパーデポ型ホームセンター)、および大型店のコンパクト型としての中型店(新フォーマット)により、創業以来の理念である「質の良い品を、お値打ち価格で提供すること」をモットーに、すべてのマーケットの需要に応えるべく店舗運営を行ってまいりました。
このような環境下、両社は、互いのドミナント戦略における足元の競争激化への対応および今後の戦略を検討する中、平成28年4月頃より、当社を株式交換完全親会社とし、くろがねやを株式交換完全子会社とする本株式交換について検討を開始いたしました。本株式交換の実現により、くろがねやは、DCMブランドのPB商品をはじめとするホームセンター商材の商品供給力や、グループ会社の店舗運営技術力を得るとともに、自社独自のノウハウを加えて計画的に収益性を改善できることを見込んでおります。また、当社グループは、くろがねやの歴史とそれに基づく確固たる地盤やノウハウを新たにグループに迎えることで、顧客層の拡大を見込むことができると判断し、複数回にわたる協議・交渉を重ねてまいりました。その上で、平成28年6月28日、相互に相乗効果を引き出し、当社グループ全体の企業価値を向上させることを目的として、本株式交換を行うことを決定いたしました。これまで培ってきた当社の経営資源やノウハウを活用し、両社共に、今まで以上に地域のお客様に支持される店舗づくりを目指してまいります。
今後は、新たな仲間とともに、事業拡大に加え、スケールメリットを活かした仕入構造改革、コスト低減等の様々なシナジー効果を具体化することで、くろがねやの成長ひいては当社グループ全体の更なる成長を図ってまいります。
(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、くろがねやを株式交換完全子会社とする株式交換となります。
なお、本株式交換は、当社については、会社法796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社の
株主総会の承認を受けずに、くろがねやについては平成28年8月3日開催予定のくろがねやの定時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けたうえで、平成28年12月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(ア)株式割当比率
くろがねやの普通株式1株に対して、当社の普通株式0.6株を割当交付いたします。
(イ)本株式交換による交付する株式
当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式6,299,019株(予定)を、当社がくろがねやの発行済株式の全てを取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)のくろがねやの株主の皆様(ただし、当社を除きます。)に対して割当交付する予定です。また、交付する株式は、当社が保有する自己株式を充当するとともに、新株式の発行により対応する予定です。なお、くろがねやは本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、その保有する全ての自己株式を消却する予定のため、本株式交換により割当交付する株式数については、くろがねやによる自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(ウ)カーマが取得する当社の普通株式の取り扱い
カーマはくろがねやの普通株式(775千株)を保有しているところ、本株式交換により、これらの株式に対して当社の普通株式が割当交付される予定です。これらの当社の普通株式については、本株式交換の効力発生日以降、子会社の有する親会社株式となるため、会社法第135条第3項の規定に従い相当の時期に処分する予定です。
(エ)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することになるくろがねやの株主の皆様につきましては、会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対しその保有する単元未満株式の買取りを請求することができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
(オ)1株に満たない端株の処理
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の割当交付を受けることとなるくろがねやの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数の当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付いたします。
③ 株式交換契約の内容
当社が、くろがねやとの間で平成28年6月28日付けで締結した株式交換契約書の内容は次のとおりです。
株式交換契約書(写)
DCMホールディングス株式会社(以下「甲」という。)と株式会社くろがねや(以下「乙」という。)とは、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社とする
株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)甲(株式交換完全親会社)
商号:DCMホールディングス株式会社
住所:東京都品川区南大井六丁目22番7号
(2)乙(株式交換完全子会社)
商号:株式会社くろがねや
住所:山梨県甲府市中小河原一丁目13番18号
第3条(株式交換に際して割当交付する株式)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全てを取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主(ただし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その保有する乙の普通株式の合計数に0.6を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.6株の割合をもって割り当てる。
3.前二項の規定に従って各本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に、1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとする。)に相当する数の甲の普通株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付する。
第4条(甲の資本金及び準備金の額)
本株式交換に際し増加する甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金 0円
(2)資本準備金 会社計算規則第39条第1項に規定する株主資本等変動額
(3)利益準備金 0円
第5条(株式交換の効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成28年12月1日とする。ただし、本株式交
換の手続の進行に応じ必要あるときは、甲乙協議して合意のうえ、これを変更することができる。
第6条(株式交換契約の承認株主総会)
1. 甲は、会社法第796条第2項の規定に基づき、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。ただし、同法第796条第3項の規定により、本契約に関して甲の株主総会による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
2. 乙は、平成28年8月3日開催予定の定時株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議して合意のうえ、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議に係る株主総会の開催日を変更することができる。
第7条(乙による自己株式の消却)
乙は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前の時点において乙が保有する自己株式(会社法第785条の規定に基づく乙の株主による株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を消却する。
第8条(会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、本契約において別途定めるものを除き、その財産状態、経営成績、事業若しくは権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、予め甲乙協議して合意のうえ、これを行う。
第9条(剰余金の配当)
1. 甲は、平成28年8月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、取締役会における承認を得て、普通株式1株につき11円(ただし、甲は、本株式交換にかかる株式交換比率に重大な影響を与えない範囲に限り増減することができる。)として、剰余金の配当を行うことができる。
2. 乙は、平成28年5月15日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、平成28年8月3日開催予定の定時株主総会における承認を得て、普通株式1株につき6円(ただし、乙は、本株式交換にかかる株式交換比率に重大な影響を与えない範囲に限り増減することができる。)として、剰余金の配当を行うことができる。
3. 乙は、平成28年11月15日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、取締役会における承認を得て、普通株式1株につき6円(ただし、乙は、本株式交換にかかる株式交換比率に重大な影響を与えない範囲に限り増減することができる。)として、剰余金の配当を行うことができる。
4. 甲及び乙は、前三項に定める場合を除き、本契約締結後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第10条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失うものとする。
(1)第6条第1項ただし書に規定する場合において、効力発生日の前日までに、同ただし書に定める甲の株主総会の承認が得られない場合
(2)効力発生日の前日までに、第6条第2項に定める乙の株主総会の承認が得られない場合
(3)次条に従い本契約が解除された場合
(4)本株式交換に必要となる法令に定める関係官庁等の承認が効力発生日の前日までに得られない場合
第11条(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
甲及び乙は、本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の資産状態若しくは経営状態に重大な変更が生じたときは、甲乙協議して合意のうえ、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができるものとする。
第12条(準拠法及び合意管轄裁判所)
本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲乙協議して合意のうえ、これを定める。
本契約締結の証として本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有するものとする。
平成28年6月28日
甲 :東京都品川区南大井六丁目22番7号
DCMホールディングス株式会社
代表取締役社長執行役員 久田 宗弘
乙 :山梨県甲府市中小河原一丁目13番18号
株式会社くろがねや
代表取締役社長 堀込 丹
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠および理由
上記1.に記載のとおり、当社とくろがねやは、お互いに、培ってきた経営資源やノウハウを活用し、今まで以上に地域のお客様に支持される店舗づくりに努め、事業基盤の一層の強化を図り、「DCM(Demand Chain Management)=お客さま視点からの流通改革」の具現化に向けて共に協力していくという認識を有するに至り、平成28年4月頃、両社は、当社を株式交換完全親会社とし、くろがねやを株式交換完全子会社とする本株式交換について検討を開始しました。そして、複数回にわたる協議・交渉を重ねた上で、平成28年6月28日、当社とくろがねやは、相互に相乗効果を引き出し、当社グループ全体の企業価値を向上させることを目的として、本株式交換を行うことを決定いたしました。上記2.(3)に記載の割当比率については、両社がそれぞれ選定した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社はSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、くろがねやは野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果および助言を踏まえて、また、各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に交渉・協議を重ねました。その結果、それぞれ上記2.(3)に記載の株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至り、合意いたしました。
② 算定機関との関係
SMBC日興証券および野村證券はいずれも、当社およびくろがねやから独立した算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しません。
③ 算定の概要
SMBC日興証券は、両社株式それぞれについて、東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法(平成28年6月27日を算定基準日として、算定基準日の終値、算定基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間の各期間の終値平均値)による算定を行うとともに、くろがねやについては、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、さらに将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して算定を行いました。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法の算定レンジは、以下のとおりとなります。
SMBC日興証券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた資料および情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析および検討の対象とした全ての資料および情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料および情報の正確性または完全性に関し独自の検証を行っておらず、また、その義務を負うものではありません。SMBC日興証券は、両社ならびにそれらの関係会社の全ての資産または負債(金融派生商品、簿外資産および負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。)について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、また、第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。また、かかる算定は平成28年6月27日現在の情報と経済情勢を反映したものであり、両社の財務予測については、両社により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき、合理的に検討または作成されたことを前提としております。
なお、くろがねやが上記の算定に際してSMBC日興証券に提出したDCF法による算定の基礎となる将来の利益計画においては対前年度比較において大幅な増益が見込まれている事業年度があります。これは、ローコストオペレーションを徹底する施策等の実施による利益率の改善と、高い採算性が見込める立地への新規出店を見込んでいること等の理由により、平成31年5月期において対前年度比較で営業利益が約3割の増益となることを見込んでいるためです。
一方、野村證券は、両社株式それぞれについて、東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法(平成28年6月27日を算定基準日として、算定基準日の終値、算定基準日から遡る1週間、1ヶ月間、3ヶ月間および6ヶ月間の各期間の終値平均値)による算定を行うとともに、くろがねやについては、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、さらに将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して算定を行いました。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法の算定レンジは、以下のとおりとなります。
野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料および情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産および負債(簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。)について、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、両社の財務予測については、両社により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。
なお、くろがねやが上記の算定に際して野村證券に提出したDCF法による算定の基礎となる将来の利益計画においては対前年度比較において大幅な増益が見込まれている事業年度があります。これは、ローコストオペレーションを徹底する施策等の実施による利益率の改善と、高い採算性が見込める立地への新規出店を見込んでいること等の理由により、平成31年5月期において対前年度比較で営業利益が約4割の増益となることを見込んでいるためです。
④ 公正性を担保するための措置
本株式交換における割当比率の公正性を担保するため、上記2.(4)に記載のとおり、それぞれ第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、交渉・協議を行い、上記2.(3)に記載の割当比率により本株式交換を行うことを合意いたしました。
なお、当社およびくろがねやは、いずれも、第三者算定機関から割当比率の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
また、本株式交換の法務アドバイザーとして、当社は佐藤総合法律事務所を、くろがねやは弁護士法人北浜法律事務所東京事務所(以下「北浜法律事務所」といいます。)をそれぞれ選定し、本株式交換の諸手続きを含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、それぞれ法的助言を受けております。なお、佐藤総合法律事務所および北浜法律事務所は本株式交換に関し、いずれも、当社およびくろがねやとの間で重要な利害関係を有しません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
本株式交換にあたって、当社とくろがねやとの間には特段の利益相反関係は生じませんが、利益相反の疑いを最大限回避する観点から、より慎重を期すため、くろがねやの前社長であり、かつ、くろがねやの株式を201千株保有(平成28年5月15日現在)している当社代表取締役社長執行役員の久田宗弘は、本株式交換に関する議案を決議した当社の取締役会における審議および決議に参加しておりません。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
2.特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額および事業の内容
(注)資本金の額は平成28年5月期の数値を記載しております。これにつきましては金融商品取引法に基づく監査終了前の数値です。
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数および当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(注1)所有議決権の数および総株主等の議決権に対する割合は、平成28年5月15日を前提として算出しております。
(注2)( )内は、カーマによる間接保有分を記載しております。
(3) 当該異動の理由およびその年月日
① 異動の理由
本株式交換の実施により当社の完全子会社となるくろがねやは、その資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に相当することとなります。なお、本株式交換の実施は、平成28年8月3日開催予定のくろがねやの定時株主総会の承認が得られていることを条件としております。
② 異動の年月日
平成28年12月1日
以 上
(1) 本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
| 商号 | 株式会社くろがねや |
| 本店所在地 | 山梨県甲府市中小河原一丁目13番18号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 堀込 丹 |
| 資本金の額 | 2,411百万円(平成28年5月15日現在) |
| 純資産の額 | 8,508百万円(平成28年5月15日現在) |
| 総資産の額 | 15,500百万円(平成28年5月15日現在) |
| 事業の内容 | ホームセンター事業 |
(注)資本金の額、純資産の額、総資産の額は平成28年5月期の数値を記載しております。これらにつきましては金融商品取引法に基づく監査終了前の数値です。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
| 事業年度 | 平成26年5月期 | 平成27年5月期 | 平成28年5月期 |
| 売上高(百万円) | 17,451 | 16,703 | 15,903 |
| 営業利益(百万円) | 322 | 291 | 412 |
| 経常利益(百万円) | 356 | 341 | 465 |
| 当期純利益(百万円) | 211 | 227 | 282 |
(注)平成28年5月期の売上高、営業利益、経常利益、当期純利益は金融商品取引法に基づく監査終了前の数値です。
③ 大株主の氏名または名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成28年5月15日現在)
| 大株主の氏名または名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 一般財団法人布能育英会 | 18.04 |
| DCMカーマ㈱ | 6.69 |
| ㈱山梨中央銀行 | 4.47 |
| くろがねや従業員持株会 | 2.14 |
| 久田宗弘 | 1.74 |
| 布能英一郎 | 1.60 |
| 明治安田生命保険相互会社 | 1.19 |
| 東京海上日動火災保険㈱ | 1.00 |
| 布能英樹 | 0.96 |
| 箕輪英行 | 0.71 |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係(平成28年5月15日現在)
資本関係:当社の完全子会社であるDCMカーマ株式会社(以下「カーマ」といいます。)はくろがねやの株式を775千株保有しております。なお、当社の代表取締役社長執行役員久田宗弘は、くろがねやの株式を201千株保有しております。
人的関係:該当事項はありません。
取引関係:該当事項はありません。
(2) 本株式交換の目的
わが国の経済は、政府の経済対策や金融政策を背景に緩やかな回復基調が見られましたが、長引く欧州経済の停滞や中国を含む新興国の成長鈍化による景気下振れリスクなど、先行きについては不透明な状況が続いております。このような状況下、小売業界においては、消費者の節約志向などにより個人消費の動向は不透明さを増し、業態を超えた販売競争もあり、依然として厳しい経営環境にあります。またホームセンター業界におきましても、大手を中心とした積極的な出店による店舗の大型化や店舗数の増加が進み、足元は競争の激化が進行している状況にあります。
当社は、国内最大のホームセンターグループとして36都道府県に614店舗(平成28年5月末日現在)を展開し、地域のニーズに合わせた店舗形態による新規出店とドミナントエリア強化、自社開発商品「DCMブランド」の積極展開、お客様に支持される売場づくりのための商品提案方法の強化、コスト低減活動への取組み等により業容の拡大に取り組んでまいりました。また、当社設立後は、「奉仕・創造・団結」という当社の理念に賛同いただき「DCM(Demand Chain Management)=お客さま視点からの流通改革」の具現化を共に目指す仲間を迎えることにより、事業基盤の一層の強化を図ってまいりました。
一方、くろがねやは、文久3年に銅鉄金物店として甲府市に創業以来、山梨県、神奈川県および東京都を地盤として、ホームセンター事業を展開してまいりました。昭和41年に組織の充実および業容の拡大を図るため有限会社から株式会社化を実施し、また、平成7年には初の山梨県外店舗を開店して以来、山梨県外にも着実に店舗網を拡大しております。近年は標準店(コンビニエンス型ホームセンター)、特殊な生活場面までをカバーする大型店(スーパーデポ型ホームセンター)、および大型店のコンパクト型としての中型店(新フォーマット)により、創業以来の理念である「質の良い品を、お値打ち価格で提供すること」をモットーに、すべてのマーケットの需要に応えるべく店舗運営を行ってまいりました。
このような環境下、両社は、互いのドミナント戦略における足元の競争激化への対応および今後の戦略を検討する中、平成28年4月頃より、当社を株式交換完全親会社とし、くろがねやを株式交換完全子会社とする本株式交換について検討を開始いたしました。本株式交換の実現により、くろがねやは、DCMブランドのPB商品をはじめとするホームセンター商材の商品供給力や、グループ会社の店舗運営技術力を得るとともに、自社独自のノウハウを加えて計画的に収益性を改善できることを見込んでおります。また、当社グループは、くろがねやの歴史とそれに基づく確固たる地盤やノウハウを新たにグループに迎えることで、顧客層の拡大を見込むことができると判断し、複数回にわたる協議・交渉を重ねてまいりました。その上で、平成28年6月28日、相互に相乗効果を引き出し、当社グループ全体の企業価値を向上させることを目的として、本株式交換を行うことを決定いたしました。これまで培ってきた当社の経営資源やノウハウを活用し、両社共に、今まで以上に地域のお客様に支持される店舗づくりを目指してまいります。
今後は、新たな仲間とともに、事業拡大に加え、スケールメリットを活かした仕入構造改革、コスト低減等の様々なシナジー効果を具体化することで、くろがねやの成長ひいては当社グループ全体の更なる成長を図ってまいります。
(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、くろがねやを株式交換完全子会社とする株式交換となります。
なお、本株式交換は、当社については、会社法796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社の
株主総会の承認を受けずに、くろがねやについては平成28年8月3日開催予定のくろがねやの定時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けたうえで、平成28年12月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(ア)株式割当比率
くろがねやの普通株式1株に対して、当社の普通株式0.6株を割当交付いたします。
(イ)本株式交換による交付する株式
当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式6,299,019株(予定)を、当社がくろがねやの発行済株式の全てを取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)のくろがねやの株主の皆様(ただし、当社を除きます。)に対して割当交付する予定です。また、交付する株式は、当社が保有する自己株式を充当するとともに、新株式の発行により対応する予定です。なお、くろがねやは本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、その保有する全ての自己株式を消却する予定のため、本株式交換により割当交付する株式数については、くろがねやによる自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(ウ)カーマが取得する当社の普通株式の取り扱い
カーマはくろがねやの普通株式(775千株)を保有しているところ、本株式交換により、これらの株式に対して当社の普通株式が割当交付される予定です。これらの当社の普通株式については、本株式交換の効力発生日以降、子会社の有する親会社株式となるため、会社法第135条第3項の規定に従い相当の時期に処分する予定です。
(エ)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することになるくろがねやの株主の皆様につきましては、会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対しその保有する単元未満株式の買取りを請求することができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
(オ)1株に満たない端株の処理
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の割当交付を受けることとなるくろがねやの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数の当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付いたします。
③ 株式交換契約の内容
当社が、くろがねやとの間で平成28年6月28日付けで締結した株式交換契約書の内容は次のとおりです。
株式交換契約書(写)
DCMホールディングス株式会社(以下「甲」という。)と株式会社くろがねや(以下「乙」という。)とは、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社とする
株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)甲(株式交換完全親会社)
商号:DCMホールディングス株式会社
住所:東京都品川区南大井六丁目22番7号
(2)乙(株式交換完全子会社)
商号:株式会社くろがねや
住所:山梨県甲府市中小河原一丁目13番18号
第3条(株式交換に際して割当交付する株式)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全てを取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主(ただし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その保有する乙の普通株式の合計数に0.6を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.6株の割合をもって割り当てる。
3.前二項の規定に従って各本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に、1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとする。)に相当する数の甲の普通株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付する。
第4条(甲の資本金及び準備金の額)
本株式交換に際し増加する甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金 0円
(2)資本準備金 会社計算規則第39条第1項に規定する株主資本等変動額
(3)利益準備金 0円
第5条(株式交換の効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成28年12月1日とする。ただし、本株式交
換の手続の進行に応じ必要あるときは、甲乙協議して合意のうえ、これを変更することができる。
第6条(株式交換契約の承認株主総会)
1. 甲は、会社法第796条第2項の規定に基づき、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。ただし、同法第796条第3項の規定により、本契約に関して甲の株主総会による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
2. 乙は、平成28年8月3日開催予定の定時株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議して合意のうえ、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議に係る株主総会の開催日を変更することができる。
第7条(乙による自己株式の消却)
乙は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前の時点において乙が保有する自己株式(会社法第785条の規定に基づく乙の株主による株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を消却する。
第8条(会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、本契約において別途定めるものを除き、その財産状態、経営成績、事業若しくは権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、予め甲乙協議して合意のうえ、これを行う。
第9条(剰余金の配当)
1. 甲は、平成28年8月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、取締役会における承認を得て、普通株式1株につき11円(ただし、甲は、本株式交換にかかる株式交換比率に重大な影響を与えない範囲に限り増減することができる。)として、剰余金の配当を行うことができる。
2. 乙は、平成28年5月15日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、平成28年8月3日開催予定の定時株主総会における承認を得て、普通株式1株につき6円(ただし、乙は、本株式交換にかかる株式交換比率に重大な影響を与えない範囲に限り増減することができる。)として、剰余金の配当を行うことができる。
3. 乙は、平成28年11月15日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、取締役会における承認を得て、普通株式1株につき6円(ただし、乙は、本株式交換にかかる株式交換比率に重大な影響を与えない範囲に限り増減することができる。)として、剰余金の配当を行うことができる。
4. 甲及び乙は、前三項に定める場合を除き、本契約締結後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第10条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失うものとする。
(1)第6条第1項ただし書に規定する場合において、効力発生日の前日までに、同ただし書に定める甲の株主総会の承認が得られない場合
(2)効力発生日の前日までに、第6条第2項に定める乙の株主総会の承認が得られない場合
(3)次条に従い本契約が解除された場合
(4)本株式交換に必要となる法令に定める関係官庁等の承認が効力発生日の前日までに得られない場合
第11条(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
甲及び乙は、本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の資産状態若しくは経営状態に重大な変更が生じたときは、甲乙協議して合意のうえ、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができるものとする。
第12条(準拠法及び合意管轄裁判所)
本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲乙協議して合意のうえ、これを定める。
本契約締結の証として本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有するものとする。
平成28年6月28日
甲 :東京都品川区南大井六丁目22番7号
DCMホールディングス株式会社
代表取締役社長執行役員 久田 宗弘
乙 :山梨県甲府市中小河原一丁目13番18号
株式会社くろがねや
代表取締役社長 堀込 丹
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠および理由
上記1.に記載のとおり、当社とくろがねやは、お互いに、培ってきた経営資源やノウハウを活用し、今まで以上に地域のお客様に支持される店舗づくりに努め、事業基盤の一層の強化を図り、「DCM(Demand Chain Management)=お客さま視点からの流通改革」の具現化に向けて共に協力していくという認識を有するに至り、平成28年4月頃、両社は、当社を株式交換完全親会社とし、くろがねやを株式交換完全子会社とする本株式交換について検討を開始しました。そして、複数回にわたる協議・交渉を重ねた上で、平成28年6月28日、当社とくろがねやは、相互に相乗効果を引き出し、当社グループ全体の企業価値を向上させることを目的として、本株式交換を行うことを決定いたしました。上記2.(3)に記載の割当比率については、両社がそれぞれ選定した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社はSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、くろがねやは野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果および助言を踏まえて、また、各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に交渉・協議を重ねました。その結果、それぞれ上記2.(3)に記載の株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至り、合意いたしました。
② 算定機関との関係
SMBC日興証券および野村證券はいずれも、当社およびくろがねやから独立した算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しません。
③ 算定の概要
SMBC日興証券は、両社株式それぞれについて、東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法(平成28年6月27日を算定基準日として、算定基準日の終値、算定基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間の各期間の終値平均値)による算定を行うとともに、くろがねやについては、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、さらに将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して算定を行いました。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法の算定レンジは、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ | |
| 当社 | くろがねや | |
| 市場株価平均法 | 市場株価平均法 | 0.46 ～ 0.48 |
| 類似会社比較法 | 0.44 ～ 0.80 | |
| D C F 法 | 0.44 ～ 0.68 | |
SMBC日興証券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた資料および情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析および検討の対象とした全ての資料および情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料および情報の正確性または完全性に関し独自の検証を行っておらず、また、その義務を負うものではありません。SMBC日興証券は、両社ならびにそれらの関係会社の全ての資産または負債(金融派生商品、簿外資産および負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。)について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、また、第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。また、かかる算定は平成28年6月27日現在の情報と経済情勢を反映したものであり、両社の財務予測については、両社により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき、合理的に検討または作成されたことを前提としております。
なお、くろがねやが上記の算定に際してSMBC日興証券に提出したDCF法による算定の基礎となる将来の利益計画においては対前年度比較において大幅な増益が見込まれている事業年度があります。これは、ローコストオペレーションを徹底する施策等の実施による利益率の改善と、高い採算性が見込める立地への新規出店を見込んでいること等の理由により、平成31年5月期において対前年度比較で営業利益が約3割の増益となることを見込んでいるためです。
一方、野村證券は、両社株式それぞれについて、東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法(平成28年6月27日を算定基準日として、算定基準日の終値、算定基準日から遡る1週間、1ヶ月間、3ヶ月間および6ヶ月間の各期間の終値平均値)による算定を行うとともに、くろがねやについては、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、さらに将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して算定を行いました。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法の算定レンジは、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ | |
| 当社 | くろがねや | |
| 市場株価平均法 | 市場株価平均法 | 0.467 ～ 0.476 |
| 類似会社比較法 | 0.436 ～ 0.748 | |
| D C F 法 | 0.538 ～ 0.916 | |
野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料および情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産および負債(簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。)について、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、両社の財務予測については、両社により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。
なお、くろがねやが上記の算定に際して野村證券に提出したDCF法による算定の基礎となる将来の利益計画においては対前年度比較において大幅な増益が見込まれている事業年度があります。これは、ローコストオペレーションを徹底する施策等の実施による利益率の改善と、高い採算性が見込める立地への新規出店を見込んでいること等の理由により、平成31年5月期において対前年度比較で営業利益が約4割の増益となることを見込んでいるためです。
④ 公正性を担保するための措置
本株式交換における割当比率の公正性を担保するため、上記2.(4)に記載のとおり、それぞれ第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、交渉・協議を行い、上記2.(3)に記載の割当比率により本株式交換を行うことを合意いたしました。
なお、当社およびくろがねやは、いずれも、第三者算定機関から割当比率の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
また、本株式交換の法務アドバイザーとして、当社は佐藤総合法律事務所を、くろがねやは弁護士法人北浜法律事務所東京事務所(以下「北浜法律事務所」といいます。)をそれぞれ選定し、本株式交換の諸手続きを含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、それぞれ法的助言を受けております。なお、佐藤総合法律事務所および北浜法律事務所は本株式交換に関し、いずれも、当社およびくろがねやとの間で重要な利害関係を有しません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
本株式交換にあたって、当社とくろがねやとの間には特段の利益相反関係は生じませんが、利益相反の疑いを最大限回避する観点から、より慎重を期すため、くろがねやの前社長であり、かつ、くろがねやの株式を201千株保有(平成28年5月15日現在)している当社代表取締役社長執行役員の久田宗弘は、本株式交換に関する議案を決議した当社の取締役会における審議および決議に参加しておりません。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
| 商号 | DCMホールディングス株式会社 |
| 本店所在地 | 東京都品川区南大井六丁目22番7号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長執行役員 久田 宗弘 |
| 資本金の額 | 10,000百万円 |
| 純資産の額 | (単体)現時点では確定しておりません。 |
| (連結)現時点では確定しておりません。 | |
| 総資産の額 | (単体)現時点では確定しておりません。 |
| (連結)現時点では確定しておりません。 | |
| 事業の内容 | ホームセンター事業 |
2.特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額および事業の内容
| 名称 | 株式会社くろがねや |
| 住所 | 山梨県甲府市中小河原一丁目13番18号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 堀込 丹 |
| 資本金の額 | 2,411百万円(平成28年5月15日現在) |
| 事業の内容 | ホームセンター事業 |
(注)資本金の額は平成28年5月期の数値を記載しております。これにつきましては金融商品取引法に基づく監査終了前の数値です。
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数および当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 0個 (7,753個) | 0% (7.396%) |
| 異動後 | 104,825個(予定) (0個) | 100% (0%) |
(注1)所有議決権の数および総株主等の議決権に対する割合は、平成28年5月15日を前提として算出しております。
(注2)( )内は、カーマによる間接保有分を記載しております。
(3) 当該異動の理由およびその年月日
① 異動の理由
本株式交換の実施により当社の完全子会社となるくろがねやは、その資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に相当することとなります。なお、本株式交換の実施は、平成28年8月3日開催予定のくろがねやの定時株主総会の承認が得られていることを条件としております。
② 異動の年月日
平成28年12月1日
以 上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
