有価証券報告書-第18期(2023/03/01-2024/02/29)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2023年9月29日開催の取締役会において、株式会社ケーヨー(以下、「対象者」)の普通株式を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)に定める公開買付により取得することを決議し、2023年11月20日付で対象者の全株式の90.70%を取得し子会社化いたしました。また、2024年1月9日付で対象者の残りの株式を取得し完全子会社といたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ケーヨー
事業の内容 ホームセンター業
(2)株式の取得の理由
当社と対象者は2023年9月29日、2017年1月締結の資本業務提携により既に密接な関係にある現状を踏まえ、両社にある協業上の制約を無くすことによって、より機動的で統一感のある意思決定ができる体制を作ることがグループとしての総合力を高め生産性をより一層向上させることができ、ひいては両者の企業価値向上につながること、その為には当社が対象者を完全子会社化する事が対象者及び当社グループにとって最良な選択であるという結論に達しました。
(3)企業結合日
2023年11月20日(みなし取得日2023年11月30日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5)結合後企業名称
名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
①企業結合直前に所有していた議決権比率 31.87%
②企業結合日に追加取得した議決権比率 58.83%
③企業結合日以降に追加取得した議決権比率 9.30%
追加取得後の議決権比率 100.00%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年11月30日をみなし取得日としているため、連結財務諸表には第4四半期連結会計期間(2023年12月1日から2024年2月29日)の業績のみ含んでおります。
3.取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
①企業結合日直前に保有していた株式の企業結合日における時価 24,155百万円
②企業結合日に追加取得した株式の対価 44,597百万円
取得原価 68,753百万円
なお、取得価額については第三者算定機関による評価等を総合的に勘案して決定しております。
4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 590百万円
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 7,694百万円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
26,334百万円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
③償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 34,319百万円
固定資産 49,270百万円
資産合計 83,589百万円
流動負債 22,082百万円
固定負債 12,375百万円
負債合計 34,457百万円
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 61,880百万円
営業利益 2,353百万円
経常利益 2,335百万円
税金等調整前当期純利益 2,295百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 1,158百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報の差額を、影響の概算額としております。
なお、当該差額には連結会計年度の開始日から企業結合の日までの期間に相当するのれんの償却額等を含み、連結会計年度の開始日から企業結合の日までの期間における持分法投資利益は控除しております。
また、当該注記は監査証明を受けておりません。
(子会社株式の追加取得)
1.取引の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ケーヨー
事業の内容 ホームセンター業
(2)企業結合日
2024年1月9日(みなし取得日2024年2月29日)
(3)企業結合の法的形式
非支配株主からの取得
(4)結合後企業名称
名称に変更はありません。
2.子会社株式の追加取得に関する事項
非支配株主からの取得の対価 7,048百万円
取得原価 7,048百万円
3.非支配株主との取引に係る持分変動に関する事項
非支配株主からの子会社株式の取得により、資本剰余金が2,667百万円減少しております。