有価証券報告書-第14期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
(取締役に対する業績連動型株式報酬制度)
当社グループは、当社及び子会社の取締役(社外取締役及び国内非居住者、当社及び当社の連結子会社のいずれの会社においても業務執行を行っていない者を除く。以下「対象取締役」という。)を対象に、中期経営計画の達成に向けたインセンティブ付け、対象取締役の当社グループの持続的な成長への貢献意欲を高めること、及び株主の皆様と利害を共有することを目的として、業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しております。
なお、2020年5月28日開催の第14期定時株主総会において、本制度の継続及び一部改定を決議いたしました。この改定は、今後のグループ内の組織再編に機動的に対応ができるよう、本制度の対象となる子会社を限定せずに、当社が主要子会社として位置付ける会社に本制度を導入するとともに、企業価値増大への意欲をグループ全体で更に高めるため、本制度の対象とする者として当社及び当社の主要子会社のいずれかと委任契約を締結する執行役員を、本制度の対象者に追加するものであります。
1.本制度の概要
業績連動型株式報酬制度の導入にあたり、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用しております。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブプランであり、BIP信託により取得した当社株式及び換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)を業績目標の達成度等に応じて対象取締役に交付及び給付(以下「交付等」という。)するものです。本制度は、2021年2月末日で終了する連結会計年度から2023年2月末日で終了する連結会計年度までの連続する3連結会計年度(信託期間の延長が行われた場合には、以降の各3連結会計年度とする。)を対象として、対象取締役の基本報酬額及び中期経営計画の業績達成度に応じポイントを付与しそれを累積し、対象取締役が対象会社のいずれの取締役も退任する際に、累積ポイント数に基づいて算出される当社株式等について役員報酬として交付等を行います。
2.対象取締役に取得させる予定の株式の総数
235,200株(3事業年度合計の上限)
3.本制度による受益権及びその他の権利を受けることのできるものの範囲
取締役のうち受益者要件を充足する者。
(従業員へ信託を通じて自社の株式を交付する取引)
当社は、当社グループの成長を支える従業員に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、株価上昇へのインセンティブを付与することにより、当社の業績や株式価値に対する当社グループの従業員の意識を更に高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的に、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ESOP信託」(以下「ESOP信託」という。)を導入しております。
1.本制度の概要
ESOP信託とは、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する貯蓄制度の拡充(福利厚生制度の拡充)を図る目的を有するものをいいます。
当社が「DCMホールディングス社員持株会」(以下「当社持株会」といいます。)に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、3年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、当該信託が予め一括して取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合等に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員の追加負担はありません。
2.従業員等に取得させる予定の株式の総数
1,165,400株
3.本制度による受益権及びその他の権利を受けることのできるものの範囲
従業員のうち一定の要件を充足する者。