有価証券報告書-第32期(2024/01/01-2024/12/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループはValueとして「うそをつくな 正直であれ 商いを学び 社会に貢献する」と掲げております。このValueに基づき、経営の健全性と透明性を高めたコーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことが経営上の重要課題の一つとして認識しております。
このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、長期的かつ継続的に株主価値を高めていくためのコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用し、会社の機関として取締役会及び監査役会を設置しており、重要な業務執行の決議、監督並びに監査を実施しております。また、取締役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するために、任意の指名報酬委員会を設置しております。
a 取締役会
当社の取締役会は、取締役6名(うち社外取締役3名)で構成されており、効率的な経営及び迅速な意思決定を行うため、原則として毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は監査役出席の下、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項等を審議及び決議するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。
なお、取締役会の議長は、代表取締役社長 上野 博史が務めております。その他の構成員は、取締役会長 上野 照博、取締役 香川 雅哉、社外取締役 遠藤 和宏、社外取締役 長谷川 仁、社外取締役 御簾納 美紀、常勤監査役 甲斐 秀道、常勤社外監査役 阿部 絵美麻、社外監査役 栗原 章、社外監査役 小林 康恵が出席しております。
b 監査役会
監査役会は、常勤監査役2名と非常勤監査役2名の計4名(うち社外監査役3名)で構成されております。
監査役会は、原則として毎月1回の定例監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を行っております。また、各監査役は原則として毎月1回開催される取締役会に出席、常勤監査役においては経営検討会などの重要会議にも出席するとともに、各種議事録や計算書類などの重要書類の閲覧や役職員への質問を通して、日常業務において定款、会社法等経営上遵守すべき法規が遵守されているかどうかの確認を実施し、取締役の職務執行を監査しております。
また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
c 経営検討会
当社は、取締役会、稟議その他各機関で決裁すべきと定められた事項を除く経営上の重要な方針・事項について必要な協議を行い、会社運営の円滑な遂行を図ることを目的として、経営検討会を設置しております。経営検討会は代表取締役社長が議長となり、主として当社の役員、部長・室長職以上の役職にある従業員を参加者としており、原則として毎週1回開催しております。
d リスク・コンプライアンス委員会
当社は、企業価値の持続的向上のためには、リスクの把握と適切な対応及び全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識しております。そのため、「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。
また、リスク・コンプライアンス管理の全社的推進とリスク・コンプライアンス管理に必要な情報の共有化を図るため、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、主として当社の業務執行取締役、本部長、部門長、内部監査人、常勤監査役を参加者としており、原則として3ヶ月に1回開催するものとし、さらに必要に応じて適宜開催されております。
e 指名報酬委員会
当社は、当社及びグループ会社における取締役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しております。当該委員会は、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長とし、過半数が独立社外役員から構成されており、当社取締役及び執行役員(以下、「役員」)及び当社子会社役員の指名・報酬等(報酬等の決定方針、報酬制度及び具体的な報酬額等)に関する事項を取締役会に答申することで、かかる指名・報酬等の決定プロセスの客観性・説明責任の強化を図ることを目的としております。役員報酬の決定に必要な基本方針、ガイドライン、規則及び手続等や、各取締役の個別の報酬等に係る事項については、予め指名報酬委員会において審議のうえ、当該審議の内容を最大限尊重して、取締役会の決議により決定することとしております。
2025年3月に選任された指名報酬委員会の委員は以下のとおりです。
委員長:遠藤 和宏(独立社外取締役)
委員 :上野 博史(代表取締役社長)、長谷川 仁(独立社外取締役)
f 内部監査
代表取締役社長直属の独立した組織として内部監査室を設置し、人員5名(システム監査室長1名含む)がその任にあたっております。
内部監査の方法としては、年度の内部監査計画に従い監査を実施し、監査結果及び改善事項の報告を代表取締役社長に対して行い、各部門に対して改善事項の通知を行います。改善が必要な事項についてはフォローアップ監査を実施することにより監査の実効性を確保しております。
また、監査役、内部監査人及び会計監査人は、定期的に、各監査機関での監査計画・監査結果の報告など、情報共有化のための意見交換を行い、緊密な相互連携の強化に努めております。
g 会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されているとともに、会計上の課題について適時協議を行い、適切な会計処理に努めております。
h 特別委員会
当社は、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について、経営陣や支配株主から独立した立場で審議・検討を行い、その透明性を確保する観点から、特別委員会を設置しております。
特別委員会は委員3名で構成し、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社の社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者又は取締役、監査役若しくは執行役として経験のある者の中から、取締役会の決議により選任され、その職務を行うに際しては、善良なる管理者の注意義務を負うこととしております。
2025年3月に選任された特別委員会の委員は以下のとおりです。
委員長:遠藤 和宏(独立社外取締役)
委員 :栗原 章(独立社外監査役)、小林 康恵(独立社外監査役)
コーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行い、体制整備を行っております。
(a) 取締役及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の体制
イ Mission、Vision、Valueを定め、当社及びその子会社(以下「当社グループ」という。)の取締役及び従業員(以下「役職員」という。)に、これらの浸透を図ります。
ロ 当社グループは、役職員が法令・定款及び当社グループの理念を遵守した行動をとるために、当社グループに共通して適用されるリスク・コンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルを定めており、役職員はこれらを遵守する義務を負います。
ハ 当社グループの役職員が、コンプライアンスに関する正しい知識を習得し、日常業務におけるコンプライアンス実践に役立てるため、定期的な研修を行い、受講を徹底いたします。
ニ 社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を少なくとも四半期に1回開催し、当社グループのコンプライアンスに関する事項の報告を受け、協議を行います。
ホ 当社に当社グループ共通の内部通報窓口を設置し、組織的又は個人的な関係法令、通達、定款、社内規程等及び社会一般の規範に違反する行為等の相談又は通報を受け、これらの早期発見と是正を図り、当社グループにおけるコンプライアンス経営の強化に努めます。
ヘ 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し、毅然とした姿勢で対応いたします。
ト 当社に内部監査部門を設置し、当社における経営上の内部統制の有効性、業務の効率性や有効性、法令遵守等について内部監査を行い、当該内部監査結果について代表取締役社長、取締役会に報告します。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ 株主総会議事録、取締役会議事録、計算書類等の法定文書のほか、重要な職務執行に係る情報(電磁的記録を含む。)を、文書管理規程その他の社内規程に基づいて、適切に保存及び管理いたします。
ロ 取締役及び監査役が保存及び管理されている情報の閲覧を要請した場合、速やかにこれを閲覧できるように管理しております。
(c) 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
イ リスクを的確に把握し、リスクの大きさ、発生可能性、発生した場合の影響度等に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、リスクを最小限にするべく対応を行います。
ロ 当社グループにおけるリスクの把握と予防、発生時の対応と報告体制の整備を図ることを目的としてリスク・コンプライアンス規程を定め、社長を本規程の実施統括責任者として、本規程の各運営統括部門と共に本規程の適切な推進を図ります。
ハ 社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を少なくとも四半期に1回開催し、当社グループのリスクに関する事項の報告を受け、協議を行います。
ニ リスク・コンプライアンス規程及び災害対策マニュアルに基づき、大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合に備え、危機発生時の対応に関する体制及び運営に努めるとともに、危機発生時は当該規程に基づき、迅速な対応を行うことで損害の拡大防止・被害の最小化を図ります。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 毎月1回の定時取締役会の開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、活発な意見交換及び機動的な意思決定を行います。
ロ 執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び取締役の業務監督機能と業務執行機能を分離することで、意思決定の迅速化及び業務執行の責任と権限の明確化を図ります。
ハ 取締役会規程、組織規程及び職務権限規程により、役職員の職務分掌と権限を定め、当該規程に基づいて個々の職務執行を行います。
(e) 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 当社と各当社子会社(以下「グループ各社」という。)との間で経営管理契約を締結し、当社グループに影響を及ぼす重要事項について迅速な報告を求めます。
ロ グループ各社に対して、取締役と監査役を派遣し、グループ各社の取締役会への出席を通じて、グループ各社の役職員の職務執行状況の確認を行います。
ハ 当社とグループ各社の関係各部署が連携し、両者間で情報共有を図るとともに、グループ各社の事業運営のサポートを行います。
ニ コンプライアンス関係規程(反社会的勢力対応規程、リスク・コンプライアンス規程など)は当社グループで共通のものとし、当該規程に基づき、グループ各社においても当社と同等のコンプライアンス体制が構築、整備できるように努めます。
ホ 当社の内部監査部門が、グループ各社に対して直接監査を実施し、その妥当性及び有効性を確認し、当該監査の結果について取締役会に報告します。
(f) 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
監査役が監査役会の運営事務その他の職務執行につき補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役と協議のうえ、専任又は兼任の監査役を補助する使用人(以下「「監査役スタッフ」という。)を置きます。
(g) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ 監査役スタッフの人事異動及び人事考課については、常勤監査役の意見を聴取したうえ、これを尊重して行います。
ロ 監査役スタッフの懲戒については、監査役会の同意を得てこれを行います。
(h) 監査役を補助する使用人に対する監査役からの指示の実効性の確保に関する事項
イ 監査役からその職務の執行に当たり、監査役スタッフに対し指示があった場合、当該監査役スタッフは当該指示については監査役の指揮命令権に従い、取締役の指揮命令は受けないものとします。
ロ 監査役スタッフが兼任の場合、当該兼務部署の上長及び取締役は、監査役スタッフの業務が円滑に行われるよう、監査役の要請に応じて協力を行います。
(i) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ 取締役は、監査役に対して、その職務の執行状況を取締役会等の重要な会議において定期的に報告するほか、必要に応じて随時かつ遅滞なく報告します。
ロ 当社グループの役職員が、監査役からその職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、遅滞なく報告します。
ハ 当社グループの役職員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、監査役に対し、直ちに報告します。
ニ 当社グループの役職員から監査役に対して直接報告等を行うことができる内部通報窓口を設置し、これを周知徹底します。
(j) 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を確保するための体制
当社グループに共通して適用される内部通報に関する規程において、内部通報制度を利用し通報した通報者に対して報復行為をしてはならない旨を規定し、当社グループの役職員に対して、当該規定内容を周知徹底します。
(k) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに係る費用を支払います。
(l) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 代表取締役社長は、監査役と定期的に、経営方針、当社グループを取り巻く重大なリスクや対処すべき課題、内部統制システムの整備及び運用状況等について意見交換を行います。
ロ 監査役は、定期的に会計監査人や当社の内部監査部門と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行います。
ハ 監査役は、当社の内部監査部門と内部監査計画について事前協議を行います。また、監査役は、必要に応じて当社の内部監査部門に調査を求め、又は指示等を行うことができます。
ニ 監査役は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用することができます。
ホ 常勤監査役は、リスク・コンプライアンス委員会など当社の重要な会議に出席するとともに、定期的に当社管理部管掌役員から当社グループのコンプライアンス体制の整備及び運用状況等について報告を受けます。
ヘ 当社の内部監査部門の人事異動、人事考課及び懲戒については、監査役会の意見を聴取したうえ、これを尊重して行います。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回以上開催しており、2024年12月期は26回開催し、各取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.上野芙佐子氏は、2024年5月31日をもって取締役を辞任しておりますので、辞任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2.香川雅哉氏は、2024年3月26日開催の定時株主総会において新たに取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会は、取締役会付議・報告事項に関する規程に従い、当社の経営に関する方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また報告を受けます。2024年12月期は、年度予算、決算の承認、役員人事の承認、出店計画の承認等の決議や討議を行いました。
⑤ 指名報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名報酬委員会を18回開催し、各委員の出席状況については次のとおりであります。
指名報酬委員会における検討内容として、取締役及び執行役員候補の指名や取締役及び執行役員候補の報酬の決定方針等について討議しました。
⑥ リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備の状況
当社は、企業価値の持続的向上のためには、リスクの把握と適切な対応及び全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識しております。そのため、「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。
また、リスク・コンプライアンス管理の全社的推進とリスク・コンプライアンス管理に必要な情報の共有化を図るため、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、主として当社の業務執行取締役、本部長、内部監査人、常勤監査役を参加者としており、原則として3ヶ月に1回開催するものとし、さらに必要に応じて適宜開催されております。
⑦ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況といたしましては、子会社及び関連会社(以下、「関係会社」という。)に対する管理を明確にし、関係会社の指導、育成を促進して、企業集団としての経営効率と業績の向上に資することを目的として「関係会社管理規程」を制定しており、当該規程に基づき、関係会社の管理を行っております。関係会社の管理は経営企画担当部門が統括し、関係会社の担当役員は経営企画担当部門管掌役員としております。
⑧ 取締役及び監査役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めており、監査役は4名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役及び監査役の選任の決議要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑪ 責任限定契約の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく責任の限度額は、金500万円又は法令に定める額のいずれか高い額とすることとしています。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営をおこなうため、会社法第309条第2項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
⑬ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものであります。
⑭ 中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策を遂行するためです。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループはValueとして「うそをつくな 正直であれ 商いを学び 社会に貢献する」と掲げております。このValueに基づき、経営の健全性と透明性を高めたコーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことが経営上の重要課題の一つとして認識しております。
このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、長期的かつ継続的に株主価値を高めていくためのコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用し、会社の機関として取締役会及び監査役会を設置しており、重要な業務執行の決議、監督並びに監査を実施しております。また、取締役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するために、任意の指名報酬委員会を設置しております。
a 取締役会
当社の取締役会は、取締役6名(うち社外取締役3名)で構成されており、効率的な経営及び迅速な意思決定を行うため、原則として毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は監査役出席の下、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項等を審議及び決議するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。
なお、取締役会の議長は、代表取締役社長 上野 博史が務めております。その他の構成員は、取締役会長 上野 照博、取締役 香川 雅哉、社外取締役 遠藤 和宏、社外取締役 長谷川 仁、社外取締役 御簾納 美紀、常勤監査役 甲斐 秀道、常勤社外監査役 阿部 絵美麻、社外監査役 栗原 章、社外監査役 小林 康恵が出席しております。
b 監査役会
監査役会は、常勤監査役2名と非常勤監査役2名の計4名(うち社外監査役3名)で構成されております。
監査役会は、原則として毎月1回の定例監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を行っております。また、各監査役は原則として毎月1回開催される取締役会に出席、常勤監査役においては経営検討会などの重要会議にも出席するとともに、各種議事録や計算書類などの重要書類の閲覧や役職員への質問を通して、日常業務において定款、会社法等経営上遵守すべき法規が遵守されているかどうかの確認を実施し、取締役の職務執行を監査しております。
また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
c 経営検討会
当社は、取締役会、稟議その他各機関で決裁すべきと定められた事項を除く経営上の重要な方針・事項について必要な協議を行い、会社運営の円滑な遂行を図ることを目的として、経営検討会を設置しております。経営検討会は代表取締役社長が議長となり、主として当社の役員、部長・室長職以上の役職にある従業員を参加者としており、原則として毎週1回開催しております。
d リスク・コンプライアンス委員会
当社は、企業価値の持続的向上のためには、リスクの把握と適切な対応及び全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識しております。そのため、「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。
また、リスク・コンプライアンス管理の全社的推進とリスク・コンプライアンス管理に必要な情報の共有化を図るため、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、主として当社の業務執行取締役、本部長、部門長、内部監査人、常勤監査役を参加者としており、原則として3ヶ月に1回開催するものとし、さらに必要に応じて適宜開催されております。
e 指名報酬委員会
当社は、当社及びグループ会社における取締役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しております。当該委員会は、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長とし、過半数が独立社外役員から構成されており、当社取締役及び執行役員(以下、「役員」)及び当社子会社役員の指名・報酬等(報酬等の決定方針、報酬制度及び具体的な報酬額等)に関する事項を取締役会に答申することで、かかる指名・報酬等の決定プロセスの客観性・説明責任の強化を図ることを目的としております。役員報酬の決定に必要な基本方針、ガイドライン、規則及び手続等や、各取締役の個別の報酬等に係る事項については、予め指名報酬委員会において審議のうえ、当該審議の内容を最大限尊重して、取締役会の決議により決定することとしております。
2025年3月に選任された指名報酬委員会の委員は以下のとおりです。
委員長:遠藤 和宏(独立社外取締役)
委員 :上野 博史(代表取締役社長)、長谷川 仁(独立社外取締役)
f 内部監査
代表取締役社長直属の独立した組織として内部監査室を設置し、人員5名(システム監査室長1名含む)がその任にあたっております。
内部監査の方法としては、年度の内部監査計画に従い監査を実施し、監査結果及び改善事項の報告を代表取締役社長に対して行い、各部門に対して改善事項の通知を行います。改善が必要な事項についてはフォローアップ監査を実施することにより監査の実効性を確保しております。
また、監査役、内部監査人及び会計監査人は、定期的に、各監査機関での監査計画・監査結果の報告など、情報共有化のための意見交換を行い、緊密な相互連携の強化に努めております。
g 会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されているとともに、会計上の課題について適時協議を行い、適切な会計処理に努めております。
h 特別委員会
当社は、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について、経営陣や支配株主から独立した立場で審議・検討を行い、その透明性を確保する観点から、特別委員会を設置しております。
特別委員会は委員3名で構成し、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社の社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者又は取締役、監査役若しくは執行役として経験のある者の中から、取締役会の決議により選任され、その職務を行うに際しては、善良なる管理者の注意義務を負うこととしております。
2025年3月に選任された特別委員会の委員は以下のとおりです。
委員長:遠藤 和宏(独立社外取締役)
委員 :栗原 章(独立社外監査役)、小林 康恵(独立社外監査役)
コーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行い、体制整備を行っております。
(a) 取締役及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の体制
イ Mission、Vision、Valueを定め、当社及びその子会社(以下「当社グループ」という。)の取締役及び従業員(以下「役職員」という。)に、これらの浸透を図ります。
ロ 当社グループは、役職員が法令・定款及び当社グループの理念を遵守した行動をとるために、当社グループに共通して適用されるリスク・コンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルを定めており、役職員はこれらを遵守する義務を負います。
ハ 当社グループの役職員が、コンプライアンスに関する正しい知識を習得し、日常業務におけるコンプライアンス実践に役立てるため、定期的な研修を行い、受講を徹底いたします。
ニ 社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を少なくとも四半期に1回開催し、当社グループのコンプライアンスに関する事項の報告を受け、協議を行います。
ホ 当社に当社グループ共通の内部通報窓口を設置し、組織的又は個人的な関係法令、通達、定款、社内規程等及び社会一般の規範に違反する行為等の相談又は通報を受け、これらの早期発見と是正を図り、当社グループにおけるコンプライアンス経営の強化に努めます。
ヘ 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し、毅然とした姿勢で対応いたします。
ト 当社に内部監査部門を設置し、当社における経営上の内部統制の有効性、業務の効率性や有効性、法令遵守等について内部監査を行い、当該内部監査結果について代表取締役社長、取締役会に報告します。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ 株主総会議事録、取締役会議事録、計算書類等の法定文書のほか、重要な職務執行に係る情報(電磁的記録を含む。)を、文書管理規程その他の社内規程に基づいて、適切に保存及び管理いたします。
ロ 取締役及び監査役が保存及び管理されている情報の閲覧を要請した場合、速やかにこれを閲覧できるように管理しております。
(c) 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
イ リスクを的確に把握し、リスクの大きさ、発生可能性、発生した場合の影響度等に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、リスクを最小限にするべく対応を行います。
ロ 当社グループにおけるリスクの把握と予防、発生時の対応と報告体制の整備を図ることを目的としてリスク・コンプライアンス規程を定め、社長を本規程の実施統括責任者として、本規程の各運営統括部門と共に本規程の適切な推進を図ります。
ハ 社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を少なくとも四半期に1回開催し、当社グループのリスクに関する事項の報告を受け、協議を行います。
ニ リスク・コンプライアンス規程及び災害対策マニュアルに基づき、大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合に備え、危機発生時の対応に関する体制及び運営に努めるとともに、危機発生時は当該規程に基づき、迅速な対応を行うことで損害の拡大防止・被害の最小化を図ります。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 毎月1回の定時取締役会の開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、活発な意見交換及び機動的な意思決定を行います。
ロ 執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び取締役の業務監督機能と業務執行機能を分離することで、意思決定の迅速化及び業務執行の責任と権限の明確化を図ります。
ハ 取締役会規程、組織規程及び職務権限規程により、役職員の職務分掌と権限を定め、当該規程に基づいて個々の職務執行を行います。
(e) 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 当社と各当社子会社(以下「グループ各社」という。)との間で経営管理契約を締結し、当社グループに影響を及ぼす重要事項について迅速な報告を求めます。
ロ グループ各社に対して、取締役と監査役を派遣し、グループ各社の取締役会への出席を通じて、グループ各社の役職員の職務執行状況の確認を行います。
ハ 当社とグループ各社の関係各部署が連携し、両者間で情報共有を図るとともに、グループ各社の事業運営のサポートを行います。
ニ コンプライアンス関係規程(反社会的勢力対応規程、リスク・コンプライアンス規程など)は当社グループで共通のものとし、当該規程に基づき、グループ各社においても当社と同等のコンプライアンス体制が構築、整備できるように努めます。
ホ 当社の内部監査部門が、グループ各社に対して直接監査を実施し、その妥当性及び有効性を確認し、当該監査の結果について取締役会に報告します。
(f) 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
監査役が監査役会の運営事務その他の職務執行につき補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役と協議のうえ、専任又は兼任の監査役を補助する使用人(以下「「監査役スタッフ」という。)を置きます。
(g) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ 監査役スタッフの人事異動及び人事考課については、常勤監査役の意見を聴取したうえ、これを尊重して行います。
ロ 監査役スタッフの懲戒については、監査役会の同意を得てこれを行います。
(h) 監査役を補助する使用人に対する監査役からの指示の実効性の確保に関する事項
イ 監査役からその職務の執行に当たり、監査役スタッフに対し指示があった場合、当該監査役スタッフは当該指示については監査役の指揮命令権に従い、取締役の指揮命令は受けないものとします。
ロ 監査役スタッフが兼任の場合、当該兼務部署の上長及び取締役は、監査役スタッフの業務が円滑に行われるよう、監査役の要請に応じて協力を行います。
(i) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ 取締役は、監査役に対して、その職務の執行状況を取締役会等の重要な会議において定期的に報告するほか、必要に応じて随時かつ遅滞なく報告します。
ロ 当社グループの役職員が、監査役からその職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、遅滞なく報告します。
ハ 当社グループの役職員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、監査役に対し、直ちに報告します。
ニ 当社グループの役職員から監査役に対して直接報告等を行うことができる内部通報窓口を設置し、これを周知徹底します。
(j) 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を確保するための体制
当社グループに共通して適用される内部通報に関する規程において、内部通報制度を利用し通報した通報者に対して報復行為をしてはならない旨を規定し、当社グループの役職員に対して、当該規定内容を周知徹底します。
(k) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに係る費用を支払います。
(l) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 代表取締役社長は、監査役と定期的に、経営方針、当社グループを取り巻く重大なリスクや対処すべき課題、内部統制システムの整備及び運用状況等について意見交換を行います。
ロ 監査役は、定期的に会計監査人や当社の内部監査部門と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行います。
ハ 監査役は、当社の内部監査部門と内部監査計画について事前協議を行います。また、監査役は、必要に応じて当社の内部監査部門に調査を求め、又は指示等を行うことができます。
ニ 監査役は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用することができます。
ホ 常勤監査役は、リスク・コンプライアンス委員会など当社の重要な会議に出席するとともに、定期的に当社管理部管掌役員から当社グループのコンプライアンス体制の整備及び運用状況等について報告を受けます。
ヘ 当社の内部監査部門の人事異動、人事考課及び懲戒については、監査役会の意見を聴取したうえ、これを尊重して行います。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回以上開催しており、2024年12月期は26回開催し、各取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 代表取締役社長 | 上野 博史 | 26回 | 26回 |
| 取締役会長 | 上野 照博 | 26回 | 26回 |
| 取締役 | 上野 芙佐子(注1) | 12回 | 11回 |
| 取締役 | 髙田 大輔 | 26回 | 26回 |
| 取締役 | 大畑 栄一 | 26回 | 26回 |
| 取締役 | 香川 雅哉(注2) | 19回 | 19回 |
| 社外取締役 | 遠藤 和宏 | 26回 | 26回 |
| 社外取締役 | 長谷川 仁 | 26回 | 26回 |
| 社外取締役 | 御簾納 美紀 | 26回 | 22回 |
(注)1.上野芙佐子氏は、2024年5月31日をもって取締役を辞任しておりますので、辞任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2.香川雅哉氏は、2024年3月26日開催の定時株主総会において新たに取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会は、取締役会付議・報告事項に関する規程に従い、当社の経営に関する方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また報告を受けます。2024年12月期は、年度予算、決算の承認、役員人事の承認、出店計画の承認等の決議や討議を行いました。
⑤ 指名報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名報酬委員会を18回開催し、各委員の出席状況については次のとおりであります。
| 役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 社外取締役 | 遠藤 和宏 | 18回 | 18回 |
| 社外取締役 | 長谷川 仁 | 18回 | 17回 |
| 代表取締役社長 | 上野 博史 | 18回 | 18回 |
指名報酬委員会における検討内容として、取締役及び執行役員候補の指名や取締役及び執行役員候補の報酬の決定方針等について討議しました。
⑥ リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備の状況
当社は、企業価値の持続的向上のためには、リスクの把握と適切な対応及び全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識しております。そのため、「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。
また、リスク・コンプライアンス管理の全社的推進とリスク・コンプライアンス管理に必要な情報の共有化を図るため、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、主として当社の業務執行取締役、本部長、内部監査人、常勤監査役を参加者としており、原則として3ヶ月に1回開催するものとし、さらに必要に応じて適宜開催されております。
⑦ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況といたしましては、子会社及び関連会社(以下、「関係会社」という。)に対する管理を明確にし、関係会社の指導、育成を促進して、企業集団としての経営効率と業績の向上に資することを目的として「関係会社管理規程」を制定しており、当該規程に基づき、関係会社の管理を行っております。関係会社の管理は経営企画担当部門が統括し、関係会社の担当役員は経営企画担当部門管掌役員としております。
⑧ 取締役及び監査役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めており、監査役は4名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役及び監査役の選任の決議要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑪ 責任限定契約の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく責任の限度額は、金500万円又は法令に定める額のいずれか高い額とすることとしています。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営をおこなうため、会社法第309条第2項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
⑬ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものであります。
⑭ 中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策を遂行するためです。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
