有価証券報告書-第21期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(重要な後発事象)
(株式分割)
当社は、2021年2月2日開催の取締役会において、株式分割について下記のとおり決議しました。
1.株式分割の目的
投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性を高めることにより、投資家の皆様に、より投資し易い環境を整え、投資家層の拡大を図ることを目的とします。
2.株式分割の概要
(1)分割の方法
2021年3月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有普通株式1株につき、2株の割合をもって分割します。
(2)分割により増加する株式数
2021年3月31日最終の発行済株式総数に1を乗じた株式数とします。
(3)分割の日程
基準日 2021年3月31日
効力発生日 2021年4月1日
(注)株式分割により発行する株式数を具体的に明示していないのは、新株予約権(ストック・オプション)の行使により分割基準日までの間に発行済株式総数が増加する可能性があり、分割基準日現在の発行済株式総数が確定出来ないためであります。なお、2020年12月31日現在を基準として株式分割により増加する株式数を試算しますと、次のとおりであります。
2020年12月31日現在の当社の発行済株式総数 250,631,000株
今回の分割により増加する株式数 250,631,000株
株式分割後の当社の発行済株式総数 501,262,000株
株式分割後の発行可能株式総数 675,840,000株
3.1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式の分割が、前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、次のとおりであります。

項目	前事業年度 (自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)	当事業年度 (自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
1株当たり純資産額	78.41円	96.75円
1株当たり当期純利益金額	22.77円	26.45円
潜在株式調整後1株当たり 当期純利益金額	22.76円	26.44円

4.定款の一部変更
(1)変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づく、取締役会決議により2021年4月1日をもって当社定款の一部変更を行います。
イ. 株式分割の割合を勘案して、当社の発行可能株式総数を増加させるため、現行定款第6条を変更いたします。
ロ. 第6条の変更の効力発生日を定めるため、附則第1条を新設いたします。
(2)定款変更の内容
変更の内容は、以下のとおりであります。
(下線は変更部分を示します。)

現行定款	変更後
第6条(発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は、337,920,000株とする。	第6条(発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は、675,840,000株とする。
(新 設)	附 則 第1条
	① 第6条の変更の効力発生日は、2021年4月1日とする。 ② 本附則第1条は、前項の効力発生日をもってこれを削除する。

(執行役に対する譲渡制限付株式としての自己株式の処分)
当社は、2021年3月26日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、下記の要領により、譲渡制限付株式として自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことを決議しました。
1.処分の概要

(1)払込期日	2021年4月26日
(2)処分する株式の種類及び株式数	当社普通株式 16,545株
(3)処分価額	1株につき5,900円
(4)処分価額の総額	97,615,500円
(5)割当予定先	当社の執行役7名 16,545株
(6)その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

(注)「第5 経理の状況 2 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項 (重要な後発事象) (株式分割)」に記載のとおり、当社は、2021年3月31日を基準日、2021年4月1日を効力発生日(以下「本効力発生日」といいます。)として、当社普通株式1株につき2株の割合で株式の分割を行うことを決議しております。本自己株式処分の払込期日は本効力発生日より後の2021年4月26日であり、当該株式分割に伴い、本自己株式処分において処分する株式数、処分価額、処分価額の総額及び当社の執行役7名への割当予定株数は、それぞれ33,090株、2,950円、97,615,500円及び33,090株となる予定です。
2.処分の目的及び理由
当社は、2021年2月25日開催の報酬委員会において、当社の執行役に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与することを目的として、当社の執行役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議しました。
なお、これまで当社の執行役へのインセンティブ付与のためストック・オプション制度を導入しておりましたが、本制度の導入に伴い、既に付与済みのものを除き、当該制度を廃止することとします。
また、当社は、2021年3月26日開催の報酬委員会において、本制度に基づき、当社の執行役7名(以下「対象執行役」といいます。)に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象執行役の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計97,615,500円を付与し、これを現物出資させて当社の普通株式合計16,545株(以下「本割当株式」といいます。)を付与することを決定しました。
(注)「1.処分の概要(注)」に記載のとおり、当社は、2021年4月1日を効力発生日として、当社普通株式1株につき2株の割合で株式の分割を行うことを決定しております。当該株式分割に伴い、上記金銭報酬債権合計は97,615,500円、募集株式1株につき出資される金銭報酬債権の額は2,950円、本割当株式の数は33,090株となる予定です。
(自己株式の取得)
当社は、2021年3月26日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議しました。
①自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に対応した、機動的な資本政策の遂行のため。
②自己株式の取得に係る決議事項の内容
a)取得する株式の種類
当社普通株式
b)取得しうる株式の総数
16,600株(上限)(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合0.00%)
c)株式の取得価額の総額
124,500,000円(上限)
d)取得期間
2021年4月1日から2021年4月9日まで
(注1)「第5 経理の状況 2 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項 (重要な後発事象) (株式分割)」に記載のとおり、当社は取得期間中の4月1日を効力発生日として、普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行う予定です(以下「本株式分割」といいます。)。
(注2)本株式分割に伴い、取得しうる株式の総数は、33,200株(上限)となる予定です。