有価証券報告書-第34期(2022/03/01-2023/02/28)

(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
1.取引の概要
(1)結合当事企業又は対象となった事業の名称及び当該事業の内容
事業の名称 当社の連結子会社である株式会社スピックインターナショナル
事業の内容 衣料品の製造、卸売、小売
(2)企業結合日
2022年3月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を吸収分割承継会社とし、スピックインターナショナルを吸収分割会社とする吸収分割であります。
(4)結合後企業の名称
変更ありません。
(5)その他の取引の概要に関する事項
当社がスピックインターナショナルを子会社化した背景は、同社が保有するブランド、自社商品企画能力、都市部ファッションビル中心の販売チャネル等によるシナジー効果が大きいと判断したことによります。今回は同社を、商品調達に特化した専業としてその機能を強化するとともに、店舗での衣料品販売を主とするその他の全事業を当社に移管し、本部機能の統合による業務の効率化を図ることを主な目的としております。本吸収分割により、当社グループ衣料品小売事業の成長基盤を強化することができ、当社グループの企業価値向上に資するものと判断しております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 株式会社チチカカ
事業の内容 エスニックファッション及びエスニック雑貨の輸入販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、厳しい経営環境が続く衣料品小売業界において、業績の回復を図るべく、不採算店舗の閉鎖やコスト削減を主とする企業体質の強化策を進めてまいりました。2021年3月には高価格帯ブランドに強みを持つ株式会社スピックインターナショナルの株式を取得して子会社化し、業容の拡充を図っております。また、10月にはメタバースファッション専門アパレルブランド「ポリゴンテーラーファブリック(POLYGON TAILOR FABRIC)」を立ち上げ、新たな取り組みをスタートいたしました。
このような状況におきまして、当社は、今後のさらなる成長戦略について検討を続けてまいりましたが、今回、アパレル・雑貨の小売をチェーン展開するチチカカの株式を取得して子会社化することといたしました。
同業を営むチチカカをグループに加えることにより、商品力の強化、販売力の強化、相互のノウハウ吸収、管理機能の共同化などによるコスト削減などのシナジー効果による、業績向上が見込めるものと考えております。
具体的には、チチカカの強みである雑貨類のノウハウを相互に取り入れることによって、商品の多様化を図り、顧客層拡大を目指せることや、販売スタッフの相互交流等による人材の活性化などで販売体制も強化できると考えております。また、テナントとして出店している商業施設につきましても当社と共通するケースが多く、商品の配送、出店業務の共同化などの効率化も進めることができると考えております。
以上のことから、チチカカの株式取得(子会社化)は、当社の企業価値向上に資するものと判断しております。
(3)企業結合日
2022年3月1日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得により、議決権比率100.00%を獲得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年3月1日から2023年2月28日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、当事者間の合意により開示を控えさせていただきますが、その算定につきましては、諸条件を精査して適切な価値を試算し、双方協議のうえ、妥当な金額で合意、決定したものであります。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
95,685千円
(2)発生原因
時価純資産額が取得価額を下回ったためであります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間の均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 1,020,712千円
固定資産 296,728千円
資産合計 1,317,441千円
流動負債 1,103,990千円
固定負債 309,135千円
負債合計 1,413,126千円