訂正有価証券報告書-第42期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(連結子会社間の吸収合併)
当社は2023年4月11日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるJBレストラン株式会社を吸収合併存続会社とし、同じく当社の完全子会社である株式会社ハットリフーズを吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施することを決議しました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業の名称 JBレストラン株式会社
事業の内容 料理飲食店経営、生鮮食料品・加工食料品・冷凍食料品販売
被結合企業の名称 株式会社ハットリフーズ
事業の内容 飲食店の経営
(2)合併の日程
取締役会決議日 2023年4月11日
合併契約締結日 2023年4月11日
(3)企業結合日
2023年6月1日
(4)企業結合の法的形式
JBレストラン株式会社を存続会社、株式会社ハットリフーズを消滅会社とする吸収合併
(5)結合後企業の名称
JBレストラン株式会社
(6)その他取引の概要に関する事項
経営資源活用、組織運営効率化および収益力強化を目的としてJBレストラン株式会社は、株式会社ハットリフーズを吸収合併することとしました。なお、本合併は、当社の完全子会社間での吸収合併であるため、合併に際して株式の割当て、その他の対価の交付は行いません。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。
(資本準備金の額の減少および剰余金の処分)
当社は、2023年5月11日開催の取締役会において、資本準備金の額の減少および剰余金処分について、2023年6月26日開催の第42期定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されています。
1.資本準備金の額の減少および剰余金の処分を行う目的
繰越損失を填補し、財務戦略上の柔軟性および機動性の確保ならびに早期復配体制を目指すため、会社法448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、繰越利益剰余金の欠損填補を行うものです。
2.資本準備金の額の減少の要領
会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金222,770,807円のうち219,838,906円を減少させ、その他資本剰余金に減少額の全額を振り替えるものです。減少後の資本準備金の額は2,931,901円となります。資本準備金の額の減少の効力発生日は2023年6月27日です。
3.剰余金の処分の要領
会社法第452条の規定に基づき、資本準備金からその他資本剰余金に振り替えられた219,838,906円の全額を繰越利益剰余金に振替え、繰越利益剰余金の欠損を填補するものです。
① 減少する剰余金の項目およびその額
その他資本剰余金 219,838,906円
② 増加する剰余金の項目およびその額
繰越利益剰余金 219,838,906円
③ 効力発生日
2023年6月27日
※なお、本件は会社法第449条第1項但書の要件に該当するため、債権者異議申述の手続きは発生しません。