有価証券報告書-第45期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(連結子会社間の吸収合併)
当社は2026年4月20日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社55styleを吸収合併存続会社とし、同じく当社の完全子会社であるJBシンフォニー株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施することを決議しました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業の名称 株式会社55style
事業の内容 飲食店経営、フランチャイズ事業、食料品販売
被結合企業の名称 JBシンフォニー株式会社
事業の内容 フランチャイズ事業、食料品販売
(2)合併の日程
取締役会決議日 2026年4月20日
合併契約締結日 2026年4月20日
(3)企業結合日
2026年7月1日(予定)
(4)企業結合の法的形式
株式会社55styleを存続会社、JBシンフォニー株式会社を消滅会社とする吸収合併
(5)結合後企業の名称
株式会社55style
(6)その他取引の概要に関する事項
経営資源活用、組織運営効率化および収益力強化を目的として株式会社55styleは、JBシンフォニー株式会社を吸収合併することとしました。なお、本合併は、当社の完全子会社間での吸収合併であるため、合併に際して株式の割当て、その他の対価の交付は行いません。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。
(第三者割当による第7回新株予約権及び第8回新株予約権の発行)
当社は2026年6月5日開催の取締役会において、第三者割当により発行される第7回新株予約権および第8回新株予約権(以下、第7回新株予約権および第8回新株予約権を個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)を発行することを決議しました。
1.本新株予約権の概要

(1)	割当日	2026年6月29日
(2)	発行新株予約権数	22,000個 本第7回新株予約権 12,000個 本第8回新株予約権 10,000個
(3)	発行価額	総額1,270,000円 (本第7回新株予約権1個につき55円、本第8回新株予約権1個につき61円)
(4)	当該発行による 潜在株式数	2,200,000株(新株予約権1個につき100株) 本第7回新株予約権 1,200,000株 本第8回新株予約権 1,000,000株 本新株予約権が行使価額修正型に転換された場合の下限行使価額はいずれも500円ですが、下限行使価額においても潜在株式数は2,200,000株です。上限行使価額はありません。
(5)	調達資金の額(新株予約権の行使に際して出資される財産の価額)	1,861,270,000円(差引手取金概算額:1,852,756,000円) (内訳) 本第7回新株予約権 新株予約権発行による調達額: 660,000円 新株予約権行使による調達額:960,000,000円 本第8回新株予約権 新株予約権発行による調達額: 610,000円 新株予約権行使による調達額:900,000,000円 差引手取概算額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とし、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資された財産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、減少する可能性があります。
(6)	行使価額及び 行使価額の修正条件	当初行使価額 本第7回新株予約権 800円 本第8回新株予約権 900円 当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により、修正日において行使価額の修正が生じることとすることができます(以下、かかる決議を「行使価額修正選択決議」といいます。)。かかる決議がなされた場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の5取引日目以降本新株予約権の発行要項第12項に定める期間の満了日までの間に行われる本新株予約権の行使請求については、行使価額は、修正日の属する週の前週の最終取引日(以下、「算定基準日」といいます。)の株式会社名古屋証券取引所(以下、「名古屋証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合にはその直前の取引日の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下、「修正後行使価額」といいます。)に修正されます。但し、修正後行使価額が下限行使価額(500円)を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。 「取引日」とは、名古屋証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。 なお、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
(7)	募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てます。 本第7回新株予約権 Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund 8,880個 MAP246 Segregated Portfolio 960個 BEMAP Master Fund Ltd. 2,160個 本第8回新株予約権 Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund 7,400個 MAP246 Segregated Portfolio 800個 BEMAP Master Fund Ltd. 1,800個
(8)	新株予約権の行使期間	2026年6月30日から2029年6月29日までとします。なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とします。
(9)	その他	当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る総数引受契約(以下、「本新株予約権引受契約」といいます。)を締結する予定です。 本新株予約権引受契約においては、割当予定先が当社の事前の書面による承認を得て本新株予約権を譲渡する場合、割当予定先からの譲受人が割当予定先の本新株予約権引受契約上の地位及びこれに基づく権利義務を承継する旨が規定される予定です。

2.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
1,861,270,000	8,514,000	1,852,756,000

(注)1.払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(1,270,000円)に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(1,860,000,000円)を合算した金額であります。

	発行価額の総額	行使に際して払い込むべき金額の合計額
本第7回新株予約権	660,000円	960,000,000円
本第8回新株予約権	610,000円	900,000,000円
合計	1,270,000円	1,860,000,000円

2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、第三者算定機関である株式会社Stewart McLaren(所在地:東京都港区白金台五丁目9番5号、代表取締役:小幡治)への新株予約権公正価値算定費用(1,000千円)、調査費用及び登録免許税(6,944千円)、有価証券届出書作成費用(570千円)です。
4.払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を取得し消却した場合、又は買い取った場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
(2)調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の発行および割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計約1,852百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
財務基盤強化を目的とする借入金返済	800	2026年6月から2029年6月
新規出店資金	155	2026年6月から2029年6月
新規出店資金	245	2026年6月から2029年6月
既存店舗の改装・リニューアル資金	280	2026年6月から2029年6月
M&A又は戦略的提携のための成長投資資金	250	2026年6月から2029年6月
DX投資資金	122	2026年6月から2029年6月
合計	1,852