(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2024年4月17日開催の取締役会において、株式会社ホリイ物流(以下「ホリイ物流」)の発行済株式の追加取得を決議し、2024年4月30日付で株式譲渡契約を締結し株式を取得しました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 : 株式会社ホリイ物流
事業の内容 : 食品・酒類・消耗品等の販売等
② 企業結合を行った主な理由
ホリイ物流は、2011年の創業以来当社の主要な仕入先として、食品・酒類・消耗品等の販売を行ってお り、販売先は当社向け100%であり、発行済株式20%を保有する関連会社でありました。今般の株式取得で60%を保有する子会社となることで、従業員の交流をはじめ店舗の出店及び改廃によるグループとしての収益力の向上や競争力の強化に資するものと判断いたしました。
③ 企業結合日 : 2024年4月30日
④ 企業結合の法的形式: 株式取得
⑤ 結合後企業の名称 : 変更有りません
⑥ 取得した議決権比率: 企業結合直前に所有している議決権比率 20%
企業結合日に取得した議決権比率 40%
取得後の議決権比率 60%
⑦ 取得企業を決定するに至った根拠:
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 30,000千円
取得原価 30,000千円
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 400千円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません
(6)支払資金の調達及び支払方法
自己資金により充当
(株式会社玉光堂ホールディングスとの業務提携契約の締結及び公開買付け不成立による解消)
当社は、2024年5月16日開催の取締役会において、株式会社玉光堂ホールディングス(以下「玉光堂HD」という。)と業務提携契約の締結を行うことを決議し、同日付けで玉光堂HDと業務提携契約を締結しました。なお本契約は、麻布台1号有限責任事業組合(以下「公開買付者」といいます。)が2024年5月17日から実施しておりました、公開買付けが成立することを効力発生条件としておりましたが、2024年6月13日をもって終了した当公開買付けの不成立に伴い、玉光堂HDとの業務提携は実施されません。
(1)業務提携の目的及び理由
両当事者は、当社の普通株式を対象とする公開買付者による当社の普通株式に対する公開買付けにより議決権の過半数を取得し、公開買付者の組合員である玉光堂HDと安定的な資本関係を構築すること、及び、以下に記載する業務提携の実現に向けた、協議、検討を行い、もって両当事者の企業価値の向上を実現することを目的として、本契約を締結いたしました。なお、本業務提携契約に定める業務提携契約に関する合意については、本公開買付けが成立することを効力発生条件としております。
(2)業務提携の内容
① 玉光堂が運営する店舗における広告掲示やクーポン券配布等による当社が営む店舗への送客を行うことや玉光堂が営むインターネット通信販売事業のノウハウを活かして当社において食料品ギフトやミールキット等インターネット販売に適した商材を開発すること
② 当社が茨城県筑西市に有する物流センター(商品の荷受け・検品、管理・格納、ピッキング、梱包・包装、出荷、輸送・配送までの一連の作業をワンストップで行う)を活用することで、玉光堂HDグループと当社グループの協業による物流の効率改善を行うこと
③ 玉光堂HD及び玉光堂が有する各種商業施設等との広範なネットワークを活用することで、当社による新規出店を加速し、撤退する店舗についての損失を最小限に抑えること
④ その他、別途合意する事項
(3)業務提携先の概要
① 名称 : 株式会社玉光堂ホールディングス
② 所在地 : 東京都港区赤坂四丁目5番21号バルミー赤坂317号室
③ 代表者の役職・氏名: 代表取締役 鈴木伸也
④ 事業内容 : 音楽・映像ソフト等の製造、輸出入及び販売、電子商取引による通信販売、書籍等出版物等の販売その他の事業を営む会社の株式を所有することによる当該会社の事業活動の支配及び管理等
⑤ 資本金 : 100,000千円
(4)業務提携の日程
① 取締役会決議日 : 2024年5月16日
② 業務提携契約締結日: 2024年5月16日