臨時報告書
- 【提出】
- 2019/05/27 14:55
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提出理由
当社は、平成30年3月16日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、ジャパン・フード&リカー・アライアンス株式会社(以下「JFLA」といいます。)を完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両者の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しました。また、本株式交換の効力発生により、JFLAが当社の特定子会社に該当することになりますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号および第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
1.本株式交換の決定について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2に基づく報告内容)
(1)本株式交換の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結) (単位:百万円)
(単体) (単位:百万円)
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成29年9月30日現在)
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(注)当社は、JFLAの発行した第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)を
全て行使したことにより、平成30年3月16日現在、JFLAの発行済株式総数は211,057,817株、当社が保有するJFLA株式は88,419,147株となっております。詳細については、当社が平成
30 年2月19日付で公表した「ジャパン・フード&リカー・アライアンス株式会社の発行した第
1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)の行使に関するお知らせ」をご参照
ください。
(2)本株式交換の目的
当社グループは、当社と連結子会社19社及び関連会社4社で構成されており、平成25年度より「食のバリューチェーンを構築する」という目標を掲げ、外食(販売)事業から流通及び生産事業への進出を果たし、多層的な付加価値を生み出すビジネスモデルの構築に取り組んでおります。販売事業においては、フランチャイズ加盟店もしくはフランチャイズ本部として、「牛角」「どさん子」等の外食フランチャイズを中心に、全国で814店舗(平成30年1月31日現在)展開している飲食店の運営を行っており、流通事業においては、主に欧州や米国において食料品の卸、加工卸、仕入販売及び輸入販売を行っており、食品生産事業においては、牛乳、乳製品、小麦粉調製品等の製造販売の他、牧場の運営も行っております。現在、「食のバリューチェーンを構築する」という目標を達成するため、「既存ブランドの競争力強化と成長」、「ブランド・ポートフォリオの多様化」、「海外市場への進出」、「食品生産事業と六次産業化への取り組み」の各課題へ積極的に取り組み、当社グループの事業規模の拡充に努めております。また、平成29年11月27日付開示においてお知らせいたしましたが、平成31年3月期から始まる3ヵ年の「新中期経営計画～Global Value Chain 2020」を策定し、当該中期経営計画の実現に向けて事業運営に注力しております。
一方、JFLAグループは、JFLAと連結子会社15社及び持分法適用関連会社3社で構成され、食品類・酒類事業、輸入食品類・酒類販売事業及び国内食品類・酒類卸売事業等を営んでおります。食料品・酒類事業においては、醤油・調味料、清酒、漬物及び飲料等の製造販売を行っており、輸入食品類・酒類販売事業においては、主に欧州等からフランス料理等の食材やワイン等の輸入販売を行っており、国内食品類・酒類卸売事業においては、主に、業務用総合食品及び医療・介護用食品の卸売を行っております。現在、JFLAグループ全体として、新商品の開発・導入、既存顧客の深耕、輸出の拡大とともに、更なるコスト削減にも取り組んでおります。
平成27年6月、円安等を原因とする原材料の価格上昇及び人件費及び物流コストの上昇が経営課題となっていた両社は、業務資本提携契約を締結し、国内における両社グループの事業基盤を活用した販路の拡大及び営業力の強化、両社グループの食品製造機能を活用したPB商品及びオリジナル商品の共同開発、海外事業のための輸出入及び現地での展開に関する協業等を図ってまいりました。その後も両社は業務面・資本面において提携関係を強化してまいりましたが、依然として先行き不透明な経済環境が継続しており、食品関連業界における消費者の節約志向に加えて原材料の価格上昇及び人件費及び物流コストの上昇に改善の兆しが見えない中で、両社が将来にわたって成長し、社会に貢献していくためには、従来以上にグループ会社の強みを引き出し、総合力をより高めていくことが急務となっております。またJFLAの経営再建に必要な設備投資の資金を確保するためには、本株式交換が必須であり、両社で協議を重ねた結果、平成30年3月16日、本株式交換契約の締結に至りました。
当社は、本株式交換を実施することにより、前述の新中期経営計画の基本方針である、国内外市場における「食のバリューチェーン」機能の更なる拡充と高付加価値化の実現のため、販売・流通・生産3機能が相互に価値を生み出す事業ポートフォリオの構築や海外市場における「食のバリューチェーン」事業の拡充及び六次産業への本格参入と事業モデルの構築の早期実現が図れるメリットが得られるものと考えております。
一方、JFLAは本株式交換を実施し完全子会社となることにより、今までの資本業務提携における連携では実現が困難であった同一グループ内での全体最適かつ迅速な意思決定と、取引先販路や事業ノウハウの共有化等が迅速に行えるようになるため、当社グループとの商品共同開発等を通じ、外食を始めとする顧客ニーズやそれを踏まえた開発・営業手法を確立させることで商品企画や提案力の向上が期待出来ると共に、何よりも当社グループ内外の既存取引先への更なる販売拡大や未取引先への商品導入等による販売量の増加が期待出来ます。また、海外市場において当社グループの在外拠点を通じた輸出の拡大も期待出来ます。更には副次的ながら、輸出が増加することで輸入商社としての為替リスクの相殺ヘッジを効かせられる可能性が広がるなど、これまでの課題であった財務基盤が強化されることにより、信用力の向上及び安定的な事業運営が可能になるといったメリットが得られるものと考えております。また、JFLAの少数株主は、当社の株主となることにより、JFLAを含めた当社グループ全体の企業価値向上の利益を享受できることに加えて、当社単元未満株式には、買取請求に加え買増制度が採用されており、本株式交換により当社単元未満株式を保有することになるJFLA株主にとっても配慮がなされているものと考えております。
加えて、両社グループ全体としては、①両社グループ内外に向けたクロスセル拡大(具体的には当社グループ販売事業向けの商品開発展開や当社の資本業務提携先との新たなビジネス拡大)、②両社グループ内のリソース(醤油などの調味料や酒類各種並びに海外卸)の活用・連携強化による、成長ポテンシャルの高い海外ビジネスの拡大、③当社グループ外食の物流機能の内製取り込みによるコスト流出の抑制、④商材の共同開発や製造のスピードアップによるチャンスロスの削減、⑤人材の最適配置や効率的な拠点配置により、グループ全体最適視点での開発/生産～流通～販売機能強化、横串管理体制強化を図り、今後の成長基盤を確固たるものとし、両社グループの更なる成長や事業規模の拡充が見込めると考えております。
今後、両社は、グループとして最大限のシナジーを発揮し、今後も、お客様へのさらなる高付加価値なサービス提供に努めてまいります。
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、JFLAを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社においては、平成30年6月28日に開催予定の定時株主総会、JFLAにおいては平成30年6月26日に開催予定の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けて行われる予定です。なおJFLAは、平成29年12月21日開催の定時株主総会に、単元株式数の変更(1,000 株から100 株に変更)及び株式併合(10株を1株へ併合)に関する議案を付議し、承認可決されております。かかる単元株式数の変更及び株式併合(以下「本株式併合」といいます。)は、本株式交換に先だつ平成30年4月1日に効力を生じる予定です。したがって、本株式交換に係る割当比率は本株式併合前のJFLAの株式価値を基にした割当比率と本株式併合後のJFLAの株式価値を基にした割当比率の両方を記載しております。詳細は、JFLAが平成29年11月22日付で公表した適時開示「単元株式数の変更、株式併合及び定款の一部変更に関するお知らせ」をご参照下さい。
②本株式交換に係る割当ての内容
上記の本株式交換により交付する株式数は、JFLAが保有する自己株式数を考慮しておりません。
(注1)当社は、JFLAの発行した第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)を全て行使したことにより、平成30年3月16日現在、JFLAの発行済株式総数は211,057,817株、当社が保有するJFLA株式は88,419,147株となっております。詳細については、当社が平成30年2月19日付で公表した「ジャパン・フード&リカー・アライアンス株式会社の発行した第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)の行使に関するお知らせ」をご参照ください。
(注2)本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)
本株式併合の効力発生後のJFLAの普通株式1株(本株式併合の効力発生前のJFLA株式0.1株)に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)0.9株を割当て交付いたします。ただし、当社が保有するJFLA株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変更することがあります。
(注3)本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がJFLA株式(ただし、当社が保有するJFLA株式を除きます。)の全てを取得する直前時(以下「基準時」といいます。)における本株式併合の効力発生後のJFLA株主の皆様(ただし、当社を除きます。)に対し、その保有するJFLA株式に代えて、その保有するJFLA株式の数の合計に0.9を乗じて得た数の当社株式を交付いたします。
なお、JFLAは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催するJFLAの取締役会決議により、JFLAが保有する自己株式及び基準時の直前時までにJFLAが保有することとなる自己株式(本株式交換に関してなされる、会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)の全てを、基準時の直前時をもって消却する予定です。
また、当社が交付する株式は、新たに発行する普通株式にて充当する予定です。なお、当社の交付する株式数は、JFLAの自己株式の取得・消却等により今後修正される可能性があります。
(注4)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなるJFLA株主の皆様については、当社の定款及び株式取扱規則の定めるところにより、当社株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
①単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式を当社から買い増すことができる制度です。
②単元未満株式の買取制度(単元未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることを当社に対して請求することができる制度です。
(注5)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなるJFLA株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、当社が1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
③株式交換契約の内容
当社及びJFLAが平成30年3月16日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社アスラポート・ダイニング(住所:東京都品川区西五反田一丁目3番8号。以下「甲」という。)及びジャパン・フード&リカー・アライアンス株式会社(住所:香川県小豆郡小豆島町苗羽甲1850番地。以下「乙」という。)は、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式(但し、甲が所有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得するものとする。
第2条 (本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主名簿に記載された乙の株主(但し、甲を除く。以下同じ。)に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式数の合計に0.9を乗じて得られる数(但し、1株に満たない端数が生じた場合はこれを控除する。)の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、基準時の乙の株主名簿に記載された乙の株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.9株を割当てる。
3. 甲は、本株式交換に際して、割当てる株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定に従い処理する。
第3条 (甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金 0円
(2) 資本準備金 会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額
(3) 利益準備金 0円
第4条 (乙の新株予約権の取扱い)
乙は、基準時までに、乙の発行している第3回新株予約権及び第4回新株予約権の全部を無償で取得の上、これを消却する。
第5条 (乙の自己株式の取扱い)
乙は、基準時において乙が所有している自己株式(会社法第785条第1項に定める、本株式交換に際して行使される反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を、第6条に規定する効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会決議により、基準時に消却する。
第6条 (効力発生日)
1. 本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成30年8月1日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
2. 前項但し書に従って効力発生日を変更する場合には、会社法第790条に従うものとする。
第7条 (株主総会)
甲及び乙は、効力発生日までにそれぞれ株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第8条 (剰余金の配当)
1. 甲は、平成30年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、普通株式1株につき4円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2. 甲及び乙は、前項に定める場合を除き、本契約締結後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。
第9条 (会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議の上、これを行う。
第10条 (本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合等、本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条 (本契約の効力)
本契約は、第7条に定める甲若しくは乙の株主総会の承認又は法令に定める関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失う。
第12条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲乙協議の上、これを定める。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成30年3月16日
甲 東京都品川区西五反田一丁目3番8号
株式会社アスラポート・ダイニング
代表取締役社長 森下 將典 印
乙 香川県小豆郡小豆島町苗羽甲1850番地
ジャパン・フード&リカー・アライアンス株式会社
代表取締役社長 檜垣 周作 印
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠及び理由
平成27年6月の業務資本提携締結以降、両社は業務面・資本面において提携関係を強化してまいりましたが、依然として先行き不透明な経済環境が継続しており、食品関連業界における消費者の節約志向に加えて原材料の価格上昇及び人件費及び物流コストの上昇に改善の兆しが見えない中で、両社が将来にわたって成長し、社会に貢献していくためには、従来以上にグループ会社の強みを引き出し、総合力をより高めていくことが急務となっております。従来より実施しておりました両社での協業体制及び資本政策の在り方等に関する議論を経て、平成29年9月頃、当社より本株式交換についてJFLAに申し入れました。
当社は、本株式交換の交換比率の決定に当たって公正性・妥当性を確保するため、当社の第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、法務アドバイザーとして阿部・井窪・片山法律事務所をそれぞれ選定し、本格的な検討を開始いたしました。
一方、JFLAは、当社からの提案を受け、本株式交換の株式交換比率の公正性その他本株式交換の公正性を担保するため、JFLAの第三者算定機関として株式会社AGSコンサルティング(以下「AGSコンサルティング」といいます。)を、法務アドバイザーとして中之島中央法律事務所をそれぞれ選定し、当社からの本株式交換に関する提案の検討を開始いたしました。
その後、当社とJFLAは、両社で本株式交換の目的、割当比率等について、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の分析結果及び助言を慎重に検討し、また各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえ両社間で真摯に交渉・協議を行いました。
当社においては、第三者算定機関であるSMBC日興証券から取得した株式交換比率に関する算定書及び法務アドバイザーである阿部・井窪・片山法律事務所からの助言等を踏まえて、取締役会で慎重に協議・検討した結果、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率は妥当であり、当社株主の皆様の利益に資するとの判断し、平成30年3月16日に開催された取締役会にて本株式交換の株式交換比率を決議いたしました(※)。
一方、JFLAにおいては、第三者算定機関であるAGSコンサルティングから取得した株式交換比率に関する算定書及び法務アドバイザーである中之島中央法律事務所からの助言、並びに、当社との間で利害関係を有しない第三者委員会から受領した答申書等を踏まえて、取締役会で慎重に協議・検討した結果、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率は、下記(4)②「算定に関する事項」に記載のとおり、市場株価法に基づく株式交換比率の算定レンジの範囲内であり、かつディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく株式交換比率の算定レンジの範囲内であって、その内容が合理的なものであると認められる平成30年3月14日付のAGSコンサルティングの株式交換比率に関する算定書等に照らして合理的な水準であることから、JFLA株主の皆様の利益に資するとの判断し、平成30年3月16日に開催された取締役会にて本株式交換の株式交換比率を決議いたしました。
(※)当社の取締役のうち、代表取締役会長である檜垣周作氏は、JFLAの代表取締役社長を兼務しておりますので、利益相反を回避する観点から、当社の取締役会における本株式交換に関する議案の審議及び決議には参加せず、本株式交換に係る協議・交渉にも参加しておりません。平成30年3月16日に開催の当社取締役会には、上記1名の取締役を除く当社の取締役全員が出席し、出席取締役全員の賛同により、本株式交換を承認する旨の決議をしております。また、上記取締役会には、当社の監査役全員が出席し、出席監査役全員が、本株式交換の承認について異議がない旨の意見を述べております。
②算定に関する事項
イ 算定機関の名称並びに当社及びJFLAとの関係
当社の第三者算定機関であるSMBC日興証券及びJFLAの第三者算定機関であるAGSコンサルティングは
いずれも、当社及びJFLAから独立した算定機関であり、当社及びJFLAの関連当事者に該当せず、本株式交
換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
ロ 算定の概要
SMBC日興証券は、当社及びJFLAについて、両社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用し算定を行いました。
上記各評価方法によるJFLAの普通株式1株に対する当社の普通株式の割当株数の算定結果は、以下のとおりとなります。
市場株価法では、両社について、平成30 年3月14日を算定基準日として、対象期間については、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、算定基準日以前の1ヶ月間(平成30 年2月15日から平成30 年3月14日まで)、3ヶ月間(平成29 年12月15日から平成30 年3月14日まで)、6ヶ月間(平成29 年9月15日から平成30 年3月14日まで)の、当社は東京証券取引所JASDAQ(以下「JASDAQ」といいます。)、JFLAは東京証券取引所市場第二部における株価の終値単純平均値を採用しました。DCF法では、算定の前提とした当社側の財務予測では、販売事業における出店強化、原価低減及びM&A等と流通事業における欧州での高級店向けの高付加価値商品の拡販等の効果により、平成31年3月期(前期比+423百万円)と令和2年3月期(前期比+482百万円)に大幅な増益を見込んでおります。また、算定の前提としたJFLA側の財務予測では、業務用商品の顧客開拓、家庭用商品の高付加価値商品の製造販売及びコンセプトショップ展開等の効果により、平成31年9月期(前期比+207百万円)と平成33年9月期(前期比+234百万円)に大幅な増益を見込んでおります。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
SMBC日興証券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。SMBC日興証券の株式交換比率の算定は、平成30年3月14日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、当社及びJFLAの財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、SMBC日興証券が提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公平性について意見を表明するものではありません。
当社は、SMBC日興証券より、本株式交換における株式交換比率に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、SMBC日興証券による上記算定結果の合理性を確認しております。
一方、AGSコンサルティングは、当社及びJFLAについて、両社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
上記各評価方法によるJFLAの普通株式1株に対する当社の普通株式の割当株数の算定結果は、以下のとおりとなります。
市場株価法では、両社について、平成30年3月14日を算定基準日として、対象期間については、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、算定基準日、算定基準日以前の1ヶ月間(平成30年2月15日から平成30年3月14日まで)、3ヶ月間(平成29年12月15日から平成30年3月14日まで)、6ヶ月間(平成29年9月15日から平成30年3月14日まで)の、当社はJASDAQ、JFLAは東京証券取引所市場第二部における株価の終値単純平均値を採用しました。DCF法では、当社側については、当社から提出された平成30年3月期から平成33年3月期までの財務予測に基づく将来キャッシュフロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。なお、割引率は 5.18%から 5.78%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を0%として算定しております。また、JFLA側については、JFLAから提出された平成30年9月期から平成33年9月期までの財務予測に基づく将来キャッシュフロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。なお、割引率は3.81%から4.41%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を0%として算定しております。算定の前提とした当社側の財務予測では、販売事業における出店強化、原価低減及びM&A等と流通事業における欧州での高級店向けの高付加価値商品の拡販等の効果により、平成31年3月期(前期比+472百万円)と令和2年3月期(前期比+401百万円)に大幅な増益を見込んでおります。また、算定の前提としたJFLA側の財務予測では、業務用商品の顧客開拓、家庭用商品の高付加価値商品の製造販売及びコンセプトショップ展開等の効果により、平成31年9月期(前期比+208百万円)と平成33年9月期(前期比+234百万円)に大幅な増益を見込んでおります。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
AGSコンサルティングは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。SMBC日興証券の株式交換比率の算定は、平成30年3月14日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、当社及びJFLAの財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、AGSコンサルティングが提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公平性について意見を表明するものではありません。
JFLAは、AGSコンサルティングより、本株式交換における株式交換比率に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、AGSコンサルティングによる上記算定結果の合理性を確認しております。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者氏名、資本金の額、純資産の額及び事業の内容
2.特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額および事業の内容
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数および当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(注1) 当社は、JFLAの発行した第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)を全て行使した
ことにより、平成30年3月16日現在、JFLAの発行済株式総数は211,057,817株、当社が保有するJFLA株式は88,419,147 株となっております。詳細については、当社が平成30 年2月19日付で公表した「ジャパン・フード&リカー・アライアンス株式会社の発行した第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後
特約付)の行使に関するお知らせ」をご参照ください。
(注2) 総株主数等の議決権に対する割合については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3)当該異動の理由およびその年月日
① 異動の理由
本株式交換の実施により当社の完全子会社となるJFLAは、その資本金の額が当社の資本金の額の100分
の10以上に相当するため、当社の特定子会社に相当することとなります。なお、本株式交換の実施は、公正取
引委員会等の関係当局の承認を前提とし、当社においては平成30年6月28日に開催予定の定時株主総会の特別
決議、JFLAにおいては平成30年6月26日に開催予定の臨時株主総会の特別決議による本株式交換契約の承
認が得られることを条件としております。
② 異動の年月日
平成30年8月1日
以上
(1)本株式交換の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | ジャパン・フード&リカー・アライアンス株式会社 |
| 本店の所在地 | 香川県小豆郡小豆島町苗羽甲1850番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 檜垣 周作 |
| 資本金の額 | 5,357百万円(平成30年3月16日現在) |
| 純資産の額 | 8,289百万円(平成29年9月30日現在) |
| 総資産の額 | 28,271百万円(平成29年9月30日現在) |
| 事業の内容 | 食品関連企業グループの企画・管理・運営(持株会社) |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結) (単位:百万円)
| 平成27年9月期 | 平成28年9月期 | 平成29年9月期 | |
| 売上高 | 24,425 | 23,849 | 26,851 |
| 営業利益 | 578 | 652 | 345 |
| 経常利益 | 181 | 239 | 56 |
| 当期純利益 | 77 | 111 | 116 |
(単体) (単位:百万円)
| 平成27年9月期 | 平成28年9月期 | 平成29年9月期 | |
| 売上高 | 1,084 | 986 | 942 |
| 営業利益 | △89 | △179 | △122 |
| 経常利益 | △260 | △156 | △247 |
| 当期純利益 | △214 | △182 | △149 |
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成29年9月30日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済み株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 株式会社アスラポート・ダイニング | 31.66% |
| 株式会社田中文悟商店 | 8.15% |
| 株式会社ファミリーショップワタヤ | 3.74% |
| 富春 勇 | 1.49% |
| 千葉 浩 | 1.17% |
| 敷島製パン株式会社 | 0.93% |
| 株式会社SBI証券 | 0.63% |
| 檜垣 克行 | 0.55% |
| SIArbitrageST投資事業有限責任組合 | 0.55% |
| 株式会社Mizkan | 0.55% |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、平成30年3月16日現在、JFLA株式88,419,147株(発行済株式総数に対する割合41.89%)を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の代表取締役会長の檜垣周作がJFLAの代表取締役社長を兼任しております。 |
| 取引関係 | 当社とJFLAは平成27年6月12日に業務資本提携契約を締結しております。また、当社とJFLAは事務所の賃貸借取引があります。 |
(注)当社は、JFLAの発行した第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)を
全て行使したことにより、平成30年3月16日現在、JFLAの発行済株式総数は211,057,817株、当社が保有するJFLA株式は88,419,147株となっております。詳細については、当社が平成
30 年2月19日付で公表した「ジャパン・フード&リカー・アライアンス株式会社の発行した第
1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)の行使に関するお知らせ」をご参照
ください。
(2)本株式交換の目的
当社グループは、当社と連結子会社19社及び関連会社4社で構成されており、平成25年度より「食のバリューチェーンを構築する」という目標を掲げ、外食(販売)事業から流通及び生産事業への進出を果たし、多層的な付加価値を生み出すビジネスモデルの構築に取り組んでおります。販売事業においては、フランチャイズ加盟店もしくはフランチャイズ本部として、「牛角」「どさん子」等の外食フランチャイズを中心に、全国で814店舗(平成30年1月31日現在)展開している飲食店の運営を行っており、流通事業においては、主に欧州や米国において食料品の卸、加工卸、仕入販売及び輸入販売を行っており、食品生産事業においては、牛乳、乳製品、小麦粉調製品等の製造販売の他、牧場の運営も行っております。現在、「食のバリューチェーンを構築する」という目標を達成するため、「既存ブランドの競争力強化と成長」、「ブランド・ポートフォリオの多様化」、「海外市場への進出」、「食品生産事業と六次産業化への取り組み」の各課題へ積極的に取り組み、当社グループの事業規模の拡充に努めております。また、平成29年11月27日付開示においてお知らせいたしましたが、平成31年3月期から始まる3ヵ年の「新中期経営計画～Global Value Chain 2020」を策定し、当該中期経営計画の実現に向けて事業運営に注力しております。
一方、JFLAグループは、JFLAと連結子会社15社及び持分法適用関連会社3社で構成され、食品類・酒類事業、輸入食品類・酒類販売事業及び国内食品類・酒類卸売事業等を営んでおります。食料品・酒類事業においては、醤油・調味料、清酒、漬物及び飲料等の製造販売を行っており、輸入食品類・酒類販売事業においては、主に欧州等からフランス料理等の食材やワイン等の輸入販売を行っており、国内食品類・酒類卸売事業においては、主に、業務用総合食品及び医療・介護用食品の卸売を行っております。現在、JFLAグループ全体として、新商品の開発・導入、既存顧客の深耕、輸出の拡大とともに、更なるコスト削減にも取り組んでおります。
平成27年6月、円安等を原因とする原材料の価格上昇及び人件費及び物流コストの上昇が経営課題となっていた両社は、業務資本提携契約を締結し、国内における両社グループの事業基盤を活用した販路の拡大及び営業力の強化、両社グループの食品製造機能を活用したPB商品及びオリジナル商品の共同開発、海外事業のための輸出入及び現地での展開に関する協業等を図ってまいりました。その後も両社は業務面・資本面において提携関係を強化してまいりましたが、依然として先行き不透明な経済環境が継続しており、食品関連業界における消費者の節約志向に加えて原材料の価格上昇及び人件費及び物流コストの上昇に改善の兆しが見えない中で、両社が将来にわたって成長し、社会に貢献していくためには、従来以上にグループ会社の強みを引き出し、総合力をより高めていくことが急務となっております。またJFLAの経営再建に必要な設備投資の資金を確保するためには、本株式交換が必須であり、両社で協議を重ねた結果、平成30年3月16日、本株式交換契約の締結に至りました。
当社は、本株式交換を実施することにより、前述の新中期経営計画の基本方針である、国内外市場における「食のバリューチェーン」機能の更なる拡充と高付加価値化の実現のため、販売・流通・生産3機能が相互に価値を生み出す事業ポートフォリオの構築や海外市場における「食のバリューチェーン」事業の拡充及び六次産業への本格参入と事業モデルの構築の早期実現が図れるメリットが得られるものと考えております。
一方、JFLAは本株式交換を実施し完全子会社となることにより、今までの資本業務提携における連携では実現が困難であった同一グループ内での全体最適かつ迅速な意思決定と、取引先販路や事業ノウハウの共有化等が迅速に行えるようになるため、当社グループとの商品共同開発等を通じ、外食を始めとする顧客ニーズやそれを踏まえた開発・営業手法を確立させることで商品企画や提案力の向上が期待出来ると共に、何よりも当社グループ内外の既存取引先への更なる販売拡大や未取引先への商品導入等による販売量の増加が期待出来ます。また、海外市場において当社グループの在外拠点を通じた輸出の拡大も期待出来ます。更には副次的ながら、輸出が増加することで輸入商社としての為替リスクの相殺ヘッジを効かせられる可能性が広がるなど、これまでの課題であった財務基盤が強化されることにより、信用力の向上及び安定的な事業運営が可能になるといったメリットが得られるものと考えております。また、JFLAの少数株主は、当社の株主となることにより、JFLAを含めた当社グループ全体の企業価値向上の利益を享受できることに加えて、当社単元未満株式には、買取請求に加え買増制度が採用されており、本株式交換により当社単元未満株式を保有することになるJFLA株主にとっても配慮がなされているものと考えております。
加えて、両社グループ全体としては、①両社グループ内外に向けたクロスセル拡大(具体的には当社グループ販売事業向けの商品開発展開や当社の資本業務提携先との新たなビジネス拡大)、②両社グループ内のリソース(醤油などの調味料や酒類各種並びに海外卸)の活用・連携強化による、成長ポテンシャルの高い海外ビジネスの拡大、③当社グループ外食の物流機能の内製取り込みによるコスト流出の抑制、④商材の共同開発や製造のスピードアップによるチャンスロスの削減、⑤人材の最適配置や効率的な拠点配置により、グループ全体最適視点での開発/生産～流通～販売機能強化、横串管理体制強化を図り、今後の成長基盤を確固たるものとし、両社グループの更なる成長や事業規模の拡充が見込めると考えております。
今後、両社は、グループとして最大限のシナジーを発揮し、今後も、お客様へのさらなる高付加価値なサービス提供に努めてまいります。
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、JFLAを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社においては、平成30年6月28日に開催予定の定時株主総会、JFLAにおいては平成30年6月26日に開催予定の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けて行われる予定です。なおJFLAは、平成29年12月21日開催の定時株主総会に、単元株式数の変更(1,000 株から100 株に変更)及び株式併合(10株を1株へ併合)に関する議案を付議し、承認可決されております。かかる単元株式数の変更及び株式併合(以下「本株式併合」といいます。)は、本株式交換に先だつ平成30年4月1日に効力を生じる予定です。したがって、本株式交換に係る割当比率は本株式併合前のJFLAの株式価値を基にした割当比率と本株式併合後のJFLAの株式価値を基にした割当比率の両方を記載しております。詳細は、JFLAが平成29年11月22日付で公表した適時開示「単元株式数の変更、株式併合及び定款の一部変更に関するお知らせ」をご参照下さい。
②本株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | 当社 (完全親会社) | JFLA (完全子会社) |
| 株式交換比率 | 1 | 0.09(本件株式併合前) |
| 0.9(本件株式併合後) | ||
| 株式交換により交付する株式数 | 当社の普通株式:11,037,480株(予定) | |
上記の本株式交換により交付する株式数は、JFLAが保有する自己株式数を考慮しておりません。
(注1)当社は、JFLAの発行した第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)を全て行使したことにより、平成30年3月16日現在、JFLAの発行済株式総数は211,057,817株、当社が保有するJFLA株式は88,419,147株となっております。詳細については、当社が平成30年2月19日付で公表した「ジャパン・フード&リカー・アライアンス株式会社の発行した第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)の行使に関するお知らせ」をご参照ください。
(注2)本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)
本株式併合の効力発生後のJFLAの普通株式1株(本株式併合の効力発生前のJFLA株式0.1株)に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)0.9株を割当て交付いたします。ただし、当社が保有するJFLA株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変更することがあります。
(注3)本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がJFLA株式(ただし、当社が保有するJFLA株式を除きます。)の全てを取得する直前時(以下「基準時」といいます。)における本株式併合の効力発生後のJFLA株主の皆様(ただし、当社を除きます。)に対し、その保有するJFLA株式に代えて、その保有するJFLA株式の数の合計に0.9を乗じて得た数の当社株式を交付いたします。
なお、JFLAは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催するJFLAの取締役会決議により、JFLAが保有する自己株式及び基準時の直前時までにJFLAが保有することとなる自己株式(本株式交換に関してなされる、会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)の全てを、基準時の直前時をもって消却する予定です。
また、当社が交付する株式は、新たに発行する普通株式にて充当する予定です。なお、当社の交付する株式数は、JFLAの自己株式の取得・消却等により今後修正される可能性があります。
(注4)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなるJFLA株主の皆様については、当社の定款及び株式取扱規則の定めるところにより、当社株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
①単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式を当社から買い増すことができる制度です。
②単元未満株式の買取制度(単元未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることを当社に対して請求することができる制度です。
(注5)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなるJFLA株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、当社が1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
③株式交換契約の内容
当社及びJFLAが平成30年3月16日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社アスラポート・ダイニング(住所:東京都品川区西五反田一丁目3番8号。以下「甲」という。)及びジャパン・フード&リカー・アライアンス株式会社(住所:香川県小豆郡小豆島町苗羽甲1850番地。以下「乙」という。)は、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式(但し、甲が所有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得するものとする。
第2条 (本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主名簿に記載された乙の株主(但し、甲を除く。以下同じ。)に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式数の合計に0.9を乗じて得られる数(但し、1株に満たない端数が生じた場合はこれを控除する。)の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、基準時の乙の株主名簿に記載された乙の株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.9株を割当てる。
3. 甲は、本株式交換に際して、割当てる株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定に従い処理する。
第3条 (甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金 0円
(2) 資本準備金 会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額
(3) 利益準備金 0円
第4条 (乙の新株予約権の取扱い)
乙は、基準時までに、乙の発行している第3回新株予約権及び第4回新株予約権の全部を無償で取得の上、これを消却する。
第5条 (乙の自己株式の取扱い)
乙は、基準時において乙が所有している自己株式(会社法第785条第1項に定める、本株式交換に際して行使される反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を、第6条に規定する効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会決議により、基準時に消却する。
第6条 (効力発生日)
1. 本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成30年8月1日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
2. 前項但し書に従って効力発生日を変更する場合には、会社法第790条に従うものとする。
第7条 (株主総会)
甲及び乙は、効力発生日までにそれぞれ株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第8条 (剰余金の配当)
1. 甲は、平成30年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、普通株式1株につき4円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2. 甲及び乙は、前項に定める場合を除き、本契約締結後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。
第9条 (会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議の上、これを行う。
第10条 (本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合等、本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条 (本契約の効力)
本契約は、第7条に定める甲若しくは乙の株主総会の承認又は法令に定める関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失う。
第12条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲乙協議の上、これを定める。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成30年3月16日
甲 東京都品川区西五反田一丁目3番8号
株式会社アスラポート・ダイニング
代表取締役社長 森下 將典 印
乙 香川県小豆郡小豆島町苗羽甲1850番地
ジャパン・フード&リカー・アライアンス株式会社
代表取締役社長 檜垣 周作 印
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠及び理由
平成27年6月の業務資本提携締結以降、両社は業務面・資本面において提携関係を強化してまいりましたが、依然として先行き不透明な経済環境が継続しており、食品関連業界における消費者の節約志向に加えて原材料の価格上昇及び人件費及び物流コストの上昇に改善の兆しが見えない中で、両社が将来にわたって成長し、社会に貢献していくためには、従来以上にグループ会社の強みを引き出し、総合力をより高めていくことが急務となっております。従来より実施しておりました両社での協業体制及び資本政策の在り方等に関する議論を経て、平成29年9月頃、当社より本株式交換についてJFLAに申し入れました。
当社は、本株式交換の交換比率の決定に当たって公正性・妥当性を確保するため、当社の第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、法務アドバイザーとして阿部・井窪・片山法律事務所をそれぞれ選定し、本格的な検討を開始いたしました。
一方、JFLAは、当社からの提案を受け、本株式交換の株式交換比率の公正性その他本株式交換の公正性を担保するため、JFLAの第三者算定機関として株式会社AGSコンサルティング(以下「AGSコンサルティング」といいます。)を、法務アドバイザーとして中之島中央法律事務所をそれぞれ選定し、当社からの本株式交換に関する提案の検討を開始いたしました。
その後、当社とJFLAは、両社で本株式交換の目的、割当比率等について、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の分析結果及び助言を慎重に検討し、また各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえ両社間で真摯に交渉・協議を行いました。
当社においては、第三者算定機関であるSMBC日興証券から取得した株式交換比率に関する算定書及び法務アドバイザーである阿部・井窪・片山法律事務所からの助言等を踏まえて、取締役会で慎重に協議・検討した結果、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率は妥当であり、当社株主の皆様の利益に資するとの判断し、平成30年3月16日に開催された取締役会にて本株式交換の株式交換比率を決議いたしました(※)。
一方、JFLAにおいては、第三者算定機関であるAGSコンサルティングから取得した株式交換比率に関する算定書及び法務アドバイザーである中之島中央法律事務所からの助言、並びに、当社との間で利害関係を有しない第三者委員会から受領した答申書等を踏まえて、取締役会で慎重に協議・検討した結果、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率は、下記(4)②「算定に関する事項」に記載のとおり、市場株価法に基づく株式交換比率の算定レンジの範囲内であり、かつディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく株式交換比率の算定レンジの範囲内であって、その内容が合理的なものであると認められる平成30年3月14日付のAGSコンサルティングの株式交換比率に関する算定書等に照らして合理的な水準であることから、JFLA株主の皆様の利益に資するとの判断し、平成30年3月16日に開催された取締役会にて本株式交換の株式交換比率を決議いたしました。
(※)当社の取締役のうち、代表取締役会長である檜垣周作氏は、JFLAの代表取締役社長を兼務しておりますので、利益相反を回避する観点から、当社の取締役会における本株式交換に関する議案の審議及び決議には参加せず、本株式交換に係る協議・交渉にも参加しておりません。平成30年3月16日に開催の当社取締役会には、上記1名の取締役を除く当社の取締役全員が出席し、出席取締役全員の賛同により、本株式交換を承認する旨の決議をしております。また、上記取締役会には、当社の監査役全員が出席し、出席監査役全員が、本株式交換の承認について異議がない旨の意見を述べております。
②算定に関する事項
イ 算定機関の名称並びに当社及びJFLAとの関係
当社の第三者算定機関であるSMBC日興証券及びJFLAの第三者算定機関であるAGSコンサルティングは
いずれも、当社及びJFLAから独立した算定機関であり、当社及びJFLAの関連当事者に該当せず、本株式交
換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
ロ 算定の概要
SMBC日興証券は、当社及びJFLAについて、両社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用し算定を行いました。
上記各評価方法によるJFLAの普通株式1株に対する当社の普通株式の割当株数の算定結果は、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価法 | 0.076～0.097(本株式併合前) |
| 0.76～0.97(本株式併合後) | |
| DCF法 | 0.053～0.097(本株式併合前) |
| 0.53～0.97(本株式併合後) |
市場株価法では、両社について、平成30 年3月14日を算定基準日として、対象期間については、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、算定基準日以前の1ヶ月間(平成30 年2月15日から平成30 年3月14日まで)、3ヶ月間(平成29 年12月15日から平成30 年3月14日まで)、6ヶ月間(平成29 年9月15日から平成30 年3月14日まで)の、当社は東京証券取引所JASDAQ(以下「JASDAQ」といいます。)、JFLAは東京証券取引所市場第二部における株価の終値単純平均値を採用しました。DCF法では、算定の前提とした当社側の財務予測では、販売事業における出店強化、原価低減及びM&A等と流通事業における欧州での高級店向けの高付加価値商品の拡販等の効果により、平成31年3月期(前期比+423百万円)と令和2年3月期(前期比+482百万円)に大幅な増益を見込んでおります。また、算定の前提としたJFLA側の財務予測では、業務用商品の顧客開拓、家庭用商品の高付加価値商品の製造販売及びコンセプトショップ展開等の効果により、平成31年9月期(前期比+207百万円)と平成33年9月期(前期比+234百万円)に大幅な増益を見込んでおります。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
SMBC日興証券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。SMBC日興証券の株式交換比率の算定は、平成30年3月14日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、当社及びJFLAの財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、SMBC日興証券が提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公平性について意見を表明するものではありません。
当社は、SMBC日興証券より、本株式交換における株式交換比率に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、SMBC日興証券による上記算定結果の合理性を確認しております。
一方、AGSコンサルティングは、当社及びJFLAについて、両社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
上記各評価方法によるJFLAの普通株式1株に対する当社の普通株式の割当株数の算定結果は、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価平均法 | 0.072～0.097(本株式併合前) |
| 0.72～0.97(本株式併合後) | |
| DCF法 | 0.060～0.099(本株式併合前) |
| 0.60～0.99(本株式併合後) |
市場株価法では、両社について、平成30年3月14日を算定基準日として、対象期間については、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、算定基準日、算定基準日以前の1ヶ月間(平成30年2月15日から平成30年3月14日まで)、3ヶ月間(平成29年12月15日から平成30年3月14日まで)、6ヶ月間(平成29年9月15日から平成30年3月14日まで)の、当社はJASDAQ、JFLAは東京証券取引所市場第二部における株価の終値単純平均値を採用しました。DCF法では、当社側については、当社から提出された平成30年3月期から平成33年3月期までの財務予測に基づく将来キャッシュフロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。なお、割引率は 5.18%から 5.78%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を0%として算定しております。また、JFLA側については、JFLAから提出された平成30年9月期から平成33年9月期までの財務予測に基づく将来キャッシュフロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。なお、割引率は3.81%から4.41%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を0%として算定しております。算定の前提とした当社側の財務予測では、販売事業における出店強化、原価低減及びM&A等と流通事業における欧州での高級店向けの高付加価値商品の拡販等の効果により、平成31年3月期(前期比+472百万円)と令和2年3月期(前期比+401百万円)に大幅な増益を見込んでおります。また、算定の前提としたJFLA側の財務予測では、業務用商品の顧客開拓、家庭用商品の高付加価値商品の製造販売及びコンセプトショップ展開等の効果により、平成31年9月期(前期比+208百万円)と平成33年9月期(前期比+234百万円)に大幅な増益を見込んでおります。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
AGSコンサルティングは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。SMBC日興証券の株式交換比率の算定は、平成30年3月14日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、当社及びJFLAの財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、AGSコンサルティングが提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公平性について意見を表明するものではありません。
JFLAは、AGSコンサルティングより、本株式交換における株式交換比率に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、AGSコンサルティングによる上記算定結果の合理性を確認しております。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者氏名、資本金の額、純資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社アスラポート・ダイニング |
| 本店の所在地 | 東京都品川区西五反田一丁目3番8号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 森下將典 |
| 資本金の額 | 現時点では確定しておりません |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 事業の内容 | 外食フランチャイズ本部の運営、外食店舗の運営/食品の製造、小売/食料品の加工、卸 |
2.特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額および事業の内容
| 名称 | ジャパン・フード&リカー・アライアンス株式会社 |
| 住所 | 香川県小豆郡小豆島町苗羽甲1850番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 檜垣 周作 |
| 資本金の額 | 5,357百万円(平成30年3月16日現在) |
| 事業の内容 | 食品関連企業グループの企画・管理・運営(持株会社) |
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数および当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 88,419個 | 41.92% |
| 異動後 | 211,010個 | 100% |
(注1) 当社は、JFLAの発行した第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)を全て行使した
ことにより、平成30年3月16日現在、JFLAの発行済株式総数は211,057,817株、当社が保有するJFLA株式は88,419,147 株となっております。詳細については、当社が平成30 年2月19日付で公表した「ジャパン・フード&リカー・アライアンス株式会社の発行した第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後
特約付)の行使に関するお知らせ」をご参照ください。
(注2) 総株主数等の議決権に対する割合については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3)当該異動の理由およびその年月日
① 異動の理由
本株式交換の実施により当社の完全子会社となるJFLAは、その資本金の額が当社の資本金の額の100分
の10以上に相当するため、当社の特定子会社に相当することとなります。なお、本株式交換の実施は、公正取
引委員会等の関係当局の承認を前提とし、当社においては平成30年6月28日に開催予定の定時株主総会の特別
決議、JFLAにおいては平成30年6月26日に開催予定の臨時株主総会の特別決議による本株式交換契約の承
認が得られることを条件としております。
② 異動の年月日
平成30年8月1日
以上