臨時報告書
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- 2017/07/18 9:01
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提出理由
当社は、平成29年7月10日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社モミアンドトイ・エンターテイメント(以下、「モミアンドトイ」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決定しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1)株式交換の相手会社についての事項
ア 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
イ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(百万円)
※モミアンドトイは、平成29年7月3日に、株式会社M&T(旧商号モミアンド トイ・エンターテイメント株式会社)から会社分割により設立されており、設立第1期の決算を迎えていないため、当該会社の最近3年間の売上高、営業利益、経常利益及び純利益は、記載をしておりません。
ウ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
エ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)株式交換の目的
当社グループは、焼肉、居酒屋等の外食フランチャイズを中心に全国で713店舗(平成29年5月31日現在)を展開しており、平成25年度より新たに「食のバリューチェーンを構築する」という目標を掲げ、外食(販売)事業から流通及び生産事業への進出を果たし、多層的な付加価値を生み出すビジネスモデルの構築に取り組んでおります。そして、その目標を達成するため4つの戦略「既存ブランドの競争力強化と成長」、「ブランド・ポートフォリオの多様化」、「海外市場への進出」、「食品生産事業と六次産業化への取り組み」を掲げ、更なる成長を目指しております。
モミアンドトイは、「とろけるクレープ」を主力商品とする「MOMI&TOY'S」ブランド等で国内において64店舗(平成29年6月30日現在)を運営するクレープ販売会社です。「MOMI&TOY'S(モミアンドトイズ)」は、元々はパティシエだった創業社長が「常識にとらわれることのない本当に美味しいクレープを作りたい」という思いから作られた本格的なクレープショップです。モチモチした粘りのある食感の基になるグルテンを極限まで抑え、代わりにアーモンド粉を使用する事で、スポンジケーキを薄皮にして何層にも重ねたような、ミルクレープのようなやわらかい「とろける」食感が特徴であり、一般的なクレープとの大きな違いです。また、特に中高生に大人気の、モチモチとした食感が特徴のタピオカドリンクを販売しています。新業態として平成28年度よりカジュアルクレープブランド「CrepesFamilia(クレープファミリア)」、タピオカを中心としたスイーツドリンクスタンド「CUP&CUPS(カップアンドカップス)」も展開しております。
株式会社M&T(旧商号株式会社モミアンドトイ・エンターテイメント)は平成29年3月期において売上1,023百万円、経常利益70百万円と創業来の最高益を達成しましたが、今後の成長戦略として当社グループ内での事業展開が最適であるとの判断より、同社と当社は協議をしてきました。その過程におきまして国内事業に特化する方針で双方が合意し、平成29年7月3日付けで会社分割によりモミアンドトイを設立した上で、当社への子会社化を進めることとなりました。モミアンドトイは、従来より当社グループと共同購買及び物流体制を構築している他、同社の代表取締役が当社の親会社であった阪神酒販グループの取締役を務めていた関係などもあり、両社は密接な協力関係にあります。
当社とモミアンドトイは、当社グループにおいて培ってきたFC パッケージの開発力・競争力のある食材の購買力や全国規模での物流体制等のFC 事業に係る機能・ノウハウ及び全国規模のフランチャイジー・ネットワークを共有することや、MD・商品開発及び当社グループの他業態とのコラボレーションにより、国内において「MOMI&TOY'S」ブランドの更なる店舗展開が可能となり、ひいてはモミアンドトイの中長期的な発展や企業価値の向上を見込んでおります。また、当社は、当社グループの経営方針である「ブランド・ポートフォリオの多様化」による「食のバリューチェーンの構築」の取り組みにも合致すること、当社グル―プの販売事業においてカフェ及びスイーツ業態の拡充を図っている中で、同社の効率的な業務遂行及びより迅速かつ機動的な決定を図るためには、段階的に歩みを進める資本業務提携ではなく、同社を子会社化することが、当社グループの事業拡充や企業価値の向上に資するものであると判断いたしました。
同社の株式の取得に際しては、今後の事業拡大に伴う手元流動性資金確保等の観点から、金銭による取得ではなく株式交換にて完全子会社化することが相当であると判断したことから、本株式交換を実施することといたしました。
(3)株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
ア 株式交換の方法
当社を完全親会社、モミアンドトイを完全子会社とする株式交換となります。本株式交換において、当社は会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を受けずに、モミアンドトイは平成29年7月10日開催の臨時株主総会において本株式交換の承認を得た上で、平成29年8月1日を効力発生日として行う予定です。
イ 株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式交換による割当株数
モミアンドトイの普通株式1株に対して、当社の普通株式を10,062.90株割当交付します。
(注2)株式交換により発行する新株式数等
普通株式1,006,290株(平成29年3月31日現在の発行済株式数に占める割合:3.36%)
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満株式)を保有することになるモミアンドトイの株主様につきましては、以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
・単元未満株式の買取制度(100株未満の株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対してその保有する単元未満株式の買取を請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端株の取扱い
本株式交換に伴い、1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定により、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当する当社の株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該株主に交付します。
ウ その他の株式交換契約の内容
当社が株式会社モミアンドトイ・エンターテイメントとの間で、平成29年7月10日に締結した本株式交換契約の内容は、以下の通りです。
株式交換契約書
株式会社アスラポート・ダイニング(住所:東京都品川区西五反田一丁目3番8号。以下「甲」という。)と株式会社モミアンドトイ・エンターテイメント(住所:東京都品川区西五反田一丁目3番8号。以下「乙」という。)とは、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(株式交換)
第1条 本契約に定めるところに従い、乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換を行い、甲は、乙の発行済株式の全部を取得する。
(株式交換に際して乙の株主に交付する甲の株式の数及びその割当てに関する事項)
第2条 甲は、本株式交換に際して発行する普通株式1,006,290株を、効力発生日の前日の最終の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(甲を除く。)に対し、その保有する乙の株式1株につき、甲の株式10062.90株の割合をもって割り当てる。
2 前項に従って乙の株主に対して交付する甲の株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、甲は、会社法第234条の規定に従い処理する。
(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
第3条 増加する甲の資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
(1) 資本金の額 金0円
(2) 資本準備金の額 会社計算規則第39条に定める株主資本等変動額
(3) 利益準備金の額 金0円
(必要な手続の履行)
第4条 甲及び乙は、効力発生日の前日までに、本株式交換に必要な手続(株主総会の決議による承認が必要な場合には、その承認を受けることを含む。)を行うものとする。
(表明及び保証)
第5条 甲及び乙は、それぞれ、以下の事項が真実かつ正確であることを表明し、かつ保証する。
(1)自己の株主が株主名簿の通りであり、株主に反社会的人物が存在しないこと。
(2)自己が提出した自己の財務諸表の内容が真実かつ適正であることを保証し、貸借対照表に計上されていない保証債務等、簿外の債務が存在しないこと。
(3)自己の従業員に対して未払いの賃料、時間外手当、社会保険料などの労働契約に関する債務は存在しないこと。
(4)自己が所有する土地や建物に有害物質による汚染は無いこと。
(5)自己が第三者の特許権、実用新案権、商標権、著作権、意匠権等を侵害していないこと。
(6)自己が第三者から何らクレームや訴訟等を受けておらず、その他、自己に帰属する可能性のある重大な債務が存在しないこと。
2 甲及び乙は、それぞれ、甲の表明保証事項及び乙の表明保証事項のいずれかが真実ではなく、又は正確ではないことを知った場合には、真実ではなく、又は正確ではない事項を相手方に通知し、直ちに是正措置を講じるものとする。
(本契約締結以降の事業運営)
第6条 甲及び乙は、効力発生日まで、善良な管理者の注意をもって、それぞれの業務の執行及び財産の管理を行い、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼすような事項については、あらかじめ甲乙協議のうえ、これを行うものとする。
(効力発生日)
第7条 効力発生日は、平成29年8月1日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
(株式交換契約の承認)
第8条 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の決議による承認を求める。
2 乙は、効力発生日の前日までに、本契約につき会社法第783条第1項に定める株主総会の決議による承認を求める。
(解除)
第9条 甲又は乙は、効力発生日の前日までに限り、次の各号に定める場合には、直ちに本契約を解除することができる。
(1) 相手方の表明保証事項が、重要な部分において真実ではなく、又は正確でなかったことが判明した場合
(2) 相手方が本契約に基づく債務の全部若しくは一部を履行せず、又は本契約に違反した場合において、催告後10日を経過しても当該債務を履行せず、又は当該違反状態を是正しない場合
(3) 効力発生日の前日までに必要な手続を履行することができなかった場合
(4) 相手方の経営、事業、財政状態及び経営成績に重要な変動が生じた場合
(5) 本株式交換の実行に重大な支障が生じ、又は判明した場合
(譲渡禁止)
第10条 甲及び乙は、本契約上の権利義務を、相手方の書面による承諾を得ることなく、第三者に対し、譲渡若しくは移転し、又は担保の用に供することができないものとする。
(紛争解決)
第11条 本契約に関連する両当事者間の紛争については、東京簡易裁判所又は東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
(協議事項)
第12条 本契約に定めのない事項及び本契約の定める各条項の解釈に疑義が生じた場合、甲及び乙は誠意をもって協議し、その解決にあたるものとする。
本契約成立の証として、本書2通を作成して、甲乙記名捺印の上、各自1通を保有する。
平成29年7月10日
甲:東京都品川区西五反田一丁目3番8号
株式会社アスラポート・ダイニング
代表取締役 森下 將典
乙:東京都品川区西五反田一丁目3番8号
株式会社モミアンドトイ・エンターテイメント
代表取締役 西澤 淳
エ 株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
(1)割当の内容の根拠及び理由
当社及びモミアンドトイは、独立した第三者算定機関である松村会計事務所から当社が提出を受けた株式交換比率の算定結果並びに両社の財務の状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて慎重に協議を重ねた結果、最終的には上記株式交換比率が松村会計事務所が算定した株式交換比率の算定結果のレンジ内であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り合意しました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社及びモミアンドトイの協議により変更することがあります。
(2)算定に関する事項
①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社は当社及びモミアンドトイから独立した第三者算定機関である松村会計事務所に依頼をし、平成29年7月7日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。なお、松村会計事務所は当社及びモミアンドトイの関連当事者に該当しません。
②算定の概要
当社については、東京証券取引所JASDAQ市場に上場していることから、市場株価方式(算定基準日を平成29年7月7日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の各期間の株価終値の単純平均)を算定の基礎としております。
モミアンドトイについては、その株式は上場されておらず、市場株価法は使用できないことから、企業の将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウント・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用し算定を行いました。なお、算定基準日は、平成29年5月31日としております。
モミアンドトイが策定した3ヶ年(平成30年3月期～平成32年3月期)の事業計画のうち、当該期間の事業計画を財務予測(DCF法による将来キャッシュ・フローの予測期間)として採用しております。今後、国内における直営及びFC事業部門において、新規出店による売上増加や仕入のコストダウンを推進することなどにより、各期の営業利益は、平成30年3月期が79百万円、平成31年3月期が107百万円、平成32年3月期が122百万円を見込んでおります。
以上の結果、株式交換比率は以下のとおりとなります。
松村会計事務所は、株式交換比率の分析に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則そのまま採用し、採用した情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、松村会計事務所が提出した算定結果は、本株式交換の株式交換比率の公平性・妥当性についての意見を表明するものではありません。
(4)株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
ア 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| ⑴ 商号 | モミアンドトイ・エンターテイメント株式会社 |
| ⑵ 本店の所在地 | 東京都品川区西五反田一丁目3番8号 |
| ⑶ 代表者の氏名 | 代表取締役 西澤 淳 |
| ⑷ 資本金の額 | 1百万円 |
| ⑸ 純資産の額 | 2百万円 |
| ⑹ 総資産の額 | 445百万円 |
| ⑺ 事業の内容 | 外食フランチャイズ本部の運営、外食店舗の運営 |
イ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(百万円)
| 事業年度 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 |
| 売上高(※) | - | - | - |
| 営業利益(※) | - | - | - |
| 経常利益(※) | - | - | - |
| 純利益(※) | - | - | - |
※モミアンドトイは、平成29年7月3日に、株式会社M&T(旧商号モミアンド トイ・エンターテイメント株式会社)から会社分割により設立されており、設立第1期の決算を迎えていないため、当該会社の最近3年間の売上高、営業利益、経常利益及び純利益は、記載をしておりません。
ウ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 株式会社M&T | 100% |
エ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 資本関係はございません。 |
| 人的関係 | 当社の子会社の取締役である川上統一が、モミアンドトイの取締役を兼務しております。 |
| 取引関係 | モミアンドトイは、当社から備品・消耗品の仕入取引があるほか、当社と本社の賃貸借契約取引があります。 |
(2)株式交換の目的
当社グループは、焼肉、居酒屋等の外食フランチャイズを中心に全国で713店舗(平成29年5月31日現在)を展開しており、平成25年度より新たに「食のバリューチェーンを構築する」という目標を掲げ、外食(販売)事業から流通及び生産事業への進出を果たし、多層的な付加価値を生み出すビジネスモデルの構築に取り組んでおります。そして、その目標を達成するため4つの戦略「既存ブランドの競争力強化と成長」、「ブランド・ポートフォリオの多様化」、「海外市場への進出」、「食品生産事業と六次産業化への取り組み」を掲げ、更なる成長を目指しております。
モミアンドトイは、「とろけるクレープ」を主力商品とする「MOMI&TOY'S」ブランド等で国内において64店舗(平成29年6月30日現在)を運営するクレープ販売会社です。「MOMI&TOY'S(モミアンドトイズ)」は、元々はパティシエだった創業社長が「常識にとらわれることのない本当に美味しいクレープを作りたい」という思いから作られた本格的なクレープショップです。モチモチした粘りのある食感の基になるグルテンを極限まで抑え、代わりにアーモンド粉を使用する事で、スポンジケーキを薄皮にして何層にも重ねたような、ミルクレープのようなやわらかい「とろける」食感が特徴であり、一般的なクレープとの大きな違いです。また、特に中高生に大人気の、モチモチとした食感が特徴のタピオカドリンクを販売しています。新業態として平成28年度よりカジュアルクレープブランド「CrepesFamilia(クレープファミリア)」、タピオカを中心としたスイーツドリンクスタンド「CUP&CUPS(カップアンドカップス)」も展開しております。
株式会社M&T(旧商号株式会社モミアンドトイ・エンターテイメント)は平成29年3月期において売上1,023百万円、経常利益70百万円と創業来の最高益を達成しましたが、今後の成長戦略として当社グループ内での事業展開が最適であるとの判断より、同社と当社は協議をしてきました。その過程におきまして国内事業に特化する方針で双方が合意し、平成29年7月3日付けで会社分割によりモミアンドトイを設立した上で、当社への子会社化を進めることとなりました。モミアンドトイは、従来より当社グループと共同購買及び物流体制を構築している他、同社の代表取締役が当社の親会社であった阪神酒販グループの取締役を務めていた関係などもあり、両社は密接な協力関係にあります。
当社とモミアンドトイは、当社グループにおいて培ってきたFC パッケージの開発力・競争力のある食材の購買力や全国規模での物流体制等のFC 事業に係る機能・ノウハウ及び全国規模のフランチャイジー・ネットワークを共有することや、MD・商品開発及び当社グループの他業態とのコラボレーションにより、国内において「MOMI&TOY'S」ブランドの更なる店舗展開が可能となり、ひいてはモミアンドトイの中長期的な発展や企業価値の向上を見込んでおります。また、当社は、当社グループの経営方針である「ブランド・ポートフォリオの多様化」による「食のバリューチェーンの構築」の取り組みにも合致すること、当社グル―プの販売事業においてカフェ及びスイーツ業態の拡充を図っている中で、同社の効率的な業務遂行及びより迅速かつ機動的な決定を図るためには、段階的に歩みを進める資本業務提携ではなく、同社を子会社化することが、当社グループの事業拡充や企業価値の向上に資するものであると判断いたしました。
同社の株式の取得に際しては、今後の事業拡大に伴う手元流動性資金確保等の観点から、金銭による取得ではなく株式交換にて完全子会社化することが相当であると判断したことから、本株式交換を実施することといたしました。
(3)株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
ア 株式交換の方法
当社を完全親会社、モミアンドトイを完全子会社とする株式交換となります。本株式交換において、当社は会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を受けずに、モミアンドトイは平成29年7月10日開催の臨時株主総会において本株式交換の承認を得た上で、平成29年8月1日を効力発生日として行う予定です。
イ 株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | 当社(完全親会社) | 株式会社モミアンドトイ・エンターテイメント (完全子会社) |
| 株式交換比率 | 1 | 10,062.90 |
| 割当株数 | - | 1,006,290株 |
(注1)株式交換による割当株数
モミアンドトイの普通株式1株に対して、当社の普通株式を10,062.90株割当交付します。
(注2)株式交換により発行する新株式数等
普通株式1,006,290株(平成29年3月31日現在の発行済株式数に占める割合:3.36%)
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満株式)を保有することになるモミアンドトイの株主様につきましては、以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
・単元未満株式の買取制度(100株未満の株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対してその保有する単元未満株式の買取を請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端株の取扱い
本株式交換に伴い、1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定により、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当する当社の株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該株主に交付します。
ウ その他の株式交換契約の内容
当社が株式会社モミアンドトイ・エンターテイメントとの間で、平成29年7月10日に締結した本株式交換契約の内容は、以下の通りです。
株式交換契約書
株式会社アスラポート・ダイニング(住所:東京都品川区西五反田一丁目3番8号。以下「甲」という。)と株式会社モミアンドトイ・エンターテイメント(住所:東京都品川区西五反田一丁目3番8号。以下「乙」という。)とは、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(株式交換)
第1条 本契約に定めるところに従い、乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換を行い、甲は、乙の発行済株式の全部を取得する。
(株式交換に際して乙の株主に交付する甲の株式の数及びその割当てに関する事項)
第2条 甲は、本株式交換に際して発行する普通株式1,006,290株を、効力発生日の前日の最終の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(甲を除く。)に対し、その保有する乙の株式1株につき、甲の株式10062.90株の割合をもって割り当てる。
2 前項に従って乙の株主に対して交付する甲の株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、甲は、会社法第234条の規定に従い処理する。
(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
第3条 増加する甲の資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
(1) 資本金の額 金0円
(2) 資本準備金の額 会社計算規則第39条に定める株主資本等変動額
(3) 利益準備金の額 金0円
(必要な手続の履行)
第4条 甲及び乙は、効力発生日の前日までに、本株式交換に必要な手続(株主総会の決議による承認が必要な場合には、その承認を受けることを含む。)を行うものとする。
(表明及び保証)
第5条 甲及び乙は、それぞれ、以下の事項が真実かつ正確であることを表明し、かつ保証する。
(1)自己の株主が株主名簿の通りであり、株主に反社会的人物が存在しないこと。
(2)自己が提出した自己の財務諸表の内容が真実かつ適正であることを保証し、貸借対照表に計上されていない保証債務等、簿外の債務が存在しないこと。
(3)自己の従業員に対して未払いの賃料、時間外手当、社会保険料などの労働契約に関する債務は存在しないこと。
(4)自己が所有する土地や建物に有害物質による汚染は無いこと。
(5)自己が第三者の特許権、実用新案権、商標権、著作権、意匠権等を侵害していないこと。
(6)自己が第三者から何らクレームや訴訟等を受けておらず、その他、自己に帰属する可能性のある重大な債務が存在しないこと。
2 甲及び乙は、それぞれ、甲の表明保証事項及び乙の表明保証事項のいずれかが真実ではなく、又は正確ではないことを知った場合には、真実ではなく、又は正確ではない事項を相手方に通知し、直ちに是正措置を講じるものとする。
(本契約締結以降の事業運営)
第6条 甲及び乙は、効力発生日まで、善良な管理者の注意をもって、それぞれの業務の執行及び財産の管理を行い、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼすような事項については、あらかじめ甲乙協議のうえ、これを行うものとする。
(効力発生日)
第7条 効力発生日は、平成29年8月1日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
(株式交換契約の承認)
第8条 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の決議による承認を求める。
2 乙は、効力発生日の前日までに、本契約につき会社法第783条第1項に定める株主総会の決議による承認を求める。
(解除)
第9条 甲又は乙は、効力発生日の前日までに限り、次の各号に定める場合には、直ちに本契約を解除することができる。
(1) 相手方の表明保証事項が、重要な部分において真実ではなく、又は正確でなかったことが判明した場合
(2) 相手方が本契約に基づく債務の全部若しくは一部を履行せず、又は本契約に違反した場合において、催告後10日を経過しても当該債務を履行せず、又は当該違反状態を是正しない場合
(3) 効力発生日の前日までに必要な手続を履行することができなかった場合
(4) 相手方の経営、事業、財政状態及び経営成績に重要な変動が生じた場合
(5) 本株式交換の実行に重大な支障が生じ、又は判明した場合
(譲渡禁止)
第10条 甲及び乙は、本契約上の権利義務を、相手方の書面による承諾を得ることなく、第三者に対し、譲渡若しくは移転し、又は担保の用に供することができないものとする。
(紛争解決)
第11条 本契約に関連する両当事者間の紛争については、東京簡易裁判所又は東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
(協議事項)
第12条 本契約に定めのない事項及び本契約の定める各条項の解釈に疑義が生じた場合、甲及び乙は誠意をもって協議し、その解決にあたるものとする。
本契約成立の証として、本書2通を作成して、甲乙記名捺印の上、各自1通を保有する。
平成29年7月10日
甲:東京都品川区西五反田一丁目3番8号
株式会社アスラポート・ダイニング
代表取締役 森下 將典
乙:東京都品川区西五反田一丁目3番8号
株式会社モミアンドトイ・エンターテイメント
代表取締役 西澤 淳
エ 株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
(1)割当の内容の根拠及び理由
当社及びモミアンドトイは、独立した第三者算定機関である松村会計事務所から当社が提出を受けた株式交換比率の算定結果並びに両社の財務の状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて慎重に協議を重ねた結果、最終的には上記株式交換比率が松村会計事務所が算定した株式交換比率の算定結果のレンジ内であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り合意しました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社及びモミアンドトイの協議により変更することがあります。
(2)算定に関する事項
①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社は当社及びモミアンドトイから独立した第三者算定機関である松村会計事務所に依頼をし、平成29年7月7日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。なお、松村会計事務所は当社及びモミアンドトイの関連当事者に該当しません。
②算定の概要
当社については、東京証券取引所JASDAQ市場に上場していることから、市場株価方式(算定基準日を平成29年7月7日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の各期間の株価終値の単純平均)を算定の基礎としております。
| 採用手法 | 算定結果(円/株) |
| 市場株価法 | 421～477 |
モミアンドトイについては、その株式は上場されておらず、市場株価法は使用できないことから、企業の将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウント・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用し算定を行いました。なお、算定基準日は、平成29年5月31日としております。
モミアンドトイが策定した3ヶ年(平成30年3月期～平成32年3月期)の事業計画のうち、当該期間の事業計画を財務予測(DCF法による将来キャッシュ・フローの予測期間)として採用しております。今後、国内における直営及びFC事業部門において、新規出店による売上増加や仕入のコストダウンを推進することなどにより、各期の営業利益は、平成30年3月期が79百万円、平成31年3月期が107百万円、平成32年3月期が122百万円を見込んでおります。
| 採用手法 | 算定結果(円/株) |
| DCF法 | 3,309,177～5,949,137 |
以上の結果、株式交換比率は以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率 | |
| 当社 | モミアンドトイ | |
| 市場株価法 | DCF法 | 1:6,937.5～14,131.0 |
松村会計事務所は、株式交換比率の分析に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則そのまま採用し、採用した情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、松村会計事務所が提出した算定結果は、本株式交換の株式交換比率の公平性・妥当性についての意見を表明するものではありません。
(4)株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| ⑴ 商号 | 株式会社アスラポート・ダイニング |
| ⑵ 本店の所在地 | 東京都品川区西五反田一丁目3番8号 |
| ⑶ 代表者の氏名 | 代表取締役 森下將典 |
| ⑷ 資本金の額 | 2,910百万円 |
| ⑸ 純資産の額 | 7,715百万円 |
| ⑹ 総資産の額 | 27,722百万円 |
| ⑺ 事業の内容 | 外食フランチャイズ本部の運営、外食店舗の運営 / 食品の製造、小売 / 食料品の加工、卸 |