訂正有価証券報告書-第9期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(重要な後発事象)
Ⅰ.株式取得による会社等の買収
当社は、平成27年4月15日開催の取締役会において、中沢フーズ株式会社(以下「中沢フーズ」といいます)が保有する茨城乳業株式会社(以下「茨城乳業」といいます)の株式の一部を譲り受けること決議し、同日付けで株式を取得しました。
1.株式取得の目的
当社は、焼肉、居酒屋等の外食フランチャイズを中心に全国で429店舗を展開しておりますが、平成25年度より新たに「食のバリューチェーンを構築する」という目標を掲げて外食から生産事業への進出を果たし、多層的な付加価値を生み出すビジネスモデルの構築に取り組んでおります。また、自社ブランド商品の開発・販売を強化するため「食品生産事業と六次産業化」にも取り組んでおり、食品生産事業を強化してまいりました。
当社では、上記「食のバリューチェーン構築」、「食品生産事業と六次産業化」といった目標、課題に取り組む中で、中沢フーズの100%子会社である茨城乳業の株式の一部を当社が譲り受けて、運営していくことを決定いたしました。茨城乳業は、茨城県内で生乳処理とプリン、ヨーグルトなどのデザートや牛乳類を製造、販売しており、当社が展開する外食チェーンや外部へ向けて取引の拡大が見込まれます。
2.株式取得の相手会社の名称
中沢フーズ株式会社
3.買収する会社の名称、事業内容及び規模

(1) 名称	茨城乳業株式会社
(2) 事業内容	牛乳の処理並びに乳製品の製造及び販売
	菓子類並びに清涼飲料類・果実飲料類の製造及び販売
(3) 資本金	30,000千円

4.株式取得の時期
平成27年4月15日
5.取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

(1) 取得する株式の数	2,100株
(2) 取得の対価	0千円
(3) 取得に直接要した費用	1,150千円
(4) 取得後の持分比率	70%

6.支払資金の調達方法
自己資金
Ⅱ.株式取得による会社等の買収
当社は、平成27年5月18日開催の取締役会において、持分法適用会社である英国法人T&S Enterprises (London) Limited(以下、「T&S社」といいます)、S.K.Y. Enterprise UK Limited(以下、「S.K.Y.社」といいます)及びSushi Bar Atari-Ya Limited(以下、「Atari-Ya社」といいます)の株式を追加取得し、同3社を連結子会社とすることを決議いたしました。
1.株式取得の目的
当社は、焼肉、居酒屋等の外食フランチャイズを中心に全国で429店舗を展開しておりますが、平成25年度より「食のバリューチェーンを構築する」という目標を掲げて外食から生産事業への進出を果たし、多層的な付加価値を生み出すビジネスモデルの構築に取り組んでおります。外食産業は、業態によっては景気回復の恩恵を受けながらも、全般的には原材料価格の上昇や企業間競争の激化、人材確保の問題など経営環境は楽観を許さない状況にあります。そうした中、当社は戦略の一つに「海外市場への進出」を掲げて外食業態の海外出店準備を進めるとともに、平成26年9月に英国において高級食材卸や日本食料理店を運営するT&S社、S.K.Y.社、Atari-Ya社の株式の一部を取得し持分法適用会社といたしました。その際、当社の親会社のグループに属する業務用食材卸の東洋商事株式会社(以下「東洋商事」という)も、欧州での物流事業への参入を企図して同3社の株式を取得しておりました。その後、当社、東洋商事及び英国の3社の間で今後の海外事業の戦略につき協議を重ねた結果、これら3社の事業基盤やネットワークを最大限に活かしたスピーディーな事業展開を実現するためには、上場会社である当社がこれら3社を子会社化し、今後の事業成長に必要となる財務基盤や信用力の強化を行うことが最良の方法であるとの結論に至りました。また、これによりヨーロッパにおける当社事業拠点の確立も望めることから、当社グループの事業価値の拡充の早期実現につながると判断するに至り、今般、東洋商事が保有している上記3社の株式を当社が取得し、子会社化することといたしました。
T&S社等3社はロンドンにおいて日本食料理店の運営、水産物の加工・卸、食材の輸出入を約15年に亘って手掛けており、イギリスを中心としたヨーロッパ市場における水産物を含む日本料理食材の加工販売に強みを持っております。水産物の加工卸を担うT&S社、食材の輸出入卸を行うS.K.Y.社、寿司店及び水産物の小売店を運営するAtari-Ya社が食材の調達、加工、販売までを担う体制を構築しております。
今後はこれら3社を基盤に、高品質な日本食関連の食材を調達、加工、販売まで一連で行う「食のバリューチェーン」をヨーロッパにおいても構築するとともに、海外店舗出店にもつなげていく所存です。
2.株式取得の相手会社の名称
東洋商事株式会社
3.買収する会社の名称、事業内容及び規模

(1) 名称	T&S社	S.K.Y.社	Atari-Ya社
(2) 事業内容	水産物加工、卸販売	食品の輸出入、卸販売	飲食店の運営及び水産物等の小売業
(3) 資本金	￡1,000	￡100	￡1,000

4.株式取得の時期
平成27年5月18日
5.取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

	T&S社	S.K.Y.社	Atari-Ya社
(1) 取得する株式の数	630株	50株	700株
(2) 取得価額	420百万円	175百万円	105百万円
(3) 取得後の持分比率	90.0%	71.0%	100.0%

6.支払資金の調達方法
自己資金
Ⅲ.ジャパン・フード&リカー・アライアンス株式会社との業務資本提携
当社は、平成27年6月12日開催の取締役会において、ジャパン・フード&リカー・アライアンス株式会社(以下「JFLA」といいます)との間で業務資本提携を行うことを決議し、同日付けで業務資本提携契約を締結いたしました。
1.業務資本提携の理由
当社は、「食のバリューチェーン構築」という目標、課題に取り組む中で、それらを協力して進めることのできるパートナー企業を探していたところ、昨年11月頃、紹介者を通じてJFLAと面談の機会を得て、協業可能な内容についての検討を開始し、本年3月以降は同社との間での業務提携に関する協議を開始して慎重に検討を重ねました。その結果、当社とJFLAは、双方の企業価値向上が下記の理由によって見込めるとして、業務資本提携契約を締結することといたしました。
業務資本提携を行うことにより、国内では、当社外食事業においてJFLAが持つ酒類、飲料、醤油、味噌等調味料、同社傘下の輸入商社がもつ輸入食材の仕入れや、プライベート・ブランド(PB)商品の開発などにより、当社マーチャンダイジング機能の充実が期待できるとともに、JFLAにとっては販路の拡大につながることが見込まれます。一方、当社グループ傘下の乳製品加工メーカーの商品をJFLAのネットワークを通じて販売していくことで、当社商品の販路の拡大を行うと同時に、JFLAのPB商品の共同開発などを行うことで、両社にとっての商品ラインナップの拡充、販売量の拡大につながるものと考えております。以上のように、両社それぞれが製造機能を持つ商品を、相互の販売網を利用して営業強化することにより、両社グループ全体の成長につながると考えております。
さらに、海外におきましては当社グループの持つ欧州、北米等のネットワークを活用し、JFLAが製造する日本の伝統的な食品、調味料や酒類の輸出・販売を両社が協力して行い、双方の海外事業の拡大を目指してまいります。
2.業務資本提携の相手先の概要

(1) 名称	ジャパン・フード&リカー・アライアンス株式会社
(2) 所在地	香川県小豆郡小豆島町苗羽甲1850番地
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 小林武司
(4) 事業内容	食品関連企業グループの企画・管理・運営(持株会社)
(5) 資本金	3,064百万円

3.業務提携及び株式取得の時期
平成27年6月29日(予定)
4.業務資本提携の内容
(1) 業務提携の内容
業務提携の詳細については、以下の事項をはじめとして、今後、両社間で協議、決定してまいります。
① 国内における双方の事業基盤を活用した販路の拡大及び営業力の強化
② 双方の食品製造機能を活用したPB商品及びオリジナル商品の共同開発
③ 海外事業のための輸出入及び現地での展開に関する協業
④ 上記①～③の提携の推進を目的として、当社がJFLAの顧問もしくは取締役を指名
(2) 資本提携の内容
当社は、JFLAから同社が第三者割当増資により発行する新株式8,572,000株(JFLAの発行済株式総数の7.94%、1株当たり取得価額35円、取得総額300,020千円)を取得します。