有価証券報告書-第11期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

株式取得による会社等の買収
当社は、平成29年5月26日開催の取締役会において、平成29年4月1日付で連結子会社となったAtariya Foods Limited(以下「AFL社」と言います。)がフランス法人Riem Becker SAS(以下「RB社」と言います。)の株式を取得し、子会社化することを決議し、平成29年5月30日付けで株式を取得しました。
1.株式取得の目的
当社グループは、焼肉、居酒屋等の外食フランチャイズを中心に全国で713店舗(平成29年3月31日現在)を展開しており、平成25年度より新たに「食のバリューチェーンを構築する」という目標を掲げ、外食(販売)事業から流通及び生産事業への進出を果たし、多層的な付加価値を生み出すビジネスモデルの構築に取り組んでおります。そして、その目標を達成するため4つの戦略「既存ブランドの競争力強化と成長」、「ブランド・ポートフォリオの多様化」、「海外市場への進出」、「食品生産事業と六次産業化への取り組み」を掲げ、更なる成長を目指しております。
RB社は1924年創業、顧客であるフランスを代表する有名企業・ブランドの企業パーティープロデュースを手掛ける老舗フレンチケータリング企業であります。同社はまた、現在フランスでブームになっている和食をいち早く取り入れ、本格的な和食から“和仏折衷”メニューまで幅広いラインナップを持つ自社ブランド「Ayame」を長年にわたり展開、各企業や美術館等のレセプションで好評を得ております。2014年にはパリ首都圏の弁当業者トップ3に入る「L’AFFICHE」を買収、それまでRB社が伸ばしてきた弁当事業との相乗効果により、さらに多くの顧客獲得に成功いたしました。「L’AFFICHE」ブランドで提供する自社製業務用食材の売上も好調であります。
これまで当社は上記「海外市場への進出」の戦略の下、平成27年5月に水産物の加工卸を行う英国法人T&S Enterprises(London)Limited、和食材の輸出入卸を行うS.K.Y. Enterprise UK Limited 及び和食レストランを運営するSushi Bar Atari-Ya Limited を連結子会社とすることで欧州市場への進出をいたしました。また、平成28年2月には、食材卸を行う米国法人Pacific Paradise Foods, Inc.を連結子会社化し、米国市場へも進出いたしました。更に、平成28年9月には、食料品・包装材の原材料の輸入販売業を営むAtariyaFoods Netherlands B.V.及び日本食材の仕入・販売を行うAtariya Horeca B.V.のオランダ2社を連結子会社化いたしました。
また、平成29年3月17日付「当社グループの海外事業の再編に関するお知らせ」において、英国及びEU圏における積極的な事業展開の体制整備のため、当社グループの販売事業及び流通事業における同地域の事業を統括するAFL社設立をお知らせいたしましたが、高品質な日本食関連食材などの調達・加工・販売までを一連で行う「食のバリューチェーン」を欧州市場において更に拡充するため、今回、同社によりRB社を連結子会社化とすることを決議いたしました。
2.株式取得の相手会社の名称
株式会社九州高原牧場
3.買収する会社の名称、事業内容及び規模

(1) 名称	Riem Becker SAS
(2) 事業内容	ケータリング事業、食材卸事業、弁当事業
(3) 資本金	1,656 千ユーロ

4.株式取得の時期
平成29年5月30日
5.取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

(1) 取得する株式の数	24,520株
(2) 取得の対価	380百万円
(3) 取得に直接要した費用	1百万円	(概算)
(4) 取得後の持分比率	74%

6.支払資金の調達方法
自己資金