有価証券報告書-第10期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(重要な後発事象)
(資本業務提携及び新株の発行)
当社は、平成28年4月12日開催の取締役会において、株式会社神明ホールディング(以下、「神明HD」といいます)との間で資本業務提携契約(以下、「本資本業務提携」といいます)を締結すること並びに神明HD及びアサヒビール株式会社(以下、「アサヒビール」といいます)を割当先とする第三者割当増資(以下、これらの第三者割当増資を総称して「本件割当増資」といいます)を行うこと決議し、平成28年4月28日に払込が完了いたしました。
Ⅰ.神明HDとの資本業務提携契約及び神明HDを割当先とする第三者割当増資について
1.株式取得の理由
当社は、焼肉、居酒屋等の外食フランチャイズを中心に全国で680店舗を展開しておりますが、平成25年度より新たに「食のバリューチェーンを構築する」という目標を掲げて外食から生産事業への進出を果たし、多層的な付加価値を生み出すビジネスモデルの構築に取り組んでおります。この目的を達成するために当社は4つの戦略、すなわち「既存ブランドの競争力強化と成長」「ブランド・ポートフォリオの多様化」「海外市場への進出」「食品生産事業と六次産業化の推進」を強力に推進してきました。
神明HDは、「私たちはお米を通じて、素晴らしい日本の水田、文化を守り、おいしさと幸せを創造して、人々の明るい食生活に貢献します。」の企業理念のもと、米穀事業に加え、無菌包装米飯・炊飯米等の加工食品、アグリビジネスなどの国内での事業のみに留まらず、米国・中国・香港の海外子会社を通じた製品の販売、さらには国内外での外食事業の展開など、食に関わる多彩なビジネスを展開しております。実際神明HDは、平成24年に上場企業である元気寿司株式会社の親会社になったほか、昨年度は酒屋業態の上場企業であるワタミ株式会社にも出資するなど、積極的に外食業界においても業容を拡大しております。
神明HDと当社はこれまで取引関係はございませんでしたが、当社は「食のバリューチェーン」の構築を目指す中で、当社グループが持つ既存外食チェーンの店舗出店と、新たなブランド開発・出店を積極的に進めるに当たり、同じ食品業界に属しており、しかも米穀事業に強みを持つ神明HDと、互に取引関係を築けないか、昨年3月頃から協議を重ねてきました。その結果、神明HDの持つ商品開発力と当社のブランド開発力という相互の強みを生かしていくことを企図して資本業務提携を行うことを決定いたしました。
2.契約の相手会社の名称
株式会社神明ホールディング
3.本資本業務提携の日程

資本業務提携契約締結日	平成28年4月12日
株式引受契約締結日	平成28年4月28日

4.本資本業務提携の内容
(1) 資本提携の内容
当社は、神明HDを割当先とする第三者割当の方法により、平成28年4月28日までに当社の普通株式を、1株あたり432円、合計2,926,000株、総額1,264,032千円を目途に取得させるものとします。これらの具体的な条件については、平成28年4月11日の当社株式の東京証券取引所JASDAQ市場における終値を考慮して、当社と神明HD間にて協議のうえ決定いたしました。なお、この株式取得は、当社が提出した本件株式取得に係る有価証券届出書の金融商品取引法上の効力発生が条件となります。
(2) 業務提携の内容
業務提携の内容は以下のとおりであり、これの内容はいずれも、神明HDとの協力により当社が目指す「食のバリューチェーンの構築」という目的達成に資するものとなります。
① 国内の外食事業における協業(当社と神明HDグループが相互に保有する店舗運営ノウハウの共有、食材・資材等の共同購入、神明HDグループによる当社ブランドのフランチャイズ加盟など)
② 神明HDグループによる米を含む食材の当社グループへの安定的な供給
③ 当社グループが扱う商品の神明HDグループによる販売(当社グループにて製造する乳製品・デザートを、神明HDグループで利用すること、または同社の販売チャネルを利用して販売すること)
④ 海外の外食産業における共同展開の海外店舗、当社が展開している店舗相互のノウハウ・リソースを共有(神明HD子会社の元気寿司と当社グループの海外店舗とで店舗運営ノウハウ・拠点・仕入ルート等を相互に利用し、また相互の海外店舗の出店・効率化等を図ること)
⑤ 食品及びメニューの共同開発(新たな商品及び外食店舗向けメニューを、神明HDと協同して開発すること)
Ⅱ.アサヒビールを割当先とする第三者割当増資について
当社グループにとって、アサヒビールはこれまでも当社グループにおける酒類・飲料等の主要な仕入れ先であり、同社とは長年にわたり、協力関係・信頼関係が築かれてきております。
一方で外食業界では、顧客ニーズの多様化、人口減少等にともなう競争激化傾向、外国人観光客の増大等の新たな局面に入っております。このような環境下で当社グループが成長していくためには、当社は市場ニーズに即した高い収益性が見込まれる高いブランドを開発し出店していくこと、更には収益性の低いブランドの店舗を、より収益性の高いブランドの店舗に切り替えていく必要があります。また出店による売上増大に伴い、飲料を含む原材料や輸送コストなどのボリュームディスカウントが可能となり、グループ全体の収益性をより高めることができます。
アサヒビールはこれまでも、当社グループ店舗に、商品を安定的に供給してきた経緯がありますが、割当増資に関する協議の結果、これまで通り協業関係を続け、当社がこれから新たに出店する店舗にも同様に商品を供給していただくことが、結果としてお互いの事業成長に資するものとして、業務提携契約の形はとらない形で、本件割当増資を引き受けていただきました。
Ⅲ.第三者割当による新株式の発行

1.発行する株式の種類及び数	普通株式 4,359,000株
2.発行価額	1株につき 432円
3.発行総額	1,883,088千円
4.資本組入額	1株につき 216円
5.資本組入額の総額	941,544千円
6.払込期日	平成28年4月28日
7.割当先及び割当株式数	神明HD 2,926,000株
	アサヒビール 1,433,000株
8.資金使途	主に当社グループの直営店出店費用であります。

(親会社の異動)
平成28年4月28日の第三者割当増資により、当社の親会社であったHSIグローバル株式会社及びその100%親会社である阪神酒販株式会社の当社持株比率が40%を下回ったため、当社親会社に該当しないこととなりました。
(熊本地震による損害の発生)
乳製品の加工販売を行っている当社子会社の株式会社弘乳舎(熊本県熊本市)及び九州乳業株式会社(大分県大分市)に関して確認された被害状況は次の通りとなっております。
1.株式会社弘乳舎
人的被害はございません。建物や設備の一部に破損箇所が認められるものの、影響は限定的でございます。今後の余震の状況や設備の検査の結果により工場の稼働に影響が出ると判断される場合は、速やかに開示いたします。
2.九州乳業株式会社
人的被害はございません。本社建物の一部に破損箇所が認められるものの、工場につきましては通常通り稼働中でございます。
なお、今回の地震による損害額については精査中でありますが、業績への重大な影響が見込まれる場合には、速やかに開示いたします。