有価証券報告書-第28期(2025/07/01-2026/06/30)

(重要な後発事象)
(会社分割(簡易新設分割)による子会社設立)
当社は、2026年9月7日開催の取締役会において、当社の地方創生事業(以下「対象事業」といいます。)に関する権利義務を、簡易新設分割(以下「本新設分割」といいます。)により、新たに設立する当社の完全子会社「株式会社Enbuddy」(以下「新設会社」といいます。)に承継させることを決議いたしました。
1.本新設分割の目的
当社グループは、持株会社である当社のもと、飲食事業を中心に各事業を展開しております。このうち対象事業である地方創生事業は、ふるさと納税制度に関する事務代行及びコンサルティング、移住・定住促進に関する企画・運営、地域産品の販売促進等を通じて、地域活性化に貢献するとともに、着実に事業基盤を拡大してまいりました。
地方創生関連市場は、人口減少や地域経済の担い手不足を背景に今後も拡大が見込まれる成長市場であり、当社としてもこの領域における先駆者としての地位を確立し、成長機会を最大限に取り込んでいく必要があると考えております。一方で、対象事業を当社の一事業として運営する現行の体制のもとでは、意思決定のスピードや資本政策・提携戦略における自由度に制約があり、市場の変化に即応した機動的な事業展開を十分に図りきれていないとの課題認識に至りました。そこで当社は、対象事業を新設分割により独立した会社として切り出し、意思決定の迅速化、専門性の高い経営体制の構築、そして外部との提携や資金調達を含む多様な成長戦略の選択肢の確保を通じて、事業価値の最大化を図ってまいります。
本新設分割は、独立した経営体制のもとでその成長ポテンシャルを最大限に引き出し、グループ全体の企業価値向上に積極的に寄与させることを目的とするものです。
2.本新設分割の要旨
(1)本新設分割の日程

新設分割計画承認取締役会決議日	2026年9月7日
分割期日(効力発生日・新設会社設立日)	2026年10月1日(予定)

※本新設分割は、会社法第805条に規定する簡易新設分割であるため、株主総会の承認を経ることなく、取締役会決議により実施いたします。
(2)本新設分割の方式
当社を分割会社とし、対象事業を新設会社に承継させる新設分割(簡易分割)です。新設会社は当社の100%子会社となる予定です。
(3)本新設分割に係る割当ての内容
新設会社は、本新設分割に際して普通株式1,000株を発行し、そのすべてを当社に割当交付いたします。
(4)本新設分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
新設会社は、本新設分割に際して、当社の新株予約権者に対して、その新株予約権に代わる新設会社の新株予約権等の交付を行いません。
(5)本新設分割により増減する資本金
本新設分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)新設会社が承継する権利義務
新設会社は、効力発生日に当社から対象事業に属する資産、負債、契約上の地位及び雇用契約その他の権利義務(許認可等を含む。)を、2026年9月7日付の新設分割計画書の定めに従って承継いたします。なお、債務の承継は重畳的債務引受の方法によります。
(7)債務履行の見込み
本新設分割において、当社及び新設会社が負担すべき債務の履行について、その履行の見込みに問題はないものと判断しております。
3.本新設分割の当事会社の概要

	分割会社(2026年6月30日現在)	新設会社(2026年10月1日予定)
①名称	株式会社きちりホールディングス	株式会社Enbuddy
②所在地	大阪府大阪市中央区安土町二丁目3番13号	東京都渋谷区渋谷一丁目17番2号
③代表者の役職・氏名	代表取締役社長CEO兼COO 平川 昌紀	代表取締役 松藤 慎治 (当社取締役)
④事業内容	グループ会社の経営管理(持株会社)及び地方創生事業等	地方創生事業(ふるさと納税制度に関する事務代行及びコンサルティング業務、移住・定住促進に関する企画及び運営業務等)
⑤資本金	714百万円	10百万円
⑥設立年月日	1998年7月16日	2026年10月1日(予定)
⑦発行済株式数	11,324,600株	1,000株
⑧決算期	6月30日	6月30日
⑨大株主及び持株比率	株式会社エムティアンドアソシエイツ(34.72%) 葛原 昭(3.04%) 平川 勝基(2.30%)	株式会社きちりホールディングス(100.00%)

4.分割会社の直前事業年度の財政状態及び経営成績

決算期	2026年6月期(連結)
純資産	2,319百万円
総資産	7,236百万円
1株当たり純資産	185.28円
売上高	16,730百万円
営業利益	638百万円
経常利益	576百万円
親会社株主に帰属する当期純利益	222百万円
1株当たり当期純利益	19.71円

5.分割する事業の概要
(1)分割する事業の内容
地方創生事業(ふるさと納税制度に関する事務代行及びコンサルティング業務、移住・定住促進に関する企画及び運営業務、地域産品の販売促進及びプロモーション業務、デジタルマーケティング業務等)
(2)分割する事業の経営成績(2026年6月期)

	対象事業(a)	当社連結(b)	比率(a/b)
売上高	314百万円	16,730百万円	1.9%

(3)分割する資産、負債の項目及び帳簿価額(2026年6月30日時点)

資産		負債
流動資産	87,451千円	流動負債	86,050千円
固定資産	-	固定負債	-
合計	87,451千円	合計	86,050千円

(注)実際に分割される資産・負債の金額は、上記金額に本新設分割の効力発生日までの増減を加除したうえで確定いたします。
6.本新設分割後の状況
本新設分割後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
7.今後の見通し
本新設分割は当社の完全子会社の設立によるものであり、対象事業の業績は引き続き当社の連結業績に含まれるため、本新設分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であると考えております。
8.実施する会計処理の概要
本新設分割は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。