有価証券報告書-第30期(2022/01/01-2022/12/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスを重要な経営課題のひとつと認識しており、顧客、株主を含めたステークホルダーの皆様から評価され、当社グループの持続的な成長と企業価値向上を図るため、企業倫理の確立とともにコンプライアンスの強化を中心に行っております。また、各事業の経営責任を明確にし、意思決定を迅速化するため、常に、経営組織体制や仕組みを整備強化していくことが当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役を除く取締役6名(うち社外取締役3名)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)を選任しております。
取締役会は、下記の議長及び構成員の計9名で構成されており、当社の経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督を行なう意思決定機関として、毎月1回定例開催しております。なお、取締役会にはすべての監査等委員である取締役が出席し、取締役の業務執行の状況を監査できる体制となっております。
また、意思決定機能の迅速化及び経営監督機能の強化を目的として、経営会議を毎週1回定例開催しております。経営会議は、常勤取締役3名で構成されており、予算実績比較分析、財務状況及び出店計画等の進捗について検討を行い、法令で定められている取締役会決議事項以外の重要項目について意思決定を行っております。
更に、執行役員制度を導入し、意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能の分離・分権化を通じ、迅速な意思決定と業務執行を実現する経営管理組織の整備に取り組んでおります。
設置している機関の名称・構成員は以下の通りです。
当社におけるコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
ロ.当該体制を採用する理由
経営の意思決定機能と、業務執行を監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制となっております。また、取締役の業務執行の適法性及び妥当性の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、社外取締役5名を選任しております。
監査等委員会は、豊富な経験や知見を活かし、取締役の職務の執行について監査しており、監査等委員である2名の社外取締役は、その専門的見地から適切な監査・監督機能を果たしております。また、情報の収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するため、常勤の監査等委員を置いております。
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携につきましては、常勤の監査等委員が媒介となり、定期的に情報交換を行うことにより、有機的に連携しております。
なお、社外取締役5名は、東京証券取引所の定めに基づく一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員であります。
今後も社外取締役を含めた監査・監督機能を更に強化するとともに内部監査及び情報開示の充実を図り、顧客、株主を含めたステークホルダーの皆様から評価される企業経営を目指してまいります。
③企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備の状況)
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の「内部統制システム構築の基本方針」を定めております。
a.取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための「行動規範」を制定し、その徹底を図るため、総務部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に教育・研修等を行う。内部監査室は、総務部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンス・ホットラインを総務部に設置して運営する。
b.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び監査等委員会から当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人はいないが、監査等委員会の要求があった場合には、監査等委員会の業務補助のため監査等委員会スタッフを置く。監査等委員会スタッフは監査等委員会の指揮命令に従うものとし、その旨を役員及び従業員に周知する。監査等委員会スタッフの人事については、あらかじめ監査等委員会の同意を必要とする。
c.取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
1)当社グループの取締役及び使用人は、当社の監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備する。
2)当社は当社の取締役または使用人等が親会社及び子会社の取締役、監査等委員会、使用人等またはこれらの者から報告を受けたときは、すみやかに当社の監査等委員会に報告する体制を整備する。
3)常勤の監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、月次会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めるものとする。
4)当社は、報告を行った者に対して当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
d.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員会がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をした場合には、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用または債務を処理する。
e.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、法律上の判断を必要とする場合は、随時弁護士に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、監査契約を締結した会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図っていくこととする。
f.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき、定められた期間保存する。また、取締役はそれらの文書を随時閲覧できるものとする。
g.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスク管理規程」により担当取締役を当社グループのリスクに関する統括責任者として任命し、担当部門においてグループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。新たに発生したリスクについてはすみやかに担当部署を定める。内部監査室が各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に担当取締役に報告する。担当取締役が重要と判断したものについては取締役会に報告し、取締役会で改善策を審議・決定する。
h.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。
i.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)当社は、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、当社グループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保するために必要なグループとしての規範・規則をグループ規程類として整備する。
2)代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、それぞれの職務分掌に従いグループ各社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導する。これには、グループ各社の取締役に対し取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制の整備が含まれる。
3)内部監査室は、当社グループにおける内部監査を実施し、グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。内部監査の年次計画、実施状況及びその結果は、その重要度に応じ取締役会等の所定の機関に報告されなければならない。
4)監査等委員会は、当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監査を実効的かつ適正に行えるよう会計監査人及び内部監査室と緊密な連携等的確な体制を構築する。
5)グループ各社の自主独立性を尊重するとともに、関係会社規程に伴い、各社から業務に関する定期的な報告・連絡などを受ける。
6)当社グループの業務運営及びリスクマネジメントに関する制度・規程を整備し、この制度・規程を適切に運用することにより、グループの業務の健全性及び効率性の向上を図る。
j.財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
k.反社会的勢力排除に向けた基本方針
反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを「行動規範」に定め、基本方針とする。また、必要に応じて警察、弁護士などの外部の専門機関とも連携をとり、体制の強化を図るものとする。
(責任限定契約の内容の概要)
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、当社への損害賠償責任を法令が規定する額の範囲内とする契約を締結できる旨を定款で定めております。これにより、会社法第423条第1項の責任について、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
(役員等との間で締結している補償契約の内容の概要)
当社は、役員等との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しておりません。
(取締役会で決議できる株主総会決議事項)
イ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することが出来る旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ロ.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することが出来る旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ハ.中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることが出来る旨定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(取締役の定数)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とする旨定款に定めております。
また、当社の監査等委員である取締役は、4名以内とする旨定款に定めております。
(取締役の選任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものと定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する方針)
当社は、支配株主を有しております。一般的に支配株主を有する会社は、支配株主からの支配及び影響を有形無形に受け、これにより少数株主の利益が害される可能性があると言われております。当社の支配株主であるアークランズ株式会社の主な事業はホームセンターの運営であり、親会社グループにおいて外食事業を営んでいる会社は当社グループ以外にはなく、当社グループ事業の展開に何らの影響はございません。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスを重要な経営課題のひとつと認識しており、顧客、株主を含めたステークホルダーの皆様から評価され、当社グループの持続的な成長と企業価値向上を図るため、企業倫理の確立とともにコンプライアンスの強化を中心に行っております。また、各事業の経営責任を明確にし、意思決定を迅速化するため、常に、経営組織体制や仕組みを整備強化していくことが当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役を除く取締役6名(うち社外取締役3名)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)を選任しております。
取締役会は、下記の議長及び構成員の計9名で構成されており、当社の経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督を行なう意思決定機関として、毎月1回定例開催しております。なお、取締役会にはすべての監査等委員である取締役が出席し、取締役の業務執行の状況を監査できる体制となっております。
また、意思決定機能の迅速化及び経営監督機能の強化を目的として、経営会議を毎週1回定例開催しております。経営会議は、常勤取締役3名で構成されており、予算実績比較分析、財務状況及び出店計画等の進捗について検討を行い、法令で定められている取締役会決議事項以外の重要項目について意思決定を行っております。
更に、執行役員制度を導入し、意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能の分離・分権化を通じ、迅速な意思決定と業務執行を実現する経営管理組織の整備に取り組んでおります。
設置している機関の名称・構成員は以下の通りです。
| 名称 | 構成員 | |
| 役職 | 氏名 | |
| 監査等委員会 | 常勤取締役(監査等委員) | 今田 善和(議長) |
| 社外取締役(監査等委員) | 八木 康行 | |
| 社外取締役(監査等委員) | 花房 幸範 | |
| 取締役会 | 代表取締役 | 坂本 守孝(議長) |
| 取締役副社長 | 大内 勇一 | |
| 取締役 | 渡部 貴 | |
| 社外取締役 | 古川 徳厚 | |
| 社外取締役 | 宮部 秀雄 | |
| 社外取締役 | 桑原 豊 | |
| 常勤取締役(監査等委員) | 今田 善和 | |
| 社外取締役(監査等委員) | 八木 康行 | |
| 社外取締役(監査等委員) | 花房 幸範 | |
| 経営会議 | 代表取締役 | 坂本 守孝(議長) |
| 取締役副社長 | 大内 勇一 | |
| 取締役 | 渡部 貴 | |
当社におけるコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
ロ.当該体制を採用する理由
経営の意思決定機能と、業務執行を監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制となっております。また、取締役の業務執行の適法性及び妥当性の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、社外取締役5名を選任しております。
監査等委員会は、豊富な経験や知見を活かし、取締役の職務の執行について監査しており、監査等委員である2名の社外取締役は、その専門的見地から適切な監査・監督機能を果たしております。また、情報の収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するため、常勤の監査等委員を置いております。
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携につきましては、常勤の監査等委員が媒介となり、定期的に情報交換を行うことにより、有機的に連携しております。
なお、社外取締役5名は、東京証券取引所の定めに基づく一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員であります。
今後も社外取締役を含めた監査・監督機能を更に強化するとともに内部監査及び情報開示の充実を図り、顧客、株主を含めたステークホルダーの皆様から評価される企業経営を目指してまいります。
③企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備の状況)
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の「内部統制システム構築の基本方針」を定めております。
a.取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための「行動規範」を制定し、その徹底を図るため、総務部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に教育・研修等を行う。内部監査室は、総務部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンス・ホットラインを総務部に設置して運営する。
b.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び監査等委員会から当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人はいないが、監査等委員会の要求があった場合には、監査等委員会の業務補助のため監査等委員会スタッフを置く。監査等委員会スタッフは監査等委員会の指揮命令に従うものとし、その旨を役員及び従業員に周知する。監査等委員会スタッフの人事については、あらかじめ監査等委員会の同意を必要とする。
c.取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
1)当社グループの取締役及び使用人は、当社の監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備する。
2)当社は当社の取締役または使用人等が親会社及び子会社の取締役、監査等委員会、使用人等またはこれらの者から報告を受けたときは、すみやかに当社の監査等委員会に報告する体制を整備する。
3)常勤の監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、月次会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めるものとする。
4)当社は、報告を行った者に対して当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
d.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員会がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をした場合には、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用または債務を処理する。
e.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、法律上の判断を必要とする場合は、随時弁護士に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、監査契約を締結した会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図っていくこととする。
f.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき、定められた期間保存する。また、取締役はそれらの文書を随時閲覧できるものとする。
g.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスク管理規程」により担当取締役を当社グループのリスクに関する統括責任者として任命し、担当部門においてグループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。新たに発生したリスクについてはすみやかに担当部署を定める。内部監査室が各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に担当取締役に報告する。担当取締役が重要と判断したものについては取締役会に報告し、取締役会で改善策を審議・決定する。
h.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。
i.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)当社は、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、当社グループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保するために必要なグループとしての規範・規則をグループ規程類として整備する。
2)代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、それぞれの職務分掌に従いグループ各社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導する。これには、グループ各社の取締役に対し取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制の整備が含まれる。
3)内部監査室は、当社グループにおける内部監査を実施し、グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。内部監査の年次計画、実施状況及びその結果は、その重要度に応じ取締役会等の所定の機関に報告されなければならない。
4)監査等委員会は、当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監査を実効的かつ適正に行えるよう会計監査人及び内部監査室と緊密な連携等的確な体制を構築する。
5)グループ各社の自主独立性を尊重するとともに、関係会社規程に伴い、各社から業務に関する定期的な報告・連絡などを受ける。
6)当社グループの業務運営及びリスクマネジメントに関する制度・規程を整備し、この制度・規程を適切に運用することにより、グループの業務の健全性及び効率性の向上を図る。
j.財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
k.反社会的勢力排除に向けた基本方針
反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを「行動規範」に定め、基本方針とする。また、必要に応じて警察、弁護士などの外部の専門機関とも連携をとり、体制の強化を図るものとする。
(責任限定契約の内容の概要)
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、当社への損害賠償責任を法令が規定する額の範囲内とする契約を締結できる旨を定款で定めております。これにより、会社法第423条第1項の責任について、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
(役員等との間で締結している補償契約の内容の概要)
当社は、役員等との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しておりません。
(取締役会で決議できる株主総会決議事項)
イ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することが出来る旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ロ.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することが出来る旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ハ.中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることが出来る旨定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(取締役の定数)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とする旨定款に定めております。
また、当社の監査等委員である取締役は、4名以内とする旨定款に定めております。
(取締役の選任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものと定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する方針)
当社は、支配株主を有しております。一般的に支配株主を有する会社は、支配株主からの支配及び影響を有形無形に受け、これにより少数株主の利益が害される可能性があると言われております。当社の支配株主であるアークランズ株式会社の主な事業はホームセンターの運営であり、親会社グループにおいて外食事業を営んでいる会社は当社グループ以外にはなく、当社グループ事業の展開に何らの影響はございません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
