有価証券報告書-第4期(平成26年1月1日-平成26年12月31日)

株式会社みずほ銀行等との借入契約
当社及び旧すかいらーく④は2013年6月17日付で、株式会社みずほ銀行をエージェントとするシニアファシリティ契約を締結しておりましたが、上場基準を満たし、上場企業としての経営の自由度を確保するとともに、金利条件を変更して支払金利を低減するため、2014年6月3日に当該シニアファシリティ契約の変更を行っております。
2014年6月3日付の変更を含む、当該シニアファシリティ契約の主な契約内容は、以下のとおりであります。
1.契約の相手先
株式会社みずほ銀行、株式会社三菱東京UFJ銀行、株式会社新生銀行、株式会社日本政策投資銀行、株式会社三井住友銀行、三井住友信託銀行株式会社、他9社
2.借入枠
ファシリティA借入枠 600億円
ファシリティB借入枠 1,050億円
リボルビングファシリティ借入枠 75億円
なお、リボルビングファシリティ借入枠は、当社の株式会社東京証券取引所への上場承認及び当社が2014年10月2日に通知を行ったことにより、2014年10月7日をもって契約を終了しております。リボルビングファシリティ借入枠以外については、いずれも全額の借入を実行済みです。
3.借入金額
ファシリティA、B及びC 当初借入金額 1,707億円 (2014年12月31日現在契約上の残高 1,536億円)
4.返済期限
ファシリティA:2013年9月30日より6ヶ月ごとに弁済(最終返済日2019年6月24日)
ファシリティB:最終返済日(2019年6月24日)に弁済
ファシリティC:2014年12月24日若しくは当社が旧すかいらーく④に対してインターカンパニーローン57億円の弁済を行った時点等における利息期間最終日のいずれか早い日
なお、本借入は2014年4月30日に弁済を完了しております。
5.金利
TIBOR(東京銀行間取引金利)プラススプレッド
なお、スプレッドの計算方法の概要については、「第5 経理の状況 1.連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記 15.借入金(その他の金融負債を含む)」に記載しております。
6.主な借入人の義務
① 本契約において許容されるものを除き、書面による事前承諾なく第三者に担保提供を行わないこと
② 財務制限条項を遵守すること
財務制限条項の主な内容は、「第5 経理の状況 1.連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記 15.借入金(その他の金融負債を含む)」に記載しております。
株式会社みずほ銀行他7社との金利スワップ契約
当社は2007年6月22日及び25日付で、株式会社みずほ銀行他7社と金利スワップ契約を締結しております。
主な契約内容は、以下のとおりであります。
1.契約の相手先
株式会社みずほ銀行、株式会社三菱東京UFJ銀行、株式会社新生銀行、株式会社三井住友銀行、三井住友信託銀行株式会社、他3社
2.取引期間
自 2007年9月28日 至 2015年3月31日
3.想定元本
各社合計 420億円
4.取引形態
変動金利受取及び固定金利支払
株式会社みずほ銀行他3社との金利スワップ契約
当社は2013年12月20日付で、株式会社みずほ銀行他3社と金利スワップ契約を締結しております。
主な契約内容は、以下のとおりであります。
1.契約の相手先(各社との個別契約)
株式会社みずほ銀行、株式会社三菱東京UFJ銀行、株式会社新生銀行、三井住友信託銀行株式会社
2.取引期間
自 2015年3月31日 至 2019年6月24日
3.想定元本
各社合計 300億円
4.取引形態
変動金利受取及び固定金利支払
当社の子会社である旧すかいらーく④との吸収合併契約
当社及び当社の子会社である旧すかいらーく④は、2014年5月14日の取締役決定及び2014年6月20日の臨時株主総会決議により、当社を存続会社、旧すかいらーく④を消滅会社として合併することを承認決定し、合併契約を締結いたしました。この契約に基づき、当社は2014年7月1日付で旧すかいらーく④を吸収合併いたしました。
なお、本合併の概要等は、「第5 経理の状況 2.財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項(企業結合等関係)」のとおりであります。
1.合併の目的
当社の設立は2011年であり、持株会社としての上場の要件(持株会社設立後、上場申請日の直前事業年度の末日までに3ヵ年以上を経過 等)を満たしておりませんでした。また、旧すかいらーく④を上場するとした場合は、当社の出資者に税効率面での不利益が生じる可能性がありました。当社及び旧すかいらーく④は、当社の上場を目的として両社を合併することといたしました。
2.合併の方法
当社を存続会社とし、旧すかいらーく④を消滅会社とする吸収合併であります。
3.合併の期日
2014年7月1日
4.合併に際して交付する金銭等
完全子会社の吸収合併であるため、本合併による株式その他の金銭等の交付はありません。
5.引継資産・負債の状況
当社は、旧すかいらーく④の一切の資産、負債及び権利義務の全部を吸収合併の効力発生日において承継いたしました。
6.合併により増加すべき当社の資本金・準備金の額
本合併により資本金及び準備金の額は増加いたしません。
BCPLマネジメント契約
旧すかいらーく④は2011年11月30日付で、ベインキャピタル・パートナーズ・LLCとマネジメント契約を締結し、当社は、2014年7月17日付で、その変更契約を締結しております。
主な契約内容は、以下のとおりであります。
1.契約の相手先
ベインキャピタル・パートナーズ・LLC
2.契約期間
自 2011年11月30日 至 2021年11月30日
いずれかの当事者による90日前の書面による通知がない限り1年間自動更新されます。なお、本契約は、当社が新規株式公開を行った時に自動的に終了いたしました。
3.契約内容
ファイナンス、マネジメント、オペレーション、事業戦略等に係るアドバイザリーサービスの提供
4.報酬
(1)当社の買収、スクイーズ・アウト、合併及び関連したファイナンス等の取引に係るアドバイザリーサービスに対する(トランザクション)報酬額
総額24億円(税別)
(2)継続的サービスに対する定期報酬額
年間7億円(税別)
(3)当社又はその子会社に関するファイナンス、買収、リストラクチャリング、支配権の変更を伴う取引等に係るアドバイザリーサービスに対する報酬額
当事者が別途合意する市場標準レートに基づく公正な額
なお、2014年7月17日付の変更契約により、当社が2015年6月15日までに日本で新規株式公開を行った場合、当社の上場時に20億円、2015年5月29日に残りの20億円をベインキャピタル・パートナーズ・LLCに対して支払うものと変更されております。これにより上場とともに確定した20億円については、上場日である2014年10月9日に支払っております。