臨時報告書

平成26年8月28日開催の当社取締役会において、欧州及び米国を中心とする海外市場(ただし、米国においては、1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)における当社普通株式の売出し(以下「海外売出し」といいます。)について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)株式の種類
当社普通株式
(2)売出株式数
23,305,000株(予定)
(注) 海外売出しと同時に、当社の株主であるBain Capital Skylark Hong Kong Limited及び日本産業第三号投資事業有限責任組合が保有する当社普通株式43,147,600株の日本国内における売出し(以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」という。)が行われる予定です。引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの総売出株式数(以下「総売出株式数」といいます。)は66,452,600株で、その内訳は、引受人の買取引受けによる国内売出し43,147,600株、海外売出し23,305,000株の予定でありますが、最終的な内訳は、総売出株式数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、平成26年9月29日(売出価格決定日)に決定される予定であります。
(3)売出価格
未定
(需要状況等を勘案した上で、平成26年9月29日に決定される予定であります。)
(4)引受価額
未定
(需要状況等を勘案した上で、平成26年9月29日に決定される予定であります。なお、引受価額とは、売出人が下記(9)記載の引受人より1株当たりの買取金額として受け取る金額をいいます。)
(5)売出価額の総額
未定
(6)株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。1単元の株式数は100株であります。
(7)売出方法
下記(9)記載の引受人に海外売出し分の全株式を総額個別買取引受けさせます。
(8)売出人の名称
Bain Capital Skylark Hong Kong Limited
(9)引受人の名称
Morgan Stanley & Co. International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Nomura International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Merrill Lynch International(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Goldman Sachs International(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
J.P. Morgan Securities plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Mizuho International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
(10)売出しを行う地域
欧州及び米国を中心とする海外市場(ただし、米国においては、1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)
(11)受渡年月日
平成26年10月9日
(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
(13)その他の事項
(イ)当社の発行済株式総数及び資本金の額(平成26年8月28日現在)
発行済株式総数 普通株式 190,070,700株
資本金の額 100百万円
(ロ)海外売出しと同時に、日本国内における募集(以下「国内募集」といいます。)及び引受人の買取引受けによる国内売出しが行われる予定でありますが、かかる国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案した上で、野村證券株式会社が当社株主から7,092,800株を上限として借入れる当社普通株式の日本国内における売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。)を追加的に行う場合があります。
なお、当社は、上記の国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しについて関東財務局長に対して本日付で有価証券届出書を提出しております。
また、国内募集又は引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合には、海外売出しも中止いたします。国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出しのジョイント・グローバル・コーディネーターは、野村證券株式会社、Morgan Stanley & Co. International plc、メリルリンチ日本証券株式会社及びみずほ証券株式会社であります。
安定操作に関する事項
該当事項はありません。
以上