訂正臨時報告書

当社は、2015年9月17日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行するため、分割準備会社としてすかいらーく分割準備株式会社を設立するとともに、2016年1月1日(予定)を効力発生日として、当社が営むレストラン事業に関する権利義務の一部を、吸収分割(以下「本件分割」といいます。)により、すかいらーく分割準備株式会社に承継させることを決議し、本件分割に係る吸収分割契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1)本件分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	すかいらーく分割準備株式会社
本店の所在地	東京都武蔵野市西久保一丁目25番8号
代表者の氏名	代表取締役社長 谷 真
資本金の額	10百万円
純資産の額	10百万円
総資産の額	10百万円
事業の内容	レストラン事業(ただし、本件分割の効力発生日までは事業を行いません。)

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
すかいらーく分割準備株式会社は2015年9月17日に設立されており、確定した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	株式会社すかいらーく
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係(2015年9月17日現在)

資本関係	当社の100%出資の子会社であります。
人的関係	当社の代表取締役社長が承継会社の取締役を兼務しております。
取引関係	承継会社は事業を開始していないため、取引関係はありません。

(2)本件分割の目的
当社グループは、『価値ある豊かさの創造』を経営理念に掲げ、当社グループが運営する店舗において、ひとりでも多くのお客様に、おいしい料理を手頃な値段と気持ちのよいサービスで、清潔な店舗で味わっていただくことを使命としています。従業員一丸となって、それぞれの地域で皆様に喜ばれ、なお一層必要とされる店舗づくりを目指すため、顧客のニーズに柔軟に対応し、より強固な企業体制を整備し、市場競争力を向上させる必要があると認識しています。このような状況のなか、当社は、グループ経営を高度化させ当社グループの競争力を高めるため、持株会社体制に移行すべく、本件分割を実施することといたしました。
(3)本件分割の内容
① 本件分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社100%出資のすかいらーく分割準備株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割により行います。
② 本件分割に係る割当ての内容
本件分割による株式その他の金銭等の割当てはありません。
③ 吸収分割契約の内容
本件分割に係る吸収分割契約の内容は、以下に記載のとおりです。
分割契約書
株式会社すかいらーく(以下「甲」という。)及びすかいらーく分割準備株式会社(以下「乙」という。)は、甲が営むレストラン事業(以下「本件事業」という。)に関して有する権利義務の一部を、乙に承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」という。)に関し、次のとおり分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割)
甲は、本契約に定めるところに従い、本効力発生日(第5条に定義する。以下同じ。)をもって承継対象権利義務(第3条第1項に定義する。)を分割して乙に承継させ、乙は、これを承継する。
第2条(当事会社の商号及び住所)
本吸収分割を行う当事会社の商号及び住所は、次のとおりとする。
(1)吸収分割株式会社(甲)
商号:株式会社すかいらーく
住所:東京都武蔵野市西久保一丁目25番8号
(2)吸収分割承継株式会社(乙)
商号:すかいらーく分割準備株式会社
住所:東京都武蔵野市西久保一丁目25番8号
第3条(分割により承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務に関する事項)
1.甲は、本効力発生日において、別紙「承継権利義務明細表」に記載の資産、債務、雇用契約、契約上の地位その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)を乙に承継させ、乙はこれを承継する。
2.本吸収分割により乙が甲から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものとする。ただし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対してその負担の全額について求償することができる。
第4条(本吸収分割に際して乙が交付する金銭等)
乙は、甲が乙の発行済株式の全部を保有していることから、本吸収分割に際し、甲に対し、承継対象権利義務に代わる金銭等の交付を行わない。
第5条(効力発生日)
本吸収分割がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、平成28年1月1日とする。ただし、本吸収分割の手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合は、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株主総会)
1.甲は、会社法第784条第2項に基づき、本契約について会社法第783条第1項に定める甲の株主総会の承認を得ずに本吸収分割を行うものとする。
2.乙は、会社法第796条第1項に基づき、本契約について会社法第795条第1項に定める乙の株主総会の承認を得ずに本吸収分割を行うものとする。
第7条(善管注意義務)
甲及び乙は、本効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、あらかじめ甲及び乙が協議し合意の上、これを行うものとする。
第8条(本吸収分割の条件変更及び本吸収分割の中止)
本契約の締結後、本効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重要な変動が生じた場合あるいは本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合は、甲及び乙が協議し合意の上、本吸収分割の条件その他本契約の内容を変更し、又は本吸収分割を中止することができる。
第9条(競業)
甲は、本効力発生日後においても、乙が承継する本件事業に関し競業避止義務を負わないものとする。
第10条(本契約に定めの無い事項)
本契約に定める事項のほか、本吸収分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って甲及び乙が協議し合意の上、決定する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名捺印の上、各1通を保有する。
平成27年9月17日
甲 東京都武蔵野市西久保一丁目25番8号
株式会社すかいらーく
代表取締役社長 谷 真
乙 東京都武蔵野市西久保一丁目25番8号
すかいらーく分割準備株式会社
代表取締役社長 谷 真
別紙 承継権利義務明細表
本吸収分割において乙が甲から承継する資産、債務その他の権利義務は、次に定めるとおりとする。
1.甲が本効力発生日において本件事業に関して有する、レストラン店舗内に存在する全ての現金(当該店舗内に設置された金庫内の現金、レジスター内の現金、募金箱内の現金を含むがこれらに限られない。)
2.甲が本効力発生日において本件事業に関して負担する、顧客から募金名目で預託された金銭を当該預託の趣旨に従い第三者に対して支払う債務
3.承継する契約等
甲が本効力発生日において締結している、①「ルームサービス」の名称で行う料理の宅配サービスに関する契約、②店舗内で使用する資材を利用した広告に関する契約、③店舗内に設置する自動販売機に関する契約、④店舗運営上必要となる水道・電気・ガスの供給に関する契約、⑤店舗運営の結果生じる産業廃棄物の処理の委託に関する契約その他の本件事業における店舗運営に係る一切の契約(ただし、(ⅰ)甲の従業員との間の雇用契約、(ⅱ)食材等の仕入れに関する売買契約、(ⅲ)店舗の不動産に係る賃貸借契約その他の契約を除く。)に関する甲の契約上の地位及びこれに基づく一切の権利義務(ただし、上記①から③の契約に基づく権利義務については、本効力発生日までに生じた未収債権を除く。)
4.承継する許認可
本効力発生日において、甲が保有している本件事業に関連する一切の許可、認可、承認、登録等のうち、法令上承継が可能なもの
以上
(4)本件分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)本件分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社すかいらーくレストランツ
本店の所在地	東京都武蔵野市西久保一丁目25番8号
代表者の氏名	代表取締役社長 松本 純男、代表取締役社長 崎田 晴義
資本金の額	10百万円
純資産の額	88百万円
総資産の額	2,061百万円
事業の内容	レストラン事業