有価証券報告書-第15期(2025/01/01-2025/12/31)

38.企業結合
前連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社資さん
事業の内容	うどん・和食チェーンレストランの運営

②取得日
2024年10月4日
③取得した議決権付資本持分の割合
100%
④被取得企業の支配の獲得方法
現金を支払対価とする株式取得
⑤企業結合を行った主な理由
資さんは、北九州のソウルフードとしてのブランドを確立しており、九州地域のロードサイドにうどん・和食チェーンを展開しております。うどんや和食の幅広いメニュー、お求めやすい価格帯、料理提供の早さを備えており、幅広い利用動機で多くのお客様に支持されております。また、2023年からは関西への出店を進め、2024年の冬には関東への出店も進め、今後も出店拡大のためのリソースを必要としています。一方、当社では地方ロードサイドの自社カニバリ解消のため、業態転換候補としての新ブランド開発を実施しておりますが、幅広いお客様に支持される高い集客力のあるブランドを必要としております。本件株式取得により、全国への出店拡大を企図している資さんに、当社の既存店・立地開発力やサプライチェーン、人財や資金等を活用して頂くことで、大きなシナジーを発揮でき、双方が Win-Win となる関係を築けるものと判断いたしました。やみつきになる味・リピートしたくなるサービスなどの資さんの良さをしっかりと守り、北九州などの地域で愛される会社・ブランドを維持しながら、お客様・従業員を大切にし、資さんうどんを多くの地域でお食事いただけるよう当社グループが一丸となってサポートします。また、それによって発祥地の北九州の皆さまにも喜んでいただけるよう邁進してまいります。
(2)取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値
(単位:百万円)

	公正価値
無形資産(商標権)	10,240
現金及び現金同等物	1,140
有形固定資産	13,372
その他の資産	1,574
繰延税金負債	△3,502
リース負債	△8,739
借入金	△4,117
その他の負債	△2,487
取得資産及び引受負債の公正価値 (純額)	7,482
のれん	16,518
合 計	24,000
支払対価の公正価値の合計	24,000

のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果及び超過収益力となります。なお、税務上損金算入可能と見込まれるのれん金額は発生しておりません。
(3)キャッシュ・フロー情報
(単位:百万円)

支払対価の公正価値の合計	24,000
被取得企業が保有する現金及び現金同等物	1,140
子会社の取得による支出	22,860

(4)取得関連費用
34百万円
当該企業結合に係る取引関連コスト34百万円について、「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(5)連結純損益計算書に与える影響
①前連結会計年度の連結純損益計算書で認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益及び税引前利益
売上収益 4,308百万円
税引前利益 159百万円
なお、当該プロフォーマ情報は概算値であり、監査証明を受けておりません。
②企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の前連結会計年度の連結純損益計算書の売上収益及び税引前利益に与える影響額
売上収益 11,722百万円
税引前利益 403百万円
(注)この影響額は、株式会社資さんの2024年1月1日から取得日までの業績に基づいて算定しています。
なお、当該プロフォーマ情報は概算値であり、監査証明を受けておりません。
当連結会計年度(自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	Createries Consultancy Sdn.Bhd. KKT Consultancy Sdn.Bhd. MKK2 Consultancy Sdn.Bhd. 上記3社及び孫会社3社 (以下「CCグループ」といいます)
事業の内容	すき焼き・しゃぶしゃぶレストラン「すき屋」の運営

②取得日
2025年1月10日
③取得した議決権付資本持分の割合
100%
④被取得企業の支配の獲得方法
現金を支払対価とする株式取得
⑤企業結合を行った主な理由
当社が、CCグループの株式を取得した理由は、主に下記の2点となります。
・マレーシア及び東南アジア諸国での迅速な出店展開
・SKYLARK MALAYSIA SDN.BHD.が運営するしゃぶ葉(現在7店舗)とのシナジー
(2)取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値
(単位:百万円)

	公正価値
現金及び現金同等物	539
その他の資産	4,817
負債	△1,746
取得資産及び引受負債の公正価値 (純額)	3,609
のれん(注2)	5,684
合 計	9,293
支払対価の公正価値の合計	9,293

(注1)1リンギット=35.33円(2025年1月10日付)で換算しております。
(注2)のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果及び超過収益力となります。また、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(3)キャッシュ・フロー情報
(単位:百万円)

支払対価の公正価値の合計	9,293
被取得企業が保有する現金及び現金同等物	539
子会社の取得による支出	8,754

(4)取得関連費用
350百万円
当該企業結合に係る取得関連費用については、当連結会計年度及び前連結会計年度の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(5)連結純損益計算書に与える影響
当連結会計年度の連結純損益計算書で認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益及び税引前利益
売上収益 4,724百万円
税引前利益 1,302百万円