有価証券報告書-第13期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、当社グループにとっての最良のコーポレートガバナンスを実現することを目的として、当社グループのあるべきコーポレートガバナンスのあり方を指し示す「コーポレートガバナンス方針書」を制定しています。
当社は純粋持株会社であり、経営判断の迅速化・経営責任の明確化をはかるため、事業子会社の業務執行事項については、グループ経営に関する重要なものを除き、各事業子会社にその権限を委任しています。
なお、純粋持株会社としての当社の役割・責務は、次のとおりです。
・ グループ全体のコーポレートガバナンスの確立
・ グループビジョン・グループ経営戦略・グループ経営計画の企画・立案及びこれらの
進捗・成果管理
・ グループ経営資源の最適配分
・ グループ全体のリスクマネジメント体制の確立、内部監査
・ グループ経営に関する重要な業務執行事項の意思決定
・ 各事業会社の経営方針・経営戦略への助言・承認及びその進捗の監督・評価
また、当社の経営組織として6つの統括部(経営戦略統括部、グループデジタル戦略統括部、関連事業統括部、財務戦略統括部、人財戦略統括部、業務統括部)を設置し、それぞれの組織の役割・責任・権限を明確にし、監督機能の強化、グループ全体の内部統制システムの充実をはかっています。
当社は、機関設計として指名委員会等設置会社を採用しています。理由は以下の観点から、コーポレートガバナンスの更なる強化に取り組むためです。
・ 監督と執行の分離による経営監督機能の強化
監督と執行を分離することにより取締役会の業務執行に対する監督機能を強化します。
また取締役会は、グループ経営に関わる重要な戦略課題を社外の知見も積極的に取り入れ
徹底的に論議することで、戦略の高度化をはかります。
・ 業務執行における権限・責任の明確化及び機動的な経営の推進
業務執行の決定を執行役に委任することが可能となることから、取締役会と執行役及び
持株会社と事業子会社の権限・責任の明確化をはかりつつ、迅速な経営の意思決定をおこ
ないます。
・ 経営の透明性・客観性の向上
過半数を社外取締役で構成する指名・監査・報酬の3委員会を置く指名委員会等設置会社
を採用することにより、経営の透明性・客観性の向上をはかります。
・ グローバルに対応できるガバナンス体制の構築
海外投資家などグローバルな視点での分かりやすいガバナンス体制を構築します。
1)会社の機関の内容
A 取締役会
株主の皆様に選任され当社の経営を負託された取締役は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、グループビジョンの実現に向けて、取締役会において次の役割・責務を果たしていきます。
・ グループビジョン・グループ中期経営計画・グループ経営方針・その他の経営の基本方針
について、建設的な議論を重ねるほか、そのリスク評価も含めて多面的・客観的に審議
し、グループ経営の大きな方向性を指し示すこと
・ 上記の方向性を踏まえたグループ経営に関する全体方針、計画について適切に意思決定を
行うこと及びその計画について進捗・結果を監督すること
・ 非連続な成長に向けた攻めの経営を後押しする環境整備を行うこと
・ 当社グループ全体の内部統制システムの構築・整備を進めるほか、その運用状況を監督す
ること
・ 関連当事者間の利益相反を監督すること
・ 指名委員会に委任した経営陣幹部の後継者計画・経営人材に関わる人事配置計画・経営陣
トレーニングについて指名委員会からの概要の報告を基に進捗状況を監督すること
当社の取締役会は、定款に定める15名以内の適切な員数で構成します。現在は取締役13名(うち女性取締役1名を含む独立社外取締役6名)で、任期は1年です。監督と執行の分離、取締役会の議論の実効性向上の観点から、独立社外取締役が3分の1以上、かつ独立社外取締役と執行を担わない社内出身の非業務執行取締役との割合が過半数で構成しています。取締役会議長については、監督と執行の分離、取締役会の円滑な運営の観点から、社内出身の非業務執行取締役とします。
なお、取締役候補者の指名に際しては、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスに配慮の上、その多様性を確保します。
取締役会の構成員は、以下のとおりです。
社内取締役 山本良一(議長)、堤啓之、村田荘一、好本達也、澤田太郎、牧山浩三、若林勇人
社外取締役 石井康雄、西川晃一郎、内田章、佐藤りえ子、関忠行、矢後夏之助
B 3委員会
(指名委員会)
指名委員会は、社外取締役3名と業務を執行しない取締役会議長と代表執行役社長で構成します。透明性・客観性確保の観点から、委員長は独立社外取締役から選定しています。指名委員会は株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案内容を決定するとともに、取締役会からの諮問を受け、執行役の選任及び解任や各法定委員会の委員長及び委員の選定及び解職などについて、取締役会へ答申します。
(構成員)石井康雄(委員長)、内田章、矢後夏之助、山本良一、好本達也
(監査委員会)
監査委員会は、社外取締役3名と、監査精度の維持・向上をはかるため、社内情報に精通した常勤の社内非業務執行取締役2名で構成します。透明性・客観性確保の観点から、委員長は独立社外取締役から選定しています。また、委員のうち少なくとも1名については、財務・会計に関する適切な知見を有する者とします。監査委員会は、取締役会で決定した全体方針・計画に則して取締役及び執行役の職務執行を監査するほか、取締役会に付議する重要案件その他監査委員会が必要と認める個別案件について監査するとともに、内部統制の構築・運用状況について監査を実施し、監査報告を作成します。
また、監査委員会は会計情報の信頼性の確保のため会計監査人を監督し、株主総会に上程する会計監査人の選解任議案の内容の決定等を実施します。
(構成員)西川晃一郎(委員長)、佐藤りえ子、関忠行、堤啓之、村田荘一
(報酬委員会)
報酬委員会は、社外取締役3名と業務を執行しない取締役会議長と代表執行役社長で構成します。透明性・客観性の観点から、委員長は独立社外取締役から選定しています。報酬委員会は、当社及び子会社の経営陣の個人別の報酬内容の決定に関する方針ならびに当社経営陣の個人別の報酬内容を決定します。
(構成員)内田章(委員長)、石井康雄、矢後夏之助、山本良一、好本達也
C 経営諮問会議
代表執行役社長・取締役会議長・社外取締役の全員で構成する「経営諮問会議」を設置し、コーポレートガバナンスや企業経営全般に関する諸課題に関して自由闊達かつ建設的に議論・意見交換するほか、社外取締役の情報共有・連携をはかります。
2)コーポレートガバナンスの体制

② 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法に定める「監査委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項」(会社法第416条第1項第1号ロ)、および「執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」(会社法第416号第1項第1号ホ)に関して、取締役会において以下の内容(内部統制システム構築の基本方針)を決議しております。
内部統制システム構築の基本方針
A グループ管理体制
グループ管理体制としましては、取締役会は監督機能として執行役及び取締役の職務の執行の監督を行います。取締役会は、会社法または定款に規定される事項のほか、グループビジョン、グループ中期経営計画などグループ経営の全体方針・計画、M&A、グループ資金計画、その他グループ経営に関する個別事項を協議・決議するものとします。これら以外の業務執行事項については、意思決定及び執行の迅速化をはかるため、グループ経営に関する重要な影響を及ぼすものを除き執行に委任します。
また、執行体制としましては、経営の監督と執行を明確に分離し、取締役会の監督機能を強化するとともに、執行への権限委譲を行い迅速な経営の意思決定を行います。
B リスク管理体制
リスク管理体制としましては、代表執行役社長を委員長とし、執行役等をメンバーとするリスクマネジメント委員会を設置します。事業上のリスクについては、リスクマネジメント委員会が評価・管理を行い、重要なリスクについては管理状況を取締役会に定期的に報告します。
また、代表執行役社長の指揮の下、執行の内部統制を強化するために、経営戦略統括部内のESG推進部に執行統制担当を設置し、当社及び事業会社における統制環境の整備・管理を行います。
ハザードリスク対応としましては、大規模な地震、火災、事故などのハザードリスク発生時においては、代表執行役社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたります。
C 法令遵守体制
法令遵守体制としましては、代表執行役社長を委員長とし、顧問弁護士、執行役等をメンバーとするコンプライアンス委員会を設置します。コンプライアンス委員会は、社内規程、業務運営マニュアル、管理体制策定など基盤の整備に努めるとともに、eラーニングなど、各事業会社のコンプライアンス推進担当部門を通じた定期的なコンプライアンス浸透活動の立案・進捗管理を行います。
また、内部通報制度としましては、社外(顧問弁護士)にも通報窓口を置く当社グループの内部通報システムとして、当社及び事業会社で勤務するすべての者が利用できる「JFRグループコンプライアンス・ホットライン」を設置します。経営幹部に対するホットラインの通報は直接監査委員会に入り、監査委員会からの指示を受ける体制を構築することで独立性を有する通報ルートを確保します。
D 内部監査体制
内部監査体制としましては、代表執行役社長の下に、独立した内部監査室(17名)を設置します。内部監査室は、内部監査規程に基づき、代表執行役社長の指示の下、当社及び事業会社の監査を行い、または、業務監査結果を適正に報告させ、その業務プロセスの適切性、有効性を検証し、当社各部門及び事業会社に指摘・助言・提案を行います。
E 監査委員会体制
監査委員会体制としましては、監査委員会は執行役及び取締役の職務の執行について、適法性及び妥当性の監査を行います。監査委員会は、定期的に代表執行役社長と会合などを持ち情報の共有化を図ります。また必要に応じて当社の執行役及び取締役を監査委員会に出席させ報告、意見を求めることができます。
F その他
執行役及び取締役の職務の執行に係る文書については、秘密情報管理規程に基づき各所管部門が定められた期間、保存・管理し、常時閲覧できる体制を取ります。
デジタル情報セキュリティとしましては、グループデジタル戦略統括部長が当社のデジタル情報管理を統括し、デジタル情報の管理状況などについて、定期的及び必要に応じて都度、取締役会、監査委員会、経営会議及び代表執行役社長に報告を行います。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社は、非業務執行取締役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第1項の規定に基づき、非業務執行取締役との間に責任限定契約を締結しています。責任限定契約の内容は、非業務執行取締役が任務を怠ったことによって損害賠償責任を負う場合は、1,200万円又は法令に定める金額のいずれか高い額を限度としてその責任を負うものとし、責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限るものとしています。
④ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めています。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨、定款に定めています。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 剰余金の配当金等の決定機関
当社は、より機動的な配当政策を行うために、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めています。