有価証券報告書-第13期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2017年4月に役員報酬ポリシー(以下「本ポリシー」といいます。)を策定し、公表いたしましたが、その後の当社の取り組みであるサステナビリティ経営の推進等を反映させ、より本ポリシーの内容を充実させるべく、2020年4月に内容の見直しを行っております。本ポリシーの概要は、以下の通りであります。
1)役員報酬の基本方針
当社の役員報酬制度は、サステナビリティ経営の実現・推進という目的達成に向けて(pay for purpose)、以下を基本的な考え方とします。なお、当社グループの主要子会社である大丸松坂屋百貨店においても、同基本方針を定めることとします。
・当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであり、かつ、企業文化と整合したものであること
・執行役にとって、経営戦略・経営計画の完遂、目標とする会社業績の達成を動機付ける業績連動性の高い報酬制度であること
・当社が経営を担う者に求める「経営人財のあるべき姿」に適う人財を確保(主はリテンション)できる報酬水準であること
・株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めるものであること
・報酬の決定プロセスは透明性・客観性の高いものであること
2)報酬水準の考え方
執行役及び取締役の報酬水準については、外部環境や市場環境の変化に対して迅速な対応を行うため、外部専門機関の客観的な報酬調査データ等を活用のうえ、同業(百貨店・小売業)・同規模(時価総額・連結営業利益にて選定)他業種の企業の役員報酬水準をベンチマークとして設定し、毎年相対比較を行います。なお、大丸松坂屋百貨店の取締役及び執行役員についても、同じ取扱いとします。
3)報酬構成の概要
<執行役>執行役の報酬は、①役位(職位)に応じた「基本報酬」(金銭報酬)、②事業年度ごとの個人評価等に基づく「賞与」(金銭報酬)及び③中期経営計画に掲げる連結業績達成率等に連動する「パフォーマンス・シェア(業績連動株式報酬)」(信託型株式報酬)とします。
執行役の報酬構成においては、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能することを意識し、業績連動報酬及び株式報酬の比率を設定します。

報酬の種類	支給基準				支給方法	報酬構成
						社長	社長以外
基本報酬 (固定)	役位(職位)別に決定				毎月現金	38.5%	45.4%
賞与 (変動)	役位(職位)別の基準額×評価係数※1 ※1 バランスト・スコアカードを用いて、以下の定量・定性評価により決定				年1回 現金	23.0%	27.3%
	内容			評価ウェイト
	定量評価 <60%※2>	財務の視点	連結売上収益 連結営業利益 ROE	21% 28% 21%
	定性評価 <40%※2>	顧客の視点		30%
		プロセスの視点
		組織・人財の視点
業績連動 株式報酬 (変動)	短期:40% 役位(職位)別の基準額×業績達成係数※3 ※3 以下の達成度から算出※4				年1回 株式	38.5%	27.3%
	内容			評価ウェイト
	連結営業利益 基本的1株当たり当期利益			20% 20%
	中長期:60% 役位(職位)別の基準額×業績達成係数※5 ※5 以下の達成度から算出※4。フリーキャッシュ・フロー、ROEの目標が 未達成の場合、支給額を50%減額(1つ未達成の場合は25%減額)				中期経営計画終了時株式
	内容			評価ウェイト
	連結営業利益 基本的1株当たり当期利益			30% 30%

※2 担当部門の評価を含む関連事業統括部では、定量評価70%、定性評価30%とします。
※4 業績連動株式報酬の業績連動係数は以下の計算方法により算出

業績達成度	業績連動係数
150%以上	2
50%以上150%未満	(実績値÷目標値 - 0.5)×2
50%未満	0

(基本報酬)
基本報酬は、固定報酬と位置付け、各役員の職責の大きさ(重さ)に応じて役位(職位)ごとに決定します。
(賞与)
賞与は、1年ごとの業績に対応した成果・成功報酬型の業績連動報酬とし、数値目標である「財務の視点」と、重点課題である「顧客の視点」「プロセスの視点」「組織・人財の視点」からなるバランスト・スコアカードにより、評価を行います。中期経営計画の達成に向けた重点課題の評価を重視し、数値目標と重点課題のウェイトは、基本比率を60:40とし、担当部門の評価を含む関連事業統括部では70:30とします。
数値目標である財務の視点では、役員にとってインセンティブが働くよう、会社・本業の稼ぎを示す連結売上収益、連結営業利益、ROEを指標とし、当事業年度の目標に対する達成度及び前事業年度に対する達成度を基礎として評価を行っています。
重点課題では、評価者である社長と各執行役が面談により、当該執行役の職務に応じた各視点の課題、評点のウェイトや達成目標等を決定します。「顧客の視点」では職務執行において顧客となる相手方に対する課題、「プロセスの視点」では生産性向上や効率化等に関する課題、「組織・人財の視点」では人財開発に関する課題を中心に、各課題を策定しています。
(パフォーマンス・シェア(業績連動株式報酬))
業績連動株式報酬は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向け、中期経営計画に掲げる連結業績達成率等に連動して、当社株式を交付します。
業績連動株式報酬全体の60%は中期経営計画終了時に株式を一括交付し、40%は株主目線に立った経営を促進するため、株式を毎年交付する制度とします。
中期経営計画終了時に交付する部分は、中期経営計画において数値目標(IFRSベース)を掲げる(数値目標は別途適時開示を行う可能性あり)連結営業利益を50%、基本的1株当たり当期利益を50%のウェイトで評価するものとし、フリーキャッシュ・フロー、ROEの目標が未達だった場合には減額を行う制度とします。
毎年交付する部分は、期初に掲げる予想値(IFRSベース)に対する達成度について、連結営業利益を50%、基本的1株当たり当期利益を50%のウェイトで評価するものとします。
業績達成率に応じた報酬の変動幅は0%～200%とします。
(当事業年度(2019年3月～2020年2月)における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績)

報酬の種類			目標	実績
賞与	財務の視点	連結売上収益 連結営業利益 ROE	500,000百万円 48,500百万円 6.8%	480,621百万円 40,286百万円 5.4%
業績連動株式報酬	短期	連結営業利益 基本的1株当たり当期利益	48,500百万円 106.97円	40,286百万円 81.19円
	中期	連結営業利益 基本的1株当たり当期利益	56,000百万円 141.47円	-

<取締役>非執行の取締役の報酬は固定報酬のみの構成とし、①役位(職位)に応じた「基本報酬」(金銭報酬)と②株式対価報酬制度としての業績に連動しない「リストリクテッド・ストック(業績非連動株式報酬)」(信託型株式報酬)とします。
4)報酬の決定プロセス
報酬の水準及び報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、具体的な報酬支給額については、独立社外取締役(過半数)と業務を執行しない取締役会議長、代表執行役社長で構成し、かつ、委員長を独立社外取締役とする報酬委員会の決議により決定します。報酬委員会は、当社、大丸松坂屋百貨店及びパルコの役員(取締役、執行役及び執行役員)の個人別の報酬内容の決定に関する方針ならびに当社取締役及び執行役の個人別の報酬内容を決定します。また、当社取締役及び執行役の報酬にかかる社内規程等についても審議・決議を行うこととしています。大丸松坂屋百貨店及びパルコの役員の個人別の報酬内容は、各社が任意に設置する指名・報酬委員会(当社の独立社外取締役を委員に含む)において審議し、必要に応じて各社株主総会における決議を経たうえで、各社取締役会において決定するものとします。
報酬委員会は年に4回以上開催することを予定し、役員報酬制度の見直しは中期経営計画期間に応じて実施するものとします。中期経営計画の期間中、外部環境の劇的な変化等で大幅な見直しが必要となった場合には、基本報酬の水準を見直すこととします。なお、当事業年度では報酬委員会を11回開催しており、より公正で客観的な評価となるよう評価項目や業績指標の設定状況と評価ランク決定プロセス、評価結果を半期、年度末の時点で確認しております。
また、社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用し、その支援を受け、外部データ、経済環境、業界動向、経営状況及び企業文化等を考慮し、報酬水準及び報酬制度等について検討しております。
5)報酬の没収等(クローバック・マルス)
執行役の賞与及び株式報酬については、重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、当社と役員との間の委任契約等に反する重大な違反があった者ならびに当社の意思に反して在任期間中に自己都合により退任した者が発生した場合等に、報酬を支給・交付する権利の没収、または、支給・交付済みの報酬の返還を求めることができることとしております。
6)株式の取得・保有
執行役が株式報酬として取得した当社株式は、その株式交付後3年が経過するまで(又は役員退任後1年を経過するまで)継続保有することとします。これは、株主と役員との利益の共有を深めること、特に執行機能を担う執行役については、業績連動株式報酬により報酬として株式を交付することで、中長期的な視点での業績及び企業価値の向上に対する一層のインセンティブを付与することを目的としています。
なお、大丸松坂屋百貨店の取締役及び執行役員も、当社株式の取得・保有については同様の方針とします。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	業績連動 株式報酬	業績非連動 株式報酬
取締役	217	163	-	-	53	10
(うち社外取締役)	(95)	(77)	(-)	(-)	(18)	(6)
執行役	492	219	106	165	-	16
計	709	382	106	165	53	26

(注)1 上記のほか、当事業年度において、社外取締役が当社子会社から受けた報酬等の総額は7百万円であります。
2 上記表中の取締役に対する報酬等の総額217百万円には、2019年3月1日から同年5月23日までの間に在任しておりました取締役1名に支給した金額9百万円(業績非連動株式報酬を含む)を含んでおります。
3 取締役を兼務する執行役に対して支給された報酬等については、執行役の欄に記載しております。
4 当社は、2018年2月期より、グループビジョンの実現に向けた中期経営計画の着実な遂行をはかるため、信託を活用した役員向け株式対価報酬制度(役位や中期経営計画等の目標達成度に応じて、当社株式を役員に交付(一定の場合には、信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭を給付)する制度)を採用しております。上記表中の株式報酬は、日本基準により当期に費用計上した金額を記載しており、単年度業績及び中期経営計画の達成度に応じて付与される業績連動株式報酬と、非業務執行の取締役に付与される業績非連動株式報酬に分けられます。
5 「賞与」及び「業績連動株式報酬」については、2020年2月期の業績評価を加味する前の引当金として費用計上した金額(標準額)を記載しております。なお、実際の支給総額については2020年4月以降に開催する報酬委員会において、決定いたします。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等の 総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の総額(百万円)
				基本報酬	賞与	業績連動 株式報酬	業績非連動 株式報酬
小林 泰行	59	取締役	提出会社	43	-	-	16
堤 啓之	34	取締役	提出会社	25	-	-	9
村田 荘一	34	取締役	提出会社	25	-	-	9
橘・フクシマ・咲江	16	取締役(注)1	提出会社	13	-	-	3
太田 義勝	16	取締役(注)1	提出会社	13	-	-	3
石井 康雄	19	取締役(注)1	提出会社	16	-	-	3
西川 晃一郎	16	取締役(注)1	提出会社	13	-	-	3
佐藤 りえ子	19	取締役(注)1	提出会社	16	-	-	3
内田 章	11	取締役(注)1	提出会社	9	-	-	2
山本 良一	112	執行役	提出会社	44	23	45	-
好本 達也	83	執行役	提出会社	39	20	24	-
牧山 浩三	83	執行役	提出会社	48	17	-	18
若林 勇人	45	執行役	提出会社	21	11	13	-
澤田 太郎	42	執行役	提出会社	20	10	12	-
柚木 和代	42	執行役	提出会社	20	10	12	-
有澤 久	42	執行役	提出会社	20	10	12	-
中山 高史	33	執行役	提出会社	16	8	9	-
今津 貴博	33	執行役	提出会社	16	8	9	-
岩田 義美	33	執行役	提出会社	16	8	9	-
二之部 守	42	執行役	提出会社	25	8	9	-
近藤 保彦	33	執行役	提出会社	16	8	9	-
小野 圭一	33	執行役	提出会社	16	8	9	-
牧田 隆行	33	執行役	提出会社	16	8	9	-
忠津 剛光	33	執行役	提出会社	16	8	9	-

(注)1 独立社外取締役であります。
2 2020年5月28日株主総会時点の在籍役員のみを記載しております。
3 執行を兼務する取締役は、執行役の欄に記載しております。
4 事業会社を兼務する執行役の報酬額には、各社から支払われる報酬を含んでおります。