有価証券報告書-第17期(2023/03/01-2024/02/29)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2017年4月に役員報酬ポリシー(以下「本ポリシー」といいます。)を策定・公表し、2021年5月27日より、役員報酬をサステナビリティ経営の実現・推進に向けたインセンティブとして機能させるなど、独立社外取締役が過半数を占める報酬委員会において、中期経営計画に応じた役員報酬制度の見直しを行うとともに、本ポリシーの改定を行い、適用を開始しております。
<役員報酬の基本方針>当社の役員報酬制度は、サステナビリティ経営の実現・推進という目的達成に向けて(pay for purpose)、以下を基本的な考え方とします。なお、当社グループの主要子会社である株式会社大丸松坂屋百貨店及び株式会社パルコの取締役及び執行役員、並びにJFRカード株式会社及びJ.フロント都市開発株式会社、株式会社J.フロント建装の代表取締役(以下「グループ主要子会社対象役員」という。)においても、同基本方針を定めることとします。
1)当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであり、かつ、企業文化と整合したものであること
2)プロの経営者の経営戦略に基づく役割(ミッション)の遂行を後押しする報酬制度であること
3)当社が経営を担う者に求める「経営人財のあるべき姿」に適う人財を確保(主はリテンション)できる報酬水準であること
4)株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めるものであること
5)報酬の決定プロセスは透明性・客観性の高いものであること
<報酬水準の考え方>執行役及び取締役の報酬水準については、外部環境や市場環境の変化に対して迅速な対応を行うため、外部専門機関の客観的な報酬調査データ等を活用のうえ、同業(百貨店・小売業)・同規模(時価総額・連結営業利益にて選定)他業種の企業の役員報酬水準をベンチマークとして設定し、毎年相対比較を行います。なお、グループ主要子会社対象役員についても、同じ取り扱いとします。
<報酬構成の概要>[執行役]
執行役の報酬は、ミッショングレードに応じた「基本報酬」(金銭報酬)、事業年度ごとの個人評価等に基づく「賞与」(金銭報酬)及び中期経営計画に掲げる連結業績達成率等に連動する「パフォーマンス・シェア(業績連動株式報酬)」(信託型株式報酬)とします。賞与及び
パフォーマンス・シェアの業績指標は、中期経営計画の最終年度におけるKPIの達成と持続的成長に向けた健全なインセンティブが機能することを意識し、下表のとおり選定しております。
※2 グループ主要子会社対象役員については、定量評価 70%、定性評価 30%とし、定性評価の評価ウェイトは、個別のミッションを達成するためのアクションプランの達成度を 20%、マテリアリティに沿った非財務目標達成のためのアクションプランの達成度を 10%とする。
※3 原則、連結財務指標の目標値だが、管掌事業がある場合は管掌事業の目標値を使用。
※4,5 業績連動株式報酬の業績連動係数は以下の計算方法により算出。なお、女性管理職比率は 2020 年度実績を基準とし、変動率を評価。実績値=実績-2020 年度実績、目標値=26%-2020 年度実績とする。
※6 原則、納税資金に充当するため、交付予定の当社株式の 50%相当を換価した上で金銭にて給付。
(基本報酬)
基本報酬は、固定報酬と位置付け、各役員の職責の大きさ(重さ)に応じてミッショングレードごとに決定します。支給は、毎月金銭により行います。
(賞与)
賞与は、中期経営計画のマイルストーンである各事業年度の目標達成を後押しする業績連動報酬とし、定量評価である「年度財務指標」と、定性評価を含む「年度非財務指標」により、評価を行います。年度財務指標では、各事業年度の年初に取締役会決議を経て公表する連結財務指標の目標値(管掌事業がある場合は管掌事業の目標値)に対する達成度を評価し、年度非財務指標では、各事業年度の各役員の個別ミッションを達成するためのアクションプラン及び当社のマテリアリティを達成するためのアクションプランの達成度を評価します。年度財務指標と年度非財務指標のウェイトは50:50とし、年度非財務指標のうち2/5(ウェイト全体の20%)は当社のマテリアリティ達成に向けたアクションプランに対する評価とします。年度財務指標では、期初に予想値(IFRSベース)を公表する連結営業利益を採用し、当事業年度の目標に対する達成度を基礎として評価を行います。なお、管掌事業がある場合は、期初に当社取締役会にて決定される、各管掌事業の営業利益の目標を用いることとします。当該指標は、中期経営計画で掲げる各指標とも連動していることから選択しております。ただし、中期経営計画の最終年度となる2023年度の連結財務指標の目標値が当初計画された目標値を下回るため、ミッショングレードごとに設定されている賞与の標準額に当事業年度の年初に取締役決議を経て公表する連結財務指標の目標値を中期経営計画策定時に定めた当該事業年度の連結財務指標の目標値(管掌事業がある場合は、管掌事業の目標値)で除した係数を乗じた修正標準額を適用することを報酬委員会で決定しています。年度非財務指標では、年初に評価者である代表執行役社長と各執行役が面談を行い、各執行役のミッションに基づくアクションプランを策定します。
(パフォーマンス・シェア(業績連動株式報酬))
業績連動株式報酬は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向け、中期経営計画に掲げる連結業績達成率等に連動して、当社株式を交付します。なお、株式交付の際、納税資金に充当するため、原則として交付予定の当社株式の50%相当を換価したうえで金銭にて給付します。業績連動株式報酬全体の60%は中期経営計画終了時に株式を一括交付し、40%は株主目線に立った経営を促進するため、株式を毎年交付する制度とします。中期経営計画終了時に交付する部分は、80%を財務指標によって評価することとし、取締役会決議を経て公表する中期経営計画において数値目標(IFRSベース)を掲げる連結営業利益を40%、ROEを40%のウェイトで評価し、残りの20%を非財務指標によって評価することとします。非財務目標は、当社のマテリアリティにかかる温室効果ガス削減(Scope1・2排出量)を10%、女性管理職比率の目標達成を10%のウェイトで評価する制度とします。毎年交付する部分は、取締役会決議を経て期初に公表する予想値(IFRSベース)に対する達成度について、連結営業利益のみで評価するものとします。業績達成率に応じた報酬の変動幅は0%～200%とします。ただし、中期経営計画の最終年度となる2023年度の連結財務指標の目標値が当初計画された目標値を下回るため、ミッショングレードごとに設定されている基準ポイントに当事業年度の年初に取締役決議を経て公表する連結財務指標の目標値を中期経営計画策定時に定めた当該事業年度の連結財務指標の目標値で除した係数を乗じた修正基準ポイントを適用することを報酬委員会で決定しています。
[業績連動株式報酬の目標値]
(注)KPI(Key Performance Indicator):重要業績指標
(注)短期では連結営業利益のみを採用し、当該目標値には、毎年4月に決算短信で公表する
当該事業年度の予想値(IFRSベース)を用います。ただし、中期経営計画の最終年度となる2023年度の連結財務指標の目標値が当初計画された目標値を下回るため、ミッショングレードごとに設定されている基準ポイントに当該事業年度の年初に取締役決議を経て公表した連結財務指標の目標値を中期経営計画策定時に定めた当該事業年度の連結財務指標の目標値で除した係数を乗じた修正基準ポイントを適用することを報酬委員会で決定しています。
(注)中長期では中期経営計画における2023年度目標に策定した403億円を目標値に用います。
(当連結会計年度(2023年3月～2024年2月)における業績連動報酬に係る指標の目標及び
実績)
(注)温室効果ガス削減の実績値は2024年2月末時点の見通しを記載しております。
<取締役>非執行の取締役の報酬は固定報酬のみの構成とし、①職責に応じた「基本報酬」(金銭報酬)と②株式対価報酬制度としての業績に連動しない「リストリクテッド・ストック(業績非連動株式報酬)」(信託型株式報酬)とします。
4)報酬の決定プロセス
報酬の水準及び報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、具体的な報酬支給額については、独立社外取締役3名と社内出身の非業務執行取締役である取締役会議長で構成し、かつ、委員長を独立社外取締役とする報酬委員会の決議により決定します。当社では、報酬委員会と指名委員会の委員を同一とし、両委員会で共通する評価シートを用いることにより、グループ主要子会社対象役員を含めた経営陣の指名領域・報酬領域にかかる活動について、統合的な連携を図っております。報酬委員会は、当社及びグループ主要子会社対象役員の個人別の報酬内容の決定に関する方針ならびに当社取締役及び執行役の個人別の報酬内容を決定します。また、当社取締役及び執行役の報酬にかかる社内規程等についても審議・決議を行うこととしています。グループ主要子会社対象役員の個人別の報酬内容は、各社が任意に設置する指名・報酬委員会(グループ主要子会社のうち大丸松坂屋百貨店ならびにパルコにて設置されており、当社の独立社外取締役を委員に含む)において審議し、必要に応じて各社株主総会における決議を経たうえで、各社取締役会において決定するものとします。報酬委員会は年に4回以上開催することを予定し、役員報酬制度の見直しは中期経営計画期間に応じて実施するものとします。中期経営計画の期間中、外部環境の劇的な変化等で大幅な見直しが必要となった場合には、基本報酬の水準を見直すこととします。なお、当事業年度では報酬委員会を13回開催いたしました。
また、社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用し、その支援を受け、外部データ、経済環境、業界動向、経営状況及び企業文化等を考慮し、報酬水準及び報酬制度等について検討しております。
5)報酬の没収等(クローバック・マルス)
執行役の賞与及び株式報酬については、重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、当社と役員との間の委任契約等に反する重大な違反があった者ならびに当社の意思に反して在任期間中に自己都合により退任した者が発生した場合等に、報酬を支給・交付する権利の没収、または、支給・交付済みの報酬の返還を求めることができることとしております。
その他、経営環境が大きく変わった場合等には、執行役や取締役からの報酬の自主返上にかかる申し出等を契機として、報酬委員会において役員報酬の減額等を審議する場合があります。
6)株式の取得・保有
執行役が株式報酬として取得した当社株式は、その株式交付後3年が経過するまで(又は役員退任後1年を経過するまで)継続保有することとします。これは、株主と役員との利益の共有を深めること、特に執行機能を担う執行役については、業績連動株式報酬により報酬として株式を交付することで、中長期的な視点での業績及び企業価値の向上に対する一層のインセンティブを付与することを目的としています。
なお、グループ主要子会社対象役員も、当社株式の取得・保有については同様の方針とします。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 上記のほか、当事業年度において、社外取締役が当社子会社から受けた報酬等の総額は7百万円であります。
2 執行役を兼務する取締役の執行在任期間中に係る職務執行の対価として支給された報酬等については、執行役の欄に記載しております。
3 当社は、2018年2月期より、グループビジョンの実現に向けた中期経営計画の着実な遂行を図るため、信託を活用した役員向け株式対価報酬制度(役位や中期経営計画等の目標達成度に応じて、当社株式を役員に交付(一定の場合には、信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭を給付)する制度)を採用しております。上記表中の株式報酬は、当期に費用計上した金額を記載しており、単年度業績及び中期経営計画の達成度に応じて付与される業績連動株式報酬と、非業務執行の取締役に付与される業績非連動株式報酬に分けられます。なお、当事業年度を含む賞与及びパフォーマンス・シェアの算定に係る指標の実績については、「当連結会計年度(2023年3月～2024年2月)における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績」に記載のとおりであります。
4 「業績連動賞与」及び「業績連動株式報酬」については、2024年2月期の業績評価を加味する前の引当金として費用計上した金額(標準額)を記載しております。なお、実際の支給総額及び個人別の支給額については2024年4月以降に開催する報酬委員会において、決定いたします。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
(注)1 独立社外取締役であります。
2 2024年5月23日株主総会時点の在籍役員のみを記載しております。
3 執行を兼務する取締役は、執行役の欄に記載しております。
4 事業会社を兼務する執行役の報酬額には、各社から支払われる報酬を含んでおります。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2017年4月に役員報酬ポリシー(以下「本ポリシー」といいます。)を策定・公表し、2021年5月27日より、役員報酬をサステナビリティ経営の実現・推進に向けたインセンティブとして機能させるなど、独立社外取締役が過半数を占める報酬委員会において、中期経営計画に応じた役員報酬制度の見直しを行うとともに、本ポリシーの改定を行い、適用を開始しております。
<役員報酬の基本方針>当社の役員報酬制度は、サステナビリティ経営の実現・推進という目的達成に向けて(pay for purpose)、以下を基本的な考え方とします。なお、当社グループの主要子会社である株式会社大丸松坂屋百貨店及び株式会社パルコの取締役及び執行役員、並びにJFRカード株式会社及びJ.フロント都市開発株式会社、株式会社J.フロント建装の代表取締役(以下「グループ主要子会社対象役員」という。)においても、同基本方針を定めることとします。
1)当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであり、かつ、企業文化と整合したものであること
2)プロの経営者の経営戦略に基づく役割(ミッション)の遂行を後押しする報酬制度であること
3)当社が経営を担う者に求める「経営人財のあるべき姿」に適う人財を確保(主はリテンション)できる報酬水準であること
4)株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めるものであること
5)報酬の決定プロセスは透明性・客観性の高いものであること
<報酬水準の考え方>執行役及び取締役の報酬水準については、外部環境や市場環境の変化に対して迅速な対応を行うため、外部専門機関の客観的な報酬調査データ等を活用のうえ、同業(百貨店・小売業)・同規模(時価総額・連結営業利益にて選定)他業種の企業の役員報酬水準をベンチマークとして設定し、毎年相対比較を行います。なお、グループ主要子会社対象役員についても、同じ取り扱いとします。
<報酬構成の概要>[執行役]
執行役の報酬は、ミッショングレードに応じた「基本報酬」(金銭報酬)、事業年度ごとの個人評価等に基づく「賞与」(金銭報酬)及び中期経営計画に掲げる連結業績達成率等に連動する「パフォーマンス・シェア(業績連動株式報酬)」(信託型株式報酬)とします。賞与及び
パフォーマンス・シェアの業績指標は、中期経営計画の最終年度におけるKPIの達成と持続的成長に向けた健全なインセンティブが機能することを意識し、下表のとおり選定しております。
| 報酬の種類 | 支給基準 | 支給方法 | 報酬構成 | |||||
| 社長 | 社長以外 | |||||||
| 基本報酬 (固定) | ミッショングレード別に決定 | 毎月現金 | 38.5% | 45.4% | ||||
| 賞与 (変動) | ミッショングレード別の基準額×変動率※1 ※1 以下の定量・定性評価により評点を算出し、変動率を決定 | 年1回 現金 | 23.0% | 27.3% | ||||
| 内容 | 評価ウェイト | |||||||
| 定量評価※2 <50%> | 年度 財務評価 | 連結営業利益※3 | 50% | |||||
| 定性評価※2 <50%> | 年度 非財務評価 | 個別のミッションを達成するための アクションプランの達成度 | 30% | |||||
| マテリアリティに沿った非財務目標達成のためのアクションプランの達成度 | 20% | |||||||
| 業績連動 株式報酬 (変動) | [短期:40%]ミッショングレード別の基準額×業績達成係数※4 ※4 以下の達成度から算出※4 | 年1回 株式※6 | 38.5% | 27.3% | ||||
| 内容 | 評価ウェイト | |||||||
| 連結営業利益 | 100% | |||||||
| [中長期:60%]ミッショングレード別の基準額×業績達成係数※5 ※5 以下の達成度から算出 | 中期 経営計画終了時 株式※6 | |||||||
| 内容 | 評価ウェイト | |||||||
| 財務指標 <80%> | 連結営業利益 | 40% | ||||||
| ROE | 40% | |||||||
| 非財務指標 <20%> | 温室効果ガス削減(Scope1・2排出量) | 10% | ||||||
| 女性管理職比率の目標達成 | 10% | |||||||
※2 グループ主要子会社対象役員については、定量評価 70%、定性評価 30%とし、定性評価の評価ウェイトは、個別のミッションを達成するためのアクションプランの達成度を 20%、マテリアリティに沿った非財務目標達成のためのアクションプランの達成度を 10%とする。
※3 原則、連結財務指標の目標値だが、管掌事業がある場合は管掌事業の目標値を使用。
※4,5 業績連動株式報酬の業績連動係数は以下の計算方法により算出。なお、女性管理職比率は 2020 年度実績を基準とし、変動率を評価。実績値=実績-2020 年度実績、目標値=26%-2020 年度実績とする。
| 業績達成度 | 業績連動係数 |
| 200%以上 | 2 |
| 0以上200%未満 | 実績値÷目標値 |
| 0未満 | 0 |
※6 原則、納税資金に充当するため、交付予定の当社株式の 50%相当を換価した上で金銭にて給付。
(基本報酬)
基本報酬は、固定報酬と位置付け、各役員の職責の大きさ(重さ)に応じてミッショングレードごとに決定します。支給は、毎月金銭により行います。
(賞与)
賞与は、中期経営計画のマイルストーンである各事業年度の目標達成を後押しする業績連動報酬とし、定量評価である「年度財務指標」と、定性評価を含む「年度非財務指標」により、評価を行います。年度財務指標では、各事業年度の年初に取締役会決議を経て公表する連結財務指標の目標値(管掌事業がある場合は管掌事業の目標値)に対する達成度を評価し、年度非財務指標では、各事業年度の各役員の個別ミッションを達成するためのアクションプラン及び当社のマテリアリティを達成するためのアクションプランの達成度を評価します。年度財務指標と年度非財務指標のウェイトは50:50とし、年度非財務指標のうち2/5(ウェイト全体の20%)は当社のマテリアリティ達成に向けたアクションプランに対する評価とします。年度財務指標では、期初に予想値(IFRSベース)を公表する連結営業利益を採用し、当事業年度の目標に対する達成度を基礎として評価を行います。なお、管掌事業がある場合は、期初に当社取締役会にて決定される、各管掌事業の営業利益の目標を用いることとします。当該指標は、中期経営計画で掲げる各指標とも連動していることから選択しております。ただし、中期経営計画の最終年度となる2023年度の連結財務指標の目標値が当初計画された目標値を下回るため、ミッショングレードごとに設定されている賞与の標準額に当事業年度の年初に取締役決議を経て公表する連結財務指標の目標値を中期経営計画策定時に定めた当該事業年度の連結財務指標の目標値(管掌事業がある場合は、管掌事業の目標値)で除した係数を乗じた修正標準額を適用することを報酬委員会で決定しています。年度非財務指標では、年初に評価者である代表執行役社長と各執行役が面談を行い、各執行役のミッションに基づくアクションプランを策定します。
(パフォーマンス・シェア(業績連動株式報酬))
業績連動株式報酬は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向け、中期経営計画に掲げる連結業績達成率等に連動して、当社株式を交付します。なお、株式交付の際、納税資金に充当するため、原則として交付予定の当社株式の50%相当を換価したうえで金銭にて給付します。業績連動株式報酬全体の60%は中期経営計画終了時に株式を一括交付し、40%は株主目線に立った経営を促進するため、株式を毎年交付する制度とします。中期経営計画終了時に交付する部分は、80%を財務指標によって評価することとし、取締役会決議を経て公表する中期経営計画において数値目標(IFRSベース)を掲げる連結営業利益を40%、ROEを40%のウェイトで評価し、残りの20%を非財務指標によって評価することとします。非財務目標は、当社のマテリアリティにかかる温室効果ガス削減(Scope1・2排出量)を10%、女性管理職比率の目標達成を10%のウェイトで評価する制度とします。毎年交付する部分は、取締役会決議を経て期初に公表する予想値(IFRSベース)に対する達成度について、連結営業利益のみで評価するものとします。業績達成率に応じた報酬の変動幅は0%～200%とします。ただし、中期経営計画の最終年度となる2023年度の連結財務指標の目標値が当初計画された目標値を下回るため、ミッショングレードごとに設定されている基準ポイントに当事業年度の年初に取締役決議を経て公表する連結財務指標の目標値を中期経営計画策定時に定めた当該事業年度の連結財務指標の目標値で除した係数を乗じた修正基準ポイントを適用することを報酬委員会で決定しています。
[業績連動株式報酬の目標値]
| KPI | 中長期の目標値 | 評価ウエイト | ||
| 収益性 | ① | 連結営業利益 | 403億円(2023年度) | 40% |
| 効率性 | ② | ROE | 7%(2023年度末時点) | 40% |
| 非財務 | ③ | 温室効果ガス削減(Scope1・2排出量) | ▲40%(2017年度比) | 10% |
| ④ | 女性管理職比率の引き上げ | 26%(2023年度末時点) | 10% | |
(注)KPI(Key Performance Indicator):重要業績指標
(注)短期では連結営業利益のみを採用し、当該目標値には、毎年4月に決算短信で公表する
当該事業年度の予想値(IFRSベース)を用います。ただし、中期経営計画の最終年度となる2023年度の連結財務指標の目標値が当初計画された目標値を下回るため、ミッショングレードごとに設定されている基準ポイントに当該事業年度の年初に取締役決議を経て公表した連結財務指標の目標値を中期経営計画策定時に定めた当該事業年度の連結財務指標の目標値で除した係数を乗じた修正基準ポイントを適用することを報酬委員会で決定しています。
(注)中長期では中期経営計画における2023年度目標に策定した403億円を目標値に用います。
(当連結会計年度(2023年3月～2024年2月)における業績連動報酬に係る指標の目標及び
実績)
| 報酬の種類 | 目標 | 実績 | ||
| 賞与 | 財務の視点 | 連結営業利益 | 38,500百万円 | 43,048百万円 |
| 業績連動株式報酬 | 短期 | 連結営業利益 | 38,500百万円 | 43,048百万円 |
| 中期 | 連結営業利益 ROE 温室効果ガス削減 女性管理職比率 | 40,300百万円 7% ▲40%(2017年度比) 26%(2023年度末時点) | 43,048百万円 8.1% ▲55% 22.5% | |
(注)温室効果ガス削減の実績値は2024年2月末時点の見通しを記載しております。
<取締役>非執行の取締役の報酬は固定報酬のみの構成とし、①職責に応じた「基本報酬」(金銭報酬)と②株式対価報酬制度としての業績に連動しない「リストリクテッド・ストック(業績非連動株式報酬)」(信託型株式報酬)とします。
4)報酬の決定プロセス
報酬の水準及び報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、具体的な報酬支給額については、独立社外取締役3名と社内出身の非業務執行取締役である取締役会議長で構成し、かつ、委員長を独立社外取締役とする報酬委員会の決議により決定します。当社では、報酬委員会と指名委員会の委員を同一とし、両委員会で共通する評価シートを用いることにより、グループ主要子会社対象役員を含めた経営陣の指名領域・報酬領域にかかる活動について、統合的な連携を図っております。報酬委員会は、当社及びグループ主要子会社対象役員の個人別の報酬内容の決定に関する方針ならびに当社取締役及び執行役の個人別の報酬内容を決定します。また、当社取締役及び執行役の報酬にかかる社内規程等についても審議・決議を行うこととしています。グループ主要子会社対象役員の個人別の報酬内容は、各社が任意に設置する指名・報酬委員会(グループ主要子会社のうち大丸松坂屋百貨店ならびにパルコにて設置されており、当社の独立社外取締役を委員に含む)において審議し、必要に応じて各社株主総会における決議を経たうえで、各社取締役会において決定するものとします。報酬委員会は年に4回以上開催することを予定し、役員報酬制度の見直しは中期経営計画期間に応じて実施するものとします。中期経営計画の期間中、外部環境の劇的な変化等で大幅な見直しが必要となった場合には、基本報酬の水準を見直すこととします。なお、当事業年度では報酬委員会を13回開催いたしました。
また、社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用し、その支援を受け、外部データ、経済環境、業界動向、経営状況及び企業文化等を考慮し、報酬水準及び報酬制度等について検討しております。
5)報酬の没収等(クローバック・マルス)
執行役の賞与及び株式報酬については、重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、当社と役員との間の委任契約等に反する重大な違反があった者ならびに当社の意思に反して在任期間中に自己都合により退任した者が発生した場合等に、報酬を支給・交付する権利の没収、または、支給・交付済みの報酬の返還を求めることができることとしております。
その他、経営環境が大きく変わった場合等には、執行役や取締役からの報酬の自主返上にかかる申し出等を契機として、報酬委員会において役員報酬の減額等を審議する場合があります。
6)株式の取得・保有
執行役が株式報酬として取得した当社株式は、その株式交付後3年が経過するまで(又は役員退任後1年を経過するまで)継続保有することとします。これは、株主と役員との利益の共有を深めること、特に執行機能を担う執行役については、業績連動株式報酬により報酬として株式を交付することで、中長期的な視点での業績及び企業価値の向上に対する一層のインセンティブを付与することを目的としています。
なお、グループ主要子会社対象役員も、当社株式の取得・保有については同様の方針とします。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | 業績連動 賞与 | 業績連動 株式報酬 | 業績非連動 株式報酬 | |||
| 取締役 | 207 | 161 | - | - | 45 | 9 |
| (うち社外取締役) | (117) | (95) | (-) | (-) | (21) | (7) |
| 執行役 | 377 | 182 | 104 | 90 | - | 10 |
| 計 | 584 | 344 | 104 | 90 | 45 | 19 |
(注)1 上記のほか、当事業年度において、社外取締役が当社子会社から受けた報酬等の総額は7百万円であります。
2 執行役を兼務する取締役の執行在任期間中に係る職務執行の対価として支給された報酬等については、執行役の欄に記載しております。
3 当社は、2018年2月期より、グループビジョンの実現に向けた中期経営計画の着実な遂行を図るため、信託を活用した役員向け株式対価報酬制度(役位や中期経営計画等の目標達成度に応じて、当社株式を役員に交付(一定の場合には、信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭を給付)する制度)を採用しております。上記表中の株式報酬は、当期に費用計上した金額を記載しており、単年度業績及び中期経営計画の達成度に応じて付与される業績連動株式報酬と、非業務執行の取締役に付与される業績非連動株式報酬に分けられます。なお、当事業年度を含む賞与及びパフォーマンス・シェアの算定に係る指標の実績については、「当連結会計年度(2023年3月～2024年2月)における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績」に記載のとおりであります。
4 「業績連動賞与」及び「業績連動株式報酬」については、2024年2月期の業績評価を加味する前の引当金として費用計上した金額(標準額)を記載しております。なお、実際の支給総額及び個人別の支給額については2024年4月以降に開催する報酬委員会において、決定いたします。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等の 総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の総額(百万円) | |||
| 基本報酬 | 業績連動 賞与 | 業績連動 株式報酬 | 業績非連動 株式報酬 | ||||
| 山本 良一 | 59 | 取締役 | 提出会社 | 43 | - | - | 16 |
| 浜田 和子 | 29 | 取締役 | 提出会社 | 21 | - | - | 8 |
| 矢後 夏之助 | 16 | 取締役(注)1 | 提出会社 | 13 | - | - | 3 |
| 箱田 順哉 | 21 | 取締役(注)1 | 提出会社 | 18 | - | - | 3 |
| 内田 章 | 20 | 取締役(注)1 | 提出会社 | 17 | - | - | 3 |
| 佐藤 りえ子 | 16 | 取締役(注)1 | 提出会社 | 13 | - | - | 3 |
| 関 忠行 | 19 | 取締役(注)1 | 提出会社 | 16 | - | - | 3 |
| 小出 寛子 | 15 | 取締役(注)1 | 提出会社 | 12 | - | - | 3 |
| 片山 栄一 | 11 | 取締役(注)1 | 提出会社 | 9 | - | - | 2 |
| 好本 達也 | 115 | 執行役 | 提出会社 | 46 | 26 | 43 | - |
| 小野 圭一 | 43 | 執行役 | 提出会社 | 20 | 12 | 11 | - |
| 若林 勇人 | 48 | 執行役 | 提出会社 | 23 | 14 | 11 | - |
| 林 研一 | - | 執行役 | 提出会社 | - | - | - | - |
| 林 直孝 | 38 | 執行役 | 提出会社 | 18 | 10 | 10 | - |
| 松田 弘一 | 42 | 執行役 | 提出会社 | 20 | 11 | 11 | - |
| 梅林 憲 | 27 | 執行役 | 提出会社 | 13 | 7 | 7 | - |
| 落合 功男 | 28 | 執行役 | 提出会社 | 13 | 8 | 7 | - |
| 森田 幸介 | - | 執行役 | 提出会社 | - | - | - | - |
| 山崎 史朗 | 26 | 執行役 | 提出会社 | 13 | 6 | 7 | - |
| 野村 泰一 | - | 執行役 | 提出会社 | - | - | - | - |
| 野口 秀樹 | 28 | 執行役 | 提出会社 | 13 | 8 | 7 | - |
| 今津 貴子 | - | 執行役 | 提出会社 | - | - | - | - |
(注)1 独立社外取締役であります。
2 2024年5月23日株主総会時点の在籍役員のみを記載しております。
3 執行を兼務する取締役は、執行役の欄に記載しております。
4 事業会社を兼務する執行役の報酬額には、各社から支払われる報酬を含んでおります。