有価証券報告書-第42期(2023/01/01-2023/12/31)

② 社外取締役の状況
当社の社外取締役は4名であります。
社外取締役平野曜二氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識に基づき会社経営者への助言等を行っており、それらを当社の監査にも活かしていただいております。今後は、当社の監査等委員会設置会社への移行を機に、その経験と見識を当社の経営判断にさらに活かしていただき、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断したため、選任をしております。
なお、当社と平野曜二法律所との間には、特別の関係はありません。
社外取締役下野雅承氏は、長年会社経営者として優れた実績を上げてこられ、ITのみならず豊富な経験と幅広い見識を有しております。豊富な経験と幅広い見識から当社の業務執行に対する監督・助言等をいただいております。引き続きその経験と見識を当社の経営判断に活かしていただき、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断したため、選任をしております。
なお、日本アイ・ビー・エム株式会社名誉顧問及び株式会社みずほフィナンシャルグループのグループ執行役員を兼務しておりますが、当社とこれらの2社との間には、特別の関係はありません。
社外取締役神谷德久氏は、会社経営者として優れた実績を上げてこられ、出店戦略や豊富な経験と幅広い見識を有しております。豊富な経験と幅広い見識から当社の業務執行に対する監督・助言等をいただいております。引き続きその経験と見識を当社の経営判断に活かしていただき、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断したため、選任をしております。
なお、有限会社クリエイト弐壱、株式会社東亜エンタープライズ、有限会社東亜フロンティア、株式会社東亜コーポレーション、株式会社東亜ホールディングスの代表取締役であり、東亜事業協同組合の代表理事を兼務しておりますが、当社とこれらの6社との間には、特別の関係はありません。
社外取締役臼井健一郎氏は、外食業界における会社経営者として優れた実績を上げてこられ、業態開発などの豊富な経験と幅広い見識を有しております。豊富な経験と幅広い見識から当社の業務執行に対する監督・助言等をいただいております。引き続きその経験と見識を当社の経営判断に活かしていただき、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断したため、選任をしております。
また、平野曜二、下野雅承氏、神谷德久氏及び臼井健一郎氏は、株式会社東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ております。
当社における社外役員及び社外役員候補者が以下に掲げる要件を全て満たす場合に、当社にとって十分な独立性を有しているものと判断しております。
1. 現在又は過去において当社の業務執行取締役、会計参与、執行役、執行役員又は部長格以上(以下「業務執行者」という。)となったことがないこと。
2. 現在における当社の大株主(※1)又はその業務執行者でないこと。
3. 当社の主要な取引先企業(※2)において最近3年間業務執行者でないこと。
4. 当社の主要な借入先(※3)において最近3年間業務執行者でないこと。
5. 当社から直近に終了した事業年度において1,000万円を超える寄付を受けた者(※4)でないこと。
6. 当社から取締役・監査役報酬以外に、直近に終了した過去3事業年度の平均で1,000万円を超える報酬を受領している弁護士、公認会計士、税理士、各種コンサルティング等の専門的サービス提供者でないこと。
7. 当社の会計監査人である監査法人に所属する公認会計士でないこと。
8. 当社の業務執行者の2親等以内の親族でないこと。
9. その他、当社の一般株主全体との間で利益相反が生じるおそれがない者。
(注)
※1 「大株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に所有している者をいう。
※2 「主要な取引先企業」とは、当社の仕入先であって、直近に終了した過去3事業年度のいずれかの事業年度において、当社からの支払額が取引先の連結売上高の2%以上を超える取引先をいう。
※3 主要な借入先とは、当社の資金調達において代替性がない金融機関等をいう。
※4 組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に最近5年間所属していた者をいう。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、各監査における重要な事項について報告を受け、必要に応じ監査担当者及び内部統制部門にヒアリングを実施するなど、経営の監督機能の向上を図っております。
また、内部監査室、監査等委員会は会計監査人と情報や意見交換の実施、並びに監査結果の報告を受けるなど、連携しております。