有価証券報告書-第24期(平成30年3月1日-平成31年2月28日)
(重要な後発事象)
株式取得による会社等の買収
当社は、2018年12月14日開催の取締役会において、株式会社デジタルクエストの株式を取得して子会社化することについて決議し、2019年1月17日付で当該株式を取得しました。それに伴い、2019年3月31日をみなし取得日として、連結子会社化しました。
(1)株式取得の目的
当社グループは、リユース小売業界において、より幅広い分野で当社のリユースサービスをご利用いただけるように「取扱いジャンル、顧客層および販売買取チャネルの拡大」を進めていく方針であります。一方、デジタルクエスト社は「デジタル世界の探究を通じた商いづくりと、商いを通じた社会貢献」を理念として掲げ、システムの上流工程の企画フェーズから開発、運用まで一気通貫での受託開発を得意とし、数多くのネイティブアプリ・WEBサービスを開発してきた実績があります。同社は、日々、新たに立ち現れるブロックチェーンなどの最新技術も積極的に取り込み、常に新しい事業企画に取り組む新規性に富んだ企業風土を持っております。
当社としては、デジタルクエスト社を当社グループに迎え入れることにより、年間100万件を超える買取データに基づくAIを活用した新たな査定の仕組み構築や数十万件の会員データを活用した新たなサービス開発などを進め、当社が持つビックデータを活用した新たな顧客価値の創造に共に取り組んでまいります。
(2)株式取得の相手先の名称
株式取得の相手先については、個人であり記載は省略いたしますが、当該個人株主と当社との間に記載すべき資本関係、取引関係及び人的関係はありません。
(3)買収した会社の概要
名称 株式会社デジタルクエスト
所在地 東京都港区六本木三丁目4番21号
代表者 鮫島 洋幸
事業内容 WEBサイト、アプリの企画運営および受託開発
資本金 35,000千円
設立年月日 2014年1月6日
(4)企業結合日
2019年3月31日
(5)企業結合日の法的形式
現金及び自己株式を対価とする株式取得
(6)取得する株式の数
取得株式数 372株(議決権比率:87.1%)
(7)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
対価の種類 現金 120,983千円
自己株式 64,512千円
取得原価 185,495千円
(8)主要な取得関連費用の内容及び金額
外部アドバイザーに対する報酬・手数料等 2,740千円
(9)支払資金の調達方法
2019年1月17日に株式会社三菱UFJ銀行から、100,000千円の借入を実行しております。
(10)取得企業を決定するに至った主な根拠
株式取得により、当社が議決権の87.1%を獲得したためであります。
新株予約権(有償ストック・オプション)の発行
当社は、2019年5月29日開催の取締役会において、新株予約権の発行を決議しております。
(1)新株予約権の発行目的
中長期的な当社グループの企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社及び当社関係会社の取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
(2)新株予約権の発行要領
①新株予約権の数 :3,480個
②発行価額 :新株予約権1個につき1,970円
③申込期日 :2019年6月10日
④新株予約権の割当日 :2019年6月18日
⑤払込期日 :2019年6月18日
(3)新株予約権の内容
①新株予約権の目的である
株式の種類及び数 :普通株式348,000株(新株予約権1個につき100株)
②行使価額 :1株あたり721円
③発行総額 :257,763,600円
(4)行使期間 :2020年6月1日から2022年5月31日
(5)行使条件
① 新株予約権者は、2020年2月期における、参照指数(監査済みの当社連結損益計算書の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額を加算した額をいい、以下同様とする)が下記(a)乃至(c)に掲げる条件を満たした場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を2020年2月期有価証券報告書提出日の翌月の1日以降より行使することができる。上記の参照指数の判定において、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正参照指数をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)2020 年2月期の参照指数が1,331百万円以上の場合、 行使可能割合40%
(b)2020 年2月期の参照指数が1,452百万円以上の場合、 行使可能割合40%
(c)2020 年2月期の参照指数が1,573百万円以上の場合、 行使可能割合20%
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から権利行使開始日までの間に、いずれかの連続する21取引日において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額の75%を下回った場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。
③ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
(6)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)新株予約権の割当対象者及び数
当社取締役 4名 2,450個
当社及び当社関係会社の従業員 37名 1,030個
株式取得による会社等の買収
当社は、2018年12月14日開催の取締役会において、株式会社デジタルクエストの株式を取得して子会社化することについて決議し、2019年1月17日付で当該株式を取得しました。それに伴い、2019年3月31日をみなし取得日として、連結子会社化しました。
(1)株式取得の目的
当社グループは、リユース小売業界において、より幅広い分野で当社のリユースサービスをご利用いただけるように「取扱いジャンル、顧客層および販売買取チャネルの拡大」を進めていく方針であります。一方、デジタルクエスト社は「デジタル世界の探究を通じた商いづくりと、商いを通じた社会貢献」を理念として掲げ、システムの上流工程の企画フェーズから開発、運用まで一気通貫での受託開発を得意とし、数多くのネイティブアプリ・WEBサービスを開発してきた実績があります。同社は、日々、新たに立ち現れるブロックチェーンなどの最新技術も積極的に取り込み、常に新しい事業企画に取り組む新規性に富んだ企業風土を持っております。
当社としては、デジタルクエスト社を当社グループに迎え入れることにより、年間100万件を超える買取データに基づくAIを活用した新たな査定の仕組み構築や数十万件の会員データを活用した新たなサービス開発などを進め、当社が持つビックデータを活用した新たな顧客価値の創造に共に取り組んでまいります。
(2)株式取得の相手先の名称
株式取得の相手先については、個人であり記載は省略いたしますが、当該個人株主と当社との間に記載すべき資本関係、取引関係及び人的関係はありません。
(3)買収した会社の概要
名称 株式会社デジタルクエスト
所在地 東京都港区六本木三丁目4番21号
代表者 鮫島 洋幸
事業内容 WEBサイト、アプリの企画運営および受託開発
資本金 35,000千円
設立年月日 2014年1月6日
(4)企業結合日
2019年3月31日
(5)企業結合日の法的形式
現金及び自己株式を対価とする株式取得
(6)取得する株式の数
取得株式数 372株(議決権比率:87.1%)
(7)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
対価の種類 現金 120,983千円
自己株式 64,512千円
取得原価 185,495千円
(8)主要な取得関連費用の内容及び金額
外部アドバイザーに対する報酬・手数料等 2,740千円
(9)支払資金の調達方法
2019年1月17日に株式会社三菱UFJ銀行から、100,000千円の借入を実行しております。
(10)取得企業を決定するに至った主な根拠
株式取得により、当社が議決権の87.1%を獲得したためであります。
新株予約権(有償ストック・オプション)の発行
当社は、2019年5月29日開催の取締役会において、新株予約権の発行を決議しております。
(1)新株予約権の発行目的
中長期的な当社グループの企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社及び当社関係会社の取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
(2)新株予約権の発行要領
①新株予約権の数 :3,480個
②発行価額 :新株予約権1個につき1,970円
③申込期日 :2019年6月10日
④新株予約権の割当日 :2019年6月18日
⑤払込期日 :2019年6月18日
(3)新株予約権の内容
①新株予約権の目的である
株式の種類及び数 :普通株式348,000株(新株予約権1個につき100株)
②行使価額 :1株あたり721円
③発行総額 :257,763,600円
(4)行使期間 :2020年6月1日から2022年5月31日
(5)行使条件
① 新株予約権者は、2020年2月期における、参照指数(監査済みの当社連結損益計算書の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額を加算した額をいい、以下同様とする)が下記(a)乃至(c)に掲げる条件を満たした場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を2020年2月期有価証券報告書提出日の翌月の1日以降より行使することができる。上記の参照指数の判定において、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正参照指数をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)2020 年2月期の参照指数が1,331百万円以上の場合、 行使可能割合40%
(b)2020 年2月期の参照指数が1,452百万円以上の場合、 行使可能割合40%
(c)2020 年2月期の参照指数が1,573百万円以上の場合、 行使可能割合20%
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から権利行使開始日までの間に、いずれかの連続する21取引日において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額の75%を下回った場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。
③ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
(6)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)新株予約権の割当対象者及び数
当社取締役 4名 2,450個
当社及び当社関係会社の従業員 37名 1,030個
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
