有価証券報告書-第28期(2022/03/01-2023/02/28)
(重要な後発事象)
(新株予約権(有償ストック・オプション)の付与)
当社は、2023年4月12日開催の取締役会において、新株予約権(有償ストック・オプション)の発行について、決議し、2023年4月28日に新株予約権を付与いたしました。
(1)新株予約権の発行目的
中長期的な当社グループの企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社の取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
(2)新株予約権の発行要領
①新株予約権の数 :6,709個
②発行価額 :新株予約権1個につき 5,761円
③申込期日 :2023年4月25日
④新株予約権の割当日 :2023年4月28日
⑤払込期日 :2023年4月28日
(3)新株予約権の内容
①新株予約権の目的である
株式の種類及び数 :普通株式670,900株(新株予約権1個につき100株)
②行使価額 :1株当たり1,289円
③発行総額 :903,440,649円
(4)行使期間 :2024年6月1日から2025年5月31日
(5)行使条件
① 新株予約権者は、2024年2月期における、参照指数(監査済みの当社連結損益計算書の経常利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額およびM&A実行時の外部アドバイザリーに対する報酬・手数料等を加算した額をいい、以下同様とする)及び売上高が下記(a)、(b)及び(c)に掲げる条件を満たした場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を2024年2月期有価証券報告書提出日の翌月の1日以降より行使することができる。上記の参照指数の判定において、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正参照指数をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)2024年2月期の参照指数が4,014百万円以上かつ売上高が32,473百万円以上の場合、 行使可能割合20%
(b)2024年2月期の参照指数が4,348百万円以上かつ売上高が33,104百万円以上の場合、 行使可能割合70%
(c)2024年2月期の参照指数が5,017百万円以上かつ売上高が34,050百万円以上の場合、 行使可能割合100%
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から権利行使開始日までの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額の75%を下回った場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。
③ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
(6)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)新株予約権の割当対象者及び数
当社取締役 4名 4,650個
当社従業員 64名 2,059個
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2023年2月10日開催の取締役会決議に基づき、2023年3月1日付で株式分割及び定款の一部変更を行っております。
1.株式分割の目的
株式分割を行ない、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、投資家の皆様がより投資
しやすい環境を整え、投資家層の拡大と当社株式の流動性の向上を図ることを目的としております。
2.株式分割の概要
(1)株式分割の方法
2023年2月28日(火曜日)最終の株主名簿に記録された株主の所有する普通株式1株につき2株の割合をもって分割いたします。
(2)分割により増加する株式数
①株式分割前の発行済株式総数 :12,161,900株
②今回の分割により増加する株式数 :12,161,900株
③株式分割後の発行済株式総数 :24,323,800株
④株式分割後の発行可能株式総数 :56,320,000株
(3)株式分割の日程
①基準日公告日 :2023年2月13日(月曜日)
②基準日 :2023年2月28日(火曜日)
③効力発生日 :2023年3月1日(水曜日)
(4)新株予約権の権利行使価額の調整
株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の1株当たり権利行使価額を2023年3月1日以降、下記のと
おり調整いたします。
3.株式分割に伴う定款の一部変更
(1)変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2023年3月1日(水曜日)をもって、当社定款を以下のとおり一部変更いたします。
(2)変更の内容
変更の内容は、以下のとおりであります。
(3)変更の日程
効力発生日 :2023年3月1日(水曜日)
4.その他
①資本金の額の変更
今回の株式分割に際しては資本金の増加はありません。
②株主優待について
株式分割に伴い、株主優待制度の変更を行います。詳しくは、2023年2月10日公表の「株主優待制度の一部変更に関するお知らせ」をご参照ください。
なお、変更後の制度は、2024 年2月末日最終の株主名簿に記載又は記録された株主様から、変更後の基準に基づき実施いたします。2023 年2月末日最終の株主名簿に記載又は記録された株主様には、現行基準に基づき実施いたします。
(自己株式の取得)
当社は、2023年4月12日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同
法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議し、以下の通り取得を実施いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行及び総合的な株主還元の充実を図るという観点から、自己株式の取
得を行うものであります。
2.取得に係る事項の内容
3.取得の結果
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2023年4月19日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以 下「本制度」といいます。)の導入を決議するとともに、本制度の導入を2023年5月24日開催の第28回定時株主総会で決議いたしました。
1.本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。
2.本制度の概要
本制度に基づき、対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額30百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)とし、当社が新たに発行または処分する普通株式の総数は、年30,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)または株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)といたします。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。なお、各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、指名・報酬委員会の審議を経たうえで、取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式(以下、「本株式」といいます。)の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が岡三証券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
(新株予約権(有償ストック・オプション)の付与)
当社は、2023年4月12日開催の取締役会において、新株予約権(有償ストック・オプション)の発行について、決議し、2023年4月28日に新株予約権を付与いたしました。
(1)新株予約権の発行目的
中長期的な当社グループの企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社の取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
(2)新株予約権の発行要領
①新株予約権の数 :6,709個
②発行価額 :新株予約権1個につき 5,761円
③申込期日 :2023年4月25日
④新株予約権の割当日 :2023年4月28日
⑤払込期日 :2023年4月28日
(3)新株予約権の内容
①新株予約権の目的である
株式の種類及び数 :普通株式670,900株(新株予約権1個につき100株)
②行使価額 :1株当たり1,289円
③発行総額 :903,440,649円
(4)行使期間 :2024年6月1日から2025年5月31日
(5)行使条件
① 新株予約権者は、2024年2月期における、参照指数(監査済みの当社連結損益計算書の経常利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額およびM&A実行時の外部アドバイザリーに対する報酬・手数料等を加算した額をいい、以下同様とする)及び売上高が下記(a)、(b)及び(c)に掲げる条件を満たした場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を2024年2月期有価証券報告書提出日の翌月の1日以降より行使することができる。上記の参照指数の判定において、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正参照指数をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)2024年2月期の参照指数が4,014百万円以上かつ売上高が32,473百万円以上の場合、 行使可能割合20%
(b)2024年2月期の参照指数が4,348百万円以上かつ売上高が33,104百万円以上の場合、 行使可能割合70%
(c)2024年2月期の参照指数が5,017百万円以上かつ売上高が34,050百万円以上の場合、 行使可能割合100%
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から権利行使開始日までの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額の75%を下回った場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。
③ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
(6)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)新株予約権の割当対象者及び数
当社取締役 4名 4,650個
当社従業員 64名 2,059個
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2023年2月10日開催の取締役会決議に基づき、2023年3月1日付で株式分割及び定款の一部変更を行っております。
1.株式分割の目的
株式分割を行ない、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、投資家の皆様がより投資
しやすい環境を整え、投資家層の拡大と当社株式の流動性の向上を図ることを目的としております。
2.株式分割の概要
(1)株式分割の方法
2023年2月28日(火曜日)最終の株主名簿に記録された株主の所有する普通株式1株につき2株の割合をもって分割いたします。
(2)分割により増加する株式数
①株式分割前の発行済株式総数 :12,161,900株
②今回の分割により増加する株式数 :12,161,900株
③株式分割後の発行済株式総数 :24,323,800株
④株式分割後の発行可能株式総数 :56,320,000株
(3)株式分割の日程
①基準日公告日 :2023年2月13日(月曜日)
②基準日 :2023年2月28日(火曜日)
③効力発生日 :2023年3月1日(水曜日)
(4)新株予約権の権利行使価額の調整
株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の1株当たり権利行使価額を2023年3月1日以降、下記のと
おり調整いたします。
| 新株予約権 | 取締役会決議日 | 調整前権利行使価額 | 調整後権利行使価額 |
| 第6回新株予約権 | 2021年4月14日 | 1,058円 | 529円 |
3.株式分割に伴う定款の一部変更
(1)変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2023年3月1日(水曜日)をもって、当社定款を以下のとおり一部変更いたします。
(2)変更の内容
変更の内容は、以下のとおりであります。
| 変更前 | 変更後 |
| (発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、 28,160,000株とする。 | (発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、 56,320,000株とする。 |
(3)変更の日程
効力発生日 :2023年3月1日(水曜日)
4.その他
①資本金の額の変更
今回の株式分割に際しては資本金の増加はありません。
②株主優待について
株式分割に伴い、株主優待制度の変更を行います。詳しくは、2023年2月10日公表の「株主優待制度の一部変更に関するお知らせ」をご参照ください。
なお、変更後の制度は、2024 年2月末日最終の株主名簿に記載又は記録された株主様から、変更後の基準に基づき実施いたします。2023 年2月末日最終の株主名簿に記載又は記録された株主様には、現行基準に基づき実施いたします。
(自己株式の取得)
当社は、2023年4月12日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同
法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議し、以下の通り取得を実施いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行及び総合的な株主還元の充実を図るという観点から、自己株式の取
得を行うものであります。
2.取得に係る事項の内容
| (1)取得対象株式の種類 | 普通株式 |
| (2)取得し得る株式の総数 | 200,000株(上限) |
| (発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合0.86%) | |
| (3)株式の取得価額の総額 | 200百万円(上限) |
| (4)取得期間 | 2023年4月13日～2023年4月20日 |
| (5)取得方法 | 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付 |
3.取得の結果
| (1)取得した株式の種類 | 普通株式 |
| (2)取得した株式の総数 | 110,300株 |
| (3)株式の取得価額の総額 | 199,973,900円 |
| (4)取得期間 | 2023年4月17日 |
| (5)取得方法 | 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付 |
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2023年4月19日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以 下「本制度」といいます。)の導入を決議するとともに、本制度の導入を2023年5月24日開催の第28回定時株主総会で決議いたしました。
1.本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。
2.本制度の概要
本制度に基づき、対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額30百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)とし、当社が新たに発行または処分する普通株式の総数は、年30,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)または株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)といたします。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。なお、各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、指名・報酬委員会の審議を経たうえで、取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式(以下、「本株式」といいます。)の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が岡三証券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。