有価証券報告書-第22期(平成28年3月1日-平成29年2月28日)
(重要な後発事象)
新株予約権の発行
当社は、平成29年4月12日開催の取締役会において、新株予約権の発行を決議し、平成29年4月30日に発行いたしました。
(1)新株予約権の発行目的
中長期的な当社グループの企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社及び当社関係会社の取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
(2)新株予約権の発行要領
①新株予約権の数 :5,380個
②発行価額 :新株予約権1個につき1,414円
③申込期日 :平成29年4月21日
④新株予約権の割当日 :平成29年4月28日
⑤払込期日 :平成29年5月31日
(3)新株予約権の内容
①新株予約権の目的である
株式の種類及び数 :普通株式538,000株(新株予約権1個につき100株)
②行使価額 :1株あたり779円
③発行総額 :426,709,320円
(4)行使期間 :平成31年6月1日から平成33年4月28日まで
(5)行使条件
①新株予約権者は、平成30年2月期から平成31年2月期までの2事業年度における、参照指数(監査済みの当社連結損益計算書の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額を加算した額をいい、以下同様とする)が下記(a)乃至(b)に掲げる条件を満たした場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を平成31年2月期有価証券報告書提出日の翌月の1日以降より行使することができる。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)平成30年2月期の参照指数が1,150百万円以上かつ平成31年2月期の参照指数が1,291百万円以上の場合、行使可能割合100%
(b)平成31年2月期の参照指数が1,420百万円以上の場合、行使可能割合100%
②上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、当社株価が次の各号に定める水準を下回った場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。
(a)本新株予約権の割当日から平成30年4月27日までの間に、いずれかの連続する21取引日において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額の75%を下回った場合
(b)平成30年4月28日から平成31年4月27日までの間に、いずれかの連続する21取引日において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額の85%を下回った場合
③新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業
員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなると
きは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(6)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)新株予約権の割当対象者及び数
当社取締役 4名 3,650個
当社及び当社関係会社の従業員 39名 1,730個
自己株式の取得
当社は、平成29年4月12日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について下記のとおり決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
更なる資本効率の向上及び総合的な株主還元の充実を図るという観点から、自己株式の取得を行うことといたしました。
2.取得に係る事項の内容
(1)取得対象株式の種類 普通株式
(2)取得し得る株式の総数 150,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.4%)
(3)株式の取得価額の総額 120百万円(上限)
(4)取得期間 平成29年4月13日～平成29年4月20日
(5)取得方法 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNet-3)及び市場買付
3.取得の内容
(1)取得した株式の総数 126,000株
(2)株式の取得価額の総額 98百万円
(3)取得日 平成29年4月14日
なお、当該決議による自己株式の取得は、平成29年4月14日をもって終了しております。
自己株式の消却
当社は、平成29年4月12日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、下記のとおり自己株式を消却することを決議し、実施いたしました。
(1)消却する株式の種類 普通株式
(2)消却する株式の総数 上記2.により取得した自己株式の全数
(3)消却日 平成29年4月20日
新株予約権の発行
当社は、平成29年4月12日開催の取締役会において、新株予約権の発行を決議し、平成29年4月30日に発行いたしました。
(1)新株予約権の発行目的
中長期的な当社グループの企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社及び当社関係会社の取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
(2)新株予約権の発行要領
①新株予約権の数 :5,380個
②発行価額 :新株予約権1個につき1,414円
③申込期日 :平成29年4月21日
④新株予約権の割当日 :平成29年4月28日
⑤払込期日 :平成29年5月31日
(3)新株予約権の内容
①新株予約権の目的である
株式の種類及び数 :普通株式538,000株(新株予約権1個につき100株)
②行使価額 :1株あたり779円
③発行総額 :426,709,320円
(4)行使期間 :平成31年6月1日から平成33年4月28日まで
(5)行使条件
①新株予約権者は、平成30年2月期から平成31年2月期までの2事業年度における、参照指数(監査済みの当社連結損益計算書の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額を加算した額をいい、以下同様とする)が下記(a)乃至(b)に掲げる条件を満たした場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を平成31年2月期有価証券報告書提出日の翌月の1日以降より行使することができる。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)平成30年2月期の参照指数が1,150百万円以上かつ平成31年2月期の参照指数が1,291百万円以上の場合、行使可能割合100%
(b)平成31年2月期の参照指数が1,420百万円以上の場合、行使可能割合100%
②上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、当社株価が次の各号に定める水準を下回った場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。
(a)本新株予約権の割当日から平成30年4月27日までの間に、いずれかの連続する21取引日において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額の75%を下回った場合
(b)平成30年4月28日から平成31年4月27日までの間に、いずれかの連続する21取引日において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額の85%を下回った場合
③新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業
員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなると
きは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(6)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)新株予約権の割当対象者及び数
当社取締役 4名 3,650個
当社及び当社関係会社の従業員 39名 1,730個
自己株式の取得
当社は、平成29年4月12日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について下記のとおり決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
更なる資本効率の向上及び総合的な株主還元の充実を図るという観点から、自己株式の取得を行うことといたしました。
2.取得に係る事項の内容
(1)取得対象株式の種類 普通株式
(2)取得し得る株式の総数 150,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.4%)
(3)株式の取得価額の総額 120百万円(上限)
(4)取得期間 平成29年4月13日～平成29年4月20日
(5)取得方法 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNet-3)及び市場買付
3.取得の内容
(1)取得した株式の総数 126,000株
(2)株式の取得価額の総額 98百万円
(3)取得日 平成29年4月14日
なお、当該決議による自己株式の取得は、平成29年4月14日をもって終了しております。
自己株式の消却
当社は、平成29年4月12日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、下記のとおり自己株式を消却することを決議し、実施いたしました。
(1)消却する株式の種類 普通株式
(2)消却する株式の総数 上記2.により取得した自己株式の全数
(3)消却日 平成29年4月20日