有価証券報告書-第18期(2025/04/01-2026/03/31)

② 社外役員の状況
ア.2026年6月17日(有価証券報告書提出日)現在の社外役員6名の状況は以下のとおりです。
<社外取締役の選任状況および社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係>

氏名	重要な兼職の状況 (2026年6月17日現在)	選任状況の考え方および当社との関係
安藤 知子	・株式会社オープン・ザ・ドア代表取締役	同氏は、日・米・欧の世界有数のグローバル企業においてブランドマーケティング、営業企画、戦略人事に関する豊富な知識と経験を有するとともに、企業経営者としての高い見識、経験を有しております。当社においても、取締役会にて多様な視点に基づいた有益な助言を行うとともに、報酬委員会委員長として当社の役員報酬制度についての審議および個別報酬額等の決定にかかわる審議に貢献しました。また、監査委員会委員として独立した立場から執行役および取締役の業務執行の監査を行い、かつ当社グループ全体を網羅する監査体制の充実に貢献してまいりました。 指名委員会は、同氏が公正・中立の立場から当社の経営を適切に監視し、また企業経営、マーケティング、経営人材育成における専門的見地から積極的に発言することで、報酬委員会委員長、監査委員会委員として当社グループの企業価値のさらなる向上に貢献することを期待し、社外取締役としました。 なお、同氏と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。 また、当社グループは、㈱オープン・ザ・ドアとの間に特別な関係はありません。
越智 仁		同氏は、㈱三菱ケミカルホールディングス(現 三菱ケミカルグループ㈱)の経営に携わり、サステナビリティ経営を掲げ、同社のビジネスモデルを変革し、DXの推進、M&Aによる大胆な事業構造改革と事業基盤の強化に貢献してまいりました。また、同社の機関設計を指名委員会等設置会社に変更し、透明性・客観性を確保しつつ、機動的な経営体制を構築する等、企業経営に関する豊富な経験とIT・DX、ガバナンスに関する深い知見を有しています。 指名委員会は、同氏が有する企業経営に関する豊富な経験と知見を、当社の経営の監督に活かすとともに、取締役会議長として当社の取締役会の活性化やガバナンスのさらなる高度化に貢献することを期待し、社外取締役としました。 なお、同氏と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
岩本 敏男	・株式会社大和証券グループ本社社外取締役 ・東日本旅客鉄道株式会社社外取締役 ・住友林業株式会社社外取締役	同氏は、㈱NTTデータグループの経営に長年携わり、同社のシステム開発やグローバルブランドの確立を遂行する等、企業経営に関する豊富な経験と、IT・デジタル、グローバルビジネスに関する深い知識を有するとともに、国内有数の上場企業の社外取締役を務めた経験によるガバナンスの深い知見を有しています。 指名委員会は、同氏が有する企業経営に関する豊富な経験と知識、知見を、当社の経営の監督に活かすとともに、指名委員会委員長、報酬委員会委員として当社のガバナンスのさらなる高度化に貢献することを期待し、社外取締役としました。 なお、同氏と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。 また当社グループは㈱大和証券グループ本社、東日本旅客鉄道㈱、住友林業㈱との間に特別な関係はありません。

氏名	重要な兼職の状況 (2026年6月17日現在)	選任状況の考え方および当社との関係
助野 健児	・富士フイルムホールディングス株式会社取締役会長 ・富士フイルム株式会社取締役会長 ・富士フイルムビジネスイノベーション株式会社取締役 ・住友林業株式会社社外取締役	同氏は、富士フイルムグループにおいて、長年にわたり経理・経営企画部門に携わり、米国法人ではCFOを務めるなど、財務会計に関する高い見識を有しています。社長就任後は、積極的なM&Aの推進・グローバル化加速・効率的な経営の徹底・人的リソースの最大活用およびグループガバナンスの強化に取り組み、企業価値向上を推し進めました。社長・会長、取締役会議長として取締役会(執行・監督)の機能強化を主導し、議論活発化を進めるなど豊富な経験を有しています。 指名委員会は、同氏が有する企業経営に関する豊富な経験、知識、知見を当社経営の監督に活かすとともに、指名委員会委員、監査委員会委員として、当社のガバナンスのさらなる高度化に貢献することを期待し、社外取締役としました。 なお、同氏と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。 当社グループは同氏の兼職先である富士フイルムホールディングス㈱、富士フイルム㈱、富士フイルムビジネスイノベーション㈱との間に取引がありますが、過去3年間における取引額は当該各事業年度における両者の連結売上高のいずれも1%未満であります。 また、当社グループと住友林業㈱との間に特別な関係はありません。
松田 千恵子	・東京都立大学経済経営学部教授 ・東京都立大学大学院経営学研究科教授 ・株式会社IHI社外取締役 ・旭化成株式会社社外取締役 ・豊田通商株式会社社外取締役	同氏は、金融・資本市場業務および経営コンサルティング業務を通じた豊富な経験と幅広い知識を有し、財務・コーポレートガバナンスに関する企業経営の研究者として非常に高い専門性を有しています。また、これらに基づいた企業戦略・財務戦略等を専門分野として、複数企業の社外取締役・指名委員会委員長、監査委員会委員長などを経験し、監督・モニタリングを通じたガバナンスの向上に注力し、多数の実績を有しております。 指名委員会は、当社がステークホルダーを強く意識したサステナビリティ経営を目指す中で、その専門性を当社経営の監督に活かすとともに、指名委員会委員、報酬委員会委員として、当社のガバナンスのさらなる高度化により企業価値向上に貢献することを期待し、社外取締役としました。 なお、同氏と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。 また、当社グループは、㈱IHI、旭化成㈱、豊田通商㈱との間に特別な関係はありません。
藤田 直介	・髙橋修平法律事務所弁護士シニア・フェロー ・特定非営利活動法人LGBTQとアライのための法律家ネットワーク共同代表	同氏は、長年にわたり法律事務所において弁護士として、組織においては法務担当者として、企業が直面する多種多様な金融・ファイナンス分野や国際案件等に取り組んでまいりました。国内外企業の取引法務に加え、法務機能の構築・強化をはじめとするガバナンスの助言を行うなど、グローバルに活躍する大規模組織における法律家として、企業の持続的成長を支援する高度な専門知識・経験を有しております。また、組織内さらに組織外においても、NPO法人に参画するなど人権課題解決に取り組んでおります。 指名委員会は、候補者が有する法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点や豊富な企業法務経験を当社経営の監督に活かすとともに、指名委員会委員、監査委員会委員として、当社ガバナンスのさらなる高度化に貢献することを期待し、社外取締役としました。 なお、同氏と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

イ.2026年6月22日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外役員6名の状況は下記のとおりとなる予定です。
<社外取締役の選任状況および社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係>

氏名	重要な兼職の状況 (2026年6月22日現在)	選任状況の考え方および当社との関係
越智 仁		同氏は、㈱三菱ケミカルホールディングス(現 三菱ケミカルグループ㈱)の経営に携わり、サステナビリティ経営を掲げ、同社のビジネスモデルを変革し、DXの推進、M&Aによる大胆な事業構造改革と事業基盤の強化に貢献してまいりました。また、同社の機関設計を指名委員会等設置会社に変更し、透明性・客観性を確保しつつ、機動的な経営体制を構築する等、企業経営に関する豊富な経験とIT・DX、ガバナンスに関する深い知見を有しています。 指名委員会は、同氏が有する企業経営に関する豊富な経験と知見を、当社の経営の監督に活かすとともに、取締役会議長として当社のガバナンスのさらなる高度化に貢献することを期待し、引き続き社外取締役としました。 なお、同氏と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
岩本 敏男	・株式会社大和証券グループ本社社外取締役 ・東日本旅客鉄道株式会社社外取締役 ・住友林業株式会社社外取締役	同氏は、㈱NTTデータグループの経営に長年携わり、同社のシステム開発やグローバルブランドの確立を遂行する等、企業経営に関する豊富な経験と、IT・デジタル、グローバルビジネスに関する深い知識を有するとともに、国内有数の上場企業の社外取締役を務めた経験によるガバナンスの深い知見を有しています。 指名委員会は、同氏が有する企業経営に関する豊富な経験と知識、知見を、当社の経営の監督に活かすとともに、指名委員会委員長、報酬委員会委員として当社のガバナンスのさらなる高度化に貢献することを期待し、引き続き社外取締役としました。 なお、同氏と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。 また、当社グループは㈱大和証券グループ本社、東日本旅客鉄道㈱、住友林業㈱との間に特別な関係はありません。
助野 健児	・富士フイルムホールディングス株式会社取締役会長 ・富士フイルム株式会社取締役会長 ・富士フイルムビジネスイノベーション株式会社取締役 ・住友林業株式会社社外取締役	同氏は、富士フイルムグループにおいて、長年にわたり経理・経営企画部門に携わり、米国法人ではCFOを務めるなど、財務会計に関する高い見識を有しています。社長就任後は、積極的なM&Aの推進・グローバル化加速・効率的な経営の徹底・人的リソースの最大活用およびグループガバナンスの強化に取り組み、企業価値向上を推し進めました。 社長・会長、取締役会議長として取締役会(執行・監督)の機能強化を主導し、議論活発化を進めるなど豊富な経験を有しています。 指名委員会は、同氏が有する企業経営に関する豊富な経験、知識、知見を当社経営の監督に活かすとともに監査委員会委員長、指名委員会委員として、当社のガバナンスのさらなる高度化に貢献することを期待し、引き続き社外取締役としました。 なお、同氏と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。 当社グループは同氏の兼職先である富士フイルムホールディングス㈱、富士フイルム㈱、富士フイルムビジネスイノベーション㈱との間に取引がありますが、過去3年間における取引額は当該各事業年度における両者の連結売上高のいずれも1%未満であります。 また、当社グループは住友林業㈱との間に特別な関係はありません。

氏名	重要な兼職の状況 (2026年6月22日現在)	選任状況の考え方および当社との関係
松田 千恵子	・東京都立大学経済経営学部教授 ・東京都立大学大学院経営学研究科教授 ・株式会社IHI社外取締役 ・旭化成株式会社社外取締役 ・豊田通商株式会社社外取締役	同氏は、金融・資本市場業務および経営コンサルティング業務を通じた豊富な経験と幅広い知識を有し、財務・コーポレートガバナンスに関する企業経営の研究者として非常に高い専門性を有しています。また、これらに基づいた企業戦略・財務戦略等を専門分野として、複数企業の社外取締役・指名委員会委員長、監査委員会委員長などを経験し、監督・モニタリングを通じたガバナンスの向上に注力し、多数の実績を有しております。 指名委員会は、当社がステークホルダーを強く意識したサステナビリティ経営を目指す中で、その専門性を当社経営の監督に活かすとともに、報酬委員会委員長、指名委員会委員として、当社のガバナンスのさらなる高度化により企業価値向上に貢献することを期待し、引き続き社外取締役としました。 なお、同氏と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。 また、当社グループは、㈱IHI、旭化成㈱、豊田通商㈱との間に特別な関係はありません。
藤田 直介	・髙橋修平法律事務所 弁護士シニア・フェロー ・特定非営利活動法人LGBTQとアライのための法律家ネットワーク共同代表	同氏は、長年にわたり法律事務所において弁護士として、組織においては法務担当者として、企業が直面する多種多様な金融・ファイナンス分野や国際案件等に取り組んでまいりました。国内外企業の取引法務に加え、法務機能の構築・強化をはじめとするガバナンスの助言を行うなど、グローバルに活躍する大規模組織における法律家として、企業の持続的成長を支援する高度な専門知識、経験を有しております。 また、組織内さらに組織外においても、NPO法人に参画するなど、人権課題解決に取り組んでおります。 指名委員会は、同氏が有する法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点や豊富な企業法務経験を、当社経営の監督に活かすとともに、指名委員会委員、監査委員会委員として、当社ガバナンスのさらなる高度化に貢献することを期待し、引き続き社外取締役としました。 なお、同氏と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
鈴木 ゆかり	・東京エレクトロン㈱社外取締役 ・セコム㈱社外取締役	同氏は、㈱資生堂において代表取締役等を歴任し、経営者として複数のグローバルブランドの育成、事業開発、マーケティング戦略を主導してまいりました。顧客価値創造とブランド価値向上に関する豊富な知見と経験を有し、またチーフD&Iオフィサーとして組織の多様性推進にも実績を有しております。 指名委員会は、候補者が有するBtoC事業経営トップとしての豊富な経験と知見を、報酬委員会委員、監査委員会委員として、経営評価および報酬の妥当性や、経営判断に内在する課題に対する監督に活かすとともに、当社が推進する顧客起点の価値創造に有益な助言を行うことで、当社グループの企業価値向上に貢献することを期待し、新たに社外取締役としました。 なお、同氏と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。 また、当社グループは、東京エレクトロン㈱、セコム㈱との間に特別な関係はありません。

<社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割、選任するための独立性に関する基準>当社は、社外取締役には当社グループの経営に関する大局的な方向づけの議論の中で的確な助言・提言をいただいており、かつ2021年4月からは取締役会議長を社外取締役が担うなど、業務執行に対する監督・モニタリング強化に貢献いただいていることに加えて、法定の指名委員会・報酬委員会・監査委員会においては、経営トップの選解任をはじめとしたガバナンス上重要な取組みを主導いただく等、ガバナンスの更なる高度化に貢献いただいています。
当社は、社外取締役は、高い倫理観とともに、幅広くかつ専門性の高い知識とスキルを有した多様なメンバーで構成するべきと考えており、実業界で経営・執行経験を十分に積んだ方をはじめとして、その客観的かつ専門的な視点からの幅広い意見を積極的に取り入れバランスの取れた経営を行うべく、異なる分野・業界の方を招聘しています。
なお、当社の独立社外役員の独立性基準は以下の通りであり、当社の社外取締役については、全員が当社基準を満たしています。
[独立社外役員の独立性基準]
当社は、社外取締役を独立役員として指定するにあたって、その独立性を判断するため、「三越伊勢丹ホールディングス社外役員の独立性に関する基準」を独自に定めており、以下のいずれにも該当しない社外役員を独立役員として指定しております。
①当社グループの業務執行者
②当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行取締役、執行役、支配人
③当社グループの主要な取引先またはその業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人である者
④当社グループの主要な借入先の業務執行者
⑤当社グループから役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けているコンサルタント、会計専門家、法律専門家等
⑥当社の発行済株式数の5%以上の株式を保有している株主またはその業務執行者
⑦過去3年間において上記①から⑤に該当していた者
⑧上記①から⑤の配偶者または二親等以内の親族
なお、②③の「主要な取引先」とは「当社と当該取引先の連結ベースの年間取引額が、過去3年間において1度でも両者いずれかの連結ベースの年間総取引額の1%を超える取引があった取引先」を、④の「主要な借入先」とは「当社グループの借入金残高が、事業年度末において当社の連結総資産の2%を超える借入先」を、⑤の「一定額」とは「過去3年間のいずれかの年度において1千万円以上」を意味します。
③社外取締役による監督と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
取締役の過半数を占める社外取締役は、独立した立場から執行役等の職務執行を監督するとともに、内部監査部門より監査計画、監査結果および監査の状況について報告を受けています。
(3) 監査の状況 に記載のとおり、監査委員会は、内部監査部門および会計監査人と、監査計画、監査結果および監査の状況について定期的に情報交換・意見交換を行う等の適切な連携を図っています。また内部統制部門からは、経理および財務の状況、グループ全体の内部統制システムの状況等について、定期的または適宜に報告を受け、その内容の監査を行っています。なお、前述の事項を含め、監査委員会監査の状況については、取締役会において定期的に報告されることにより、監査委員以外の取締役との情報共有を図っています。