訂正有価証券報告書-第13期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(4) 【役員の報酬等】
① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、2021年2月25日開催の取締役会において、任意の指名・報酬諮問委員会(社外取締役3名で構成しており、坂本朗氏が委員長、谷間真氏および河合順子氏が委員となります。)の答申を踏まえ、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関して2017年5月11日開催の取締役会および2020年6月25日開催の取締役会で既に決議されていることを確認しました。当該決定方針は次のとおりとなります。
イ.基本方針
当社は、従前の固定報酬主体の報酬体系から、業績に連動するインセンティブ報酬の比重を高めることにより、株主の皆さまと価値を共有することを基本方針としております。
具体的には、取締役の報酬は、固定給としての基本報酬、単年度の業績達成度に連動する年次インセンティブ報酬(「業績連動報酬等」に該当します。)、中期経営計画に定める業績達成度に連動する中長期インセンティブ報酬(「業績連動報酬等」かつ「非金銭報酬等」に該当します。)から構成されます。ただし、社外取締役および監査等委員である取締役は、その役割に鑑み基本報酬のみとします。
ロ.基本報酬の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の基本報酬は、金銭報酬であり、その基準額が報酬に関する社内規程(任意の指名・報酬諮問委員会の答申を受けて取締役会で決議)に役位に応じて定めております。その定めのもと、任意の指名・報酬諮問委員会の答申を受け取締役会の決議により個人別の支給額を決定します。この基本報酬は、報酬に関する社内規程に従い毎月按分された金額を支給します。
ハ.年次インセンティブ報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
取締役の年次インセンティブ報酬は、金銭報酬であり、全社連結業績評価、担当部門業績評価などが支給額決定の基礎となります。このうち大きな比重を占めるのは全社連結業績であり、業績指標は連結経常利益およびROAを用います。年次インセンティブ報酬の算出式、業績指標、支給条件などは報酬に関する社内規程に定めており、その定めのもと、任意の指名・報酬諮問委員会の答申を受け取締役会の決議により個人別の支給額および支給時期を決定します。
なお、年次インセンティブ報酬は、業績達成度に応じて0～200%の範囲で変動します。
ニ.中長期インセンティブ報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
中長期インセンティブ報酬は、業績連動型の株式報酬であり、中期経営計画対象期間中に、取締役会の決定により3年以上5年以内の評価期間を設定し、当該期間の終了後、評価期間の業績達成度に応じて一定の算定方法により交付株式数を決定し、同株式数の50%に相当する当社普通株式を交付するとともに、残りの株式数に相当する当社普通株式の時価相当額の金銭報酬を支給します。当社普通株式の交付は、当社が取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除きます。)に対して、各評価期間の終了後、金銭報酬債権を付与し、当該取締役が当社による株式の発行または自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資する方法によります。業績達成度の評価指標は連結経常利益を用いており、交付株式数は業績達成度などに応じて33.3%～100%の範囲で変動します。
中長期インセンティブ報酬の算出式、評価期間、交付・支給条件、交付・支給時期などは報酬に関する社内規程に定めており、その定めのもと、任意の指名・報酬諮問委員会の答申を受け取締役会の決議により個人別の交付株式数、支給金額、交付・支給時期などを決定します。
ホ.基本報酬の額、年次インセンティブ報酬の額または中長期インセンティブの額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
中期経営計画達成した場合の割合の目安として、基本報酬を「1」とすると、年次インセンティブ報酬が「0.4」、中長期インセンティブ報酬が「0.8」となるような制度設計としております。実際は当社業績などに応じて年次インセンティブ報酬と中長期インセンティブ報酬が変動することになります。
② 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、任意の指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
③ 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の金銭報酬(基本報酬と年次インセンティブ報酬の合計)の額は、2016年6月28日開催の第8回定時株主総会において年額300百万円以内と決議されております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません)。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の員数は3名(うち社外取締役は1名)です。
また、当該金銭報酬とは別枠で、2017年6月27日開催の第9回定時株主総会において、当社が各評価期間の終了後に交付・支給する株式報酬(中長期インセンティブ報酬)の総額は評価期間ごとにそれぞれ240百万円を上限とし、また交付する当社普通株式総数は評価期間ごとに2万株を上限(社外取締役および監査等委員である取締役は対象外)とすることを決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除きます。)の員数は3名です。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2016年6月28日開催の第8回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名です。
④ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関して、取締役その他第三者に委任している事項はございません。
⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役(監査等委員および社外取締役を除く)の上記数値には当事業年度以前に退任した取締役の分を含んでおります。
2.当社は、取締役(監査等委員および社外取締役を除く)に対し、業績連動報酬等として「年次インセンティブ報酬」および「中長期インセンティブ報酬」を支給しております。
3.「年次インセンティブ報酬」の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、上記に記載のとおり連結経常利益額およびROAであり、当該業績指標を選定した理由は、年次業績に加え、中長期経営計画などで目標としている指数を取り入れることで、株主目線での経営を促すことを目的とするものです。「年次インセンティブ報酬」の算定方法は、上記に記載のとおりであり、当事業年度で採用したものを含む各業績指標の実績の推移は次のとおりです。
4.「中長期インセンティブ報酬」の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、上記に記載の通り連結経常利益額であり、当該業績指標を選定した理由は、中長期的な期間における目標数値を意識し、役員に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、役員と株主との一層の価値共有を進めるためです。「中長期インセンティブ報酬」の算定方法は、上記に記載のとおりであり、当事業年度で採用した業績指標の実績は次のとおりです。
5.当社は、非金銭報酬等として、取締役(監査等委員および社外取締役を除く)に対して、株式報酬を交付しております。当該株式報酬の内容は中長期インセンティブ報酬であり、その交付状況は、以下の通りであります。
(注)上記の交付した株式数およびその対象者数には、当事業年度以前に退任した取締役の分を含んでおります。
⑥ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑦ 使用人兼務役員の使用人給与
該当事項はありません。
① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、2021年2月25日開催の取締役会において、任意の指名・報酬諮問委員会(社外取締役3名で構成しており、坂本朗氏が委員長、谷間真氏および河合順子氏が委員となります。)の答申を踏まえ、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関して2017年5月11日開催の取締役会および2020年6月25日開催の取締役会で既に決議されていることを確認しました。当該決定方針は次のとおりとなります。
イ.基本方針
当社は、従前の固定報酬主体の報酬体系から、業績に連動するインセンティブ報酬の比重を高めることにより、株主の皆さまと価値を共有することを基本方針としております。
具体的には、取締役の報酬は、固定給としての基本報酬、単年度の業績達成度に連動する年次インセンティブ報酬(「業績連動報酬等」に該当します。)、中期経営計画に定める業績達成度に連動する中長期インセンティブ報酬(「業績連動報酬等」かつ「非金銭報酬等」に該当します。)から構成されます。ただし、社外取締役および監査等委員である取締役は、その役割に鑑み基本報酬のみとします。
ロ.基本報酬の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の基本報酬は、金銭報酬であり、その基準額が報酬に関する社内規程(任意の指名・報酬諮問委員会の答申を受けて取締役会で決議)に役位に応じて定めております。その定めのもと、任意の指名・報酬諮問委員会の答申を受け取締役会の決議により個人別の支給額を決定します。この基本報酬は、報酬に関する社内規程に従い毎月按分された金額を支給します。
ハ.年次インセンティブ報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
取締役の年次インセンティブ報酬は、金銭報酬であり、全社連結業績評価、担当部門業績評価などが支給額決定の基礎となります。このうち大きな比重を占めるのは全社連結業績であり、業績指標は連結経常利益およびROAを用います。年次インセンティブ報酬の算出式、業績指標、支給条件などは報酬に関する社内規程に定めており、その定めのもと、任意の指名・報酬諮問委員会の答申を受け取締役会の決議により個人別の支給額および支給時期を決定します。
なお、年次インセンティブ報酬は、業績達成度に応じて0～200%の範囲で変動します。
ニ.中長期インセンティブ報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
中長期インセンティブ報酬は、業績連動型の株式報酬であり、中期経営計画対象期間中に、取締役会の決定により3年以上5年以内の評価期間を設定し、当該期間の終了後、評価期間の業績達成度に応じて一定の算定方法により交付株式数を決定し、同株式数の50%に相当する当社普通株式を交付するとともに、残りの株式数に相当する当社普通株式の時価相当額の金銭報酬を支給します。当社普通株式の交付は、当社が取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除きます。)に対して、各評価期間の終了後、金銭報酬債権を付与し、当該取締役が当社による株式の発行または自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資する方法によります。業績達成度の評価指標は連結経常利益を用いており、交付株式数は業績達成度などに応じて33.3%～100%の範囲で変動します。
中長期インセンティブ報酬の算出式、評価期間、交付・支給条件、交付・支給時期などは報酬に関する社内規程に定めており、その定めのもと、任意の指名・報酬諮問委員会の答申を受け取締役会の決議により個人別の交付株式数、支給金額、交付・支給時期などを決定します。
ホ.基本報酬の額、年次インセンティブ報酬の額または中長期インセンティブの額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
中期経営計画達成した場合の割合の目安として、基本報酬を「1」とすると、年次インセンティブ報酬が「0.4」、中長期インセンティブ報酬が「0.8」となるような制度設計としております。実際は当社業績などに応じて年次インセンティブ報酬と中長期インセンティブ報酬が変動することになります。
② 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、任意の指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
③ 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の金銭報酬(基本報酬と年次インセンティブ報酬の合計)の額は、2016年6月28日開催の第8回定時株主総会において年額300百万円以内と決議されております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません)。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の員数は3名(うち社外取締役は1名)です。
また、当該金銭報酬とは別枠で、2017年6月27日開催の第9回定時株主総会において、当社が各評価期間の終了後に交付・支給する株式報酬(中長期インセンティブ報酬)の総額は評価期間ごとにそれぞれ240百万円を上限とし、また交付する当社普通株式総数は評価期間ごとに2万株を上限(社外取締役および監査等委員である取締役は対象外)とすることを決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除きます。)の員数は3名です。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2016年6月28日開催の第8回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名です。
④ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関して、取締役その他第三者に委任している事項はございません。
⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 | 年次インセンティブ報酬 (業績連動報酬等) | 中長期インセンティブ報酬 (業績連騰報酬等かつ非金銭報酬等) | |||
| 取締役 (監査等委員および社外取締役を除く) | 171 | 80 | 24 | 65 | 5 |
| 監査等委員である取締役 (社外取締役を除く。) | - | - | - | - | - |
| 社外役員 | 33 | 33 | - | - | 5 |
(注)1.取締役(監査等委員および社外取締役を除く)の上記数値には当事業年度以前に退任した取締役の分を含んでおります。
2.当社は、取締役(監査等委員および社外取締役を除く)に対し、業績連動報酬等として「年次インセンティブ報酬」および「中長期インセンティブ報酬」を支給しております。
3.「年次インセンティブ報酬」の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、上記に記載のとおり連結経常利益額およびROAであり、当該業績指標を選定した理由は、年次業績に加え、中長期経営計画などで目標としている指数を取り入れることで、株主目線での経営を促すことを目的とするものです。「年次インセンティブ報酬」の算定方法は、上記に記載のとおりであり、当事業年度で採用したものを含む各業績指標の実績の推移は次のとおりです。
| 10期 (2017.4.1～ 2018.3.31) | 11期 (2018.4.1～ 2019.3.31) | 12期 (2019.4.1～ 2020.3.31) | 13期【当期】 (2020.4.1～ 2021.3.31) | ||
| 経常利益指数 | |||||
| 単年度計画達成時 | 0.35 | 0.46 | 0.46 | 0.4 | |
| 実績(各連結事業年度) | 0.46 | 0.4 | 0.4 | 0.35 | |
| ROA指数 | |||||
| 単年度計画達成時 | 1.075 | 1.075 | 1.075 | 1.075 | |
| 実績(各連結会計年度) | 1.1 | 1.0 | 0.925 | 0.775 | |
4.「中長期インセンティブ報酬」の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、上記に記載の通り連結経常利益額であり、当該業績指標を選定した理由は、中長期的な期間における目標数値を意識し、役員に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、役員と株主との一層の価値共有を進めるためです。「中長期インセンティブ報酬」の算定方法は、上記に記載のとおりであり、当事業年度で採用した業績指標の実績は次のとおりです。
| 支給割合 | ||
| 中期経営計画達成時 | 100.0% | |
| 実績(当連結会計年度) | 33.3% |
5.当社は、非金銭報酬等として、取締役(監査等委員および社外取締役を除く)に対して、株式報酬を交付しております。当該株式報酬の内容は中長期インセンティブ報酬であり、その交付状況は、以下の通りであります。
| 株式数 | 対象者数 | |
| 取締役(監査等委員および社外取締役を除く) | 4,086株 | 4名 |
| 社外取締役(監査等委員を除く) | ― | 2名 |
| 監査等委員である取締役 | ― | 3名 |
(注)上記の交付した株式数およびその対象者数には、当事業年度以前に退任した取締役の分を含んでおります。
⑥ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑦ 使用人兼務役員の使用人給与
該当事項はありません。