有価証券報告書-第51期(令和1年7月1日-令和2年6月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスの基本方針として、迅速な意思決定及び経営効率の追求、経営責任の明確化、経営の透明性及びコンプライアンス体制の充実、監査役による取締役の業務執行状況に対する監査機能の強化、リスク管理思想の具現化の5つを掲げております。
この経営姿勢を貫くことによって、株主をはじめとする全てのステークホルダー(利害関係者)から信頼を獲得し、長期的に企業価値を高め、持続的な成長を可能にすると考えております。
② 企業統治の体制
ⅰ.コーポレート・ガバナンス体制
(注)上記のコーポレート・ガバナンスに関する体制は、提出日(2020年9月24日)現在の内容に基づき記載しております。
ⅱ.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、会社の機関としては、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。
取締役会は、本書提出日現在、定例取締役会を1ヶ月に1回、また必要に応じて随時、臨時取締役会を開催しております。また、取締役会では、法令又は定款に定める事項の他、経営の基本方針・計画に関する重要事項の決定、月次・年次決算関係についての報告等を行っております。
当社は、経営の意思決定・監督機能の強化及び透明性の向上を図るため、社外取締役を選任・配置しております。社外取締役の設置は、経営に関する幅広い知識・経験を有する人材が経営の専門家として客観的な立場から意見を述べるとともに、取締役の業務執行を監督することを目的とするものであります。
代表取締役会長の芝宮良之を議長とし、取締役の加藤央之、岡田雅道、髙橋康忠、津寺毅、木村公治、小林佳雄の7名と、社外取締役である笠原盛泰、西川幸孝、澄川雅弘3名を含む取締役10名で構成しております。
監査役会は、監査役4名全員が社外監査役として、客観性、中立性を確保し、職務執行状況を監査できる体制を整えております。また取締役会に出席し、監査役の立場から自由に意見を述べると共に、取締役の職務執行状況を監査しており、経営管理の実効性の観点からも十分に機能しているものと判断しております。
常勤監査役の今村泰也を議長とし、岩田元、天城武治、中川彩子の4名で構成しております。
業務執行に際しましては、意思決定の迅速化と機動的経営の実現のために、経営会議を運営しております。常勤役員からなる経営会議は社長を議長(本書提出日現在 加藤央之)とし、常勤取締役、常勤監査役、執行役員、本部長及び事業部長で構成する協議の場であり、原則として週1回行われております。取締役会上程事項を含め、重要な事項等について協議しております。なお、必要に応じて経営幹部以外の参加が必要と認められた者も参加しております。
内部統制推進委員会は、本書提出日現在、社内のさらなる法令遵守、内部統制システムの整備の推進、リスク管理体制の整備の推進、企業倫理の徹底を目指すために設置しております。代表取締役社長の加藤央之を委員長とし、具体的事項に基づき設置された各部会の部会長で構成しております。
以上の経営執行の体制に、監査役による経営監視機能、後述の内部統制システムによる牽制機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、当体制を採用しております。
ⅲ.内部統制システムに関する基本的な考え方
当社はレストランチェーンの直営による経営並びにフランチャイズ・チェーン展開を主な事業内容としております。それゆえ、食品衛生法等の遵守すべき法律も多く、食中毒や火災等の損失の危険も予測されます。このような事業特性の元で、健全で持続的な発展をする為に内部統制システムを整備し、適切に運用することは経営上の重要課題であると考えております。
ⅳ.内部統制システムの整備の状況
当社は、適正な業務執行のための体制の整備及び運用の基本方針として、2015年7月13日開催の取締役会において、内部統制システムに関する基本方針を次のとおり決定しております。
(ⅰ) 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために「コンプライアンス規程」を定め、その運用と徹底に努めております。また業務分掌規程、職務権限規程、組織規程により取締役及び使用人の職務及び決裁権限内容に基づき、常時取締役及び使用人が閲覧できるよう開示し、業務の執行が定款に適合し行われる体制を確保しております。
また、社内におけるコンプライアンスや内部管理統制の適切性・有効性を検証し、問題点の把握に努め、その対策を具体化するために、社長を委員長とする内部統制推進委員会を2ヶ月に1回開催し、内部統制全般の整備と運用を行なっております。そして、当社の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ健全に行われるため、監査役による監査や、社長直轄の内部監査室による各部門に対する内部監査を定期的に実施しております。
さらに、法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として「内部通報制度」を設置・運営し、不正行為等の早期発見と是正を図ります。
(ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、株主総会議事録、取締役会議事録や稟議書など重要な意思決定などに係る記録は、法令及び文書管理規程に基づき、定められた期間保管しております。
(ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、内部統制推進委員会が中心となって、想定されるリスクを抽出し、その評価及び対応策を検討した上で、個々の責任部署が対応し、必要に応じて経営会議、取締役会において状況の確認及び必要な措置を検討しております。
また、不測の事態が発生した場合には、「リスク管理規程」及び「危機発生時対応マニュアル」に則り行います。
(ⅳ) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は取締役の職務執行が、効率的に行われることを確保する体制として、定時取締役会を月1回開催する他、必要に応じ適宜臨時取締役会を開催し、重要事項を意思決定するとともに職務執行状況を監督しております。
また、常勤役員からなる経営会議を原則週1回開催し、個別の経営課題を実務的な観点から協議し、取締役の職務執行が効率的に行われる体制を補完します。
(ⅴ) 当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
グループ各社の所管業務については、業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」を定め、経営計画に基づいた施策と効率的な業務遂行に則ったコンプライアンス体制の構築、リスク管理体制の確立を図るため、担当取締役が統括管理しております。
当社は、関係会社の自主性を尊重しつつ、グループ各社の担当取締役から、業務執行に関する事項を定期的に当社取締役会および常勤役員からなる経営会議において報告を受けるとともに、重要な決定については「関係会社管理規程」に基づく当社取締役会への付議又は報告を行なうこと等により、グループ各社の職務の執行の効率を確保しております。
また、監査役は「監査役監査規程」、社長直轄の内部監査室は「内部監査規程」に準じて、グループ各社の会計に関する監査及び業務監査を行い、管理体制に問題があると認められるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとします。
(ⅵ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社では監査役が必要とした場合、社長直轄の内部監査室に所属する使用人が監査役の補助を行います。
また、その選任及び解任については、監査役会と事前に協議の上、決定します。
(ⅶ) (ⅵ)の使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は前号における監査役を補助する使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査役の指揮命令下で業務を遂行できる体制を確保し、使用人の人事評価についても監査役会と協議して決定します。
(ⅷ) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社グループの取締役及び使用人は職務執行に関し、法令・定款に係わる重大な不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した時、並びに業務執行の状況及び結果を監査役に報告します。監査役への報告は、迅速且つ誠実に行うことを基本とし、定期的な報告に加え、必要に応じて適宜行い、定時取締役会のみならず、経営会議及び業績向上会議に常勤監査役が参加し、適宜経営上重要な事項に関する報告を行える体制を整備しております。
また、当社は、監査役への報告をおこなった当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を行なうことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底しております。
(ⅸ) その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役との相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を開催します。
また、監査役は、会計監査人及び内部監査室との間で、情報交換に努め、連携して当社の監査の実効性を確保します。監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合、弁護士・公認会計士等外部専門家との連携を図れる環境を整備します。さらに監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
(ⅹ) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は金融商品取引法第24条の4の4に規定する内部統制報告書の記載を適正に行うため「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準に関する実施基準」に準じて、内部監査室が整備・運用状況を調査・検討・評価し、不備があれば、これを是正していく体制の維持・向上を図ります。
ⅴ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備の状況
(ⅰ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは「企業倫理憲章」「コンプライアンス規程」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関わりを遮断することを規定しております。
(ⅱ) 反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況
当社は「暴力団等反社会的勢力の排除及び不当要求対応マニュアル」を策定し、反社会的勢力との関係遮断について明記するとともに、反社会的勢力の排除のための管理体制を以下のとおり整備しております。
a.対応部署及び対策委員会の設置
当社は反社会的勢力の対応部署を業務企画部とし、業務企画部長が責任者となり反社会的勢力との関係を遮断するための取組みを行っております。また、業務企画部長は必要に応じて管理本部本部長の承認を得た上で、適正な人材(社内・社外を問わず)を指名し、臨時に反社会的勢力対策委員会を設置し、反社会的勢力への対応を行っております。
b.店舗における反社会的勢力に対する対応
店舗において一次対応責任者は店長(不在時は次席社員)としております。また、留意事項に基づき、口頭による緊急報告を手順に従い実施するとともに、「暴力団等反社会的勢力との対応報告書」を作成し対応内容を文書化することとしております。
c.外部専門機関との連携状況
業務企画部を中心として、所轄の警察署、暴力追放県民会議、弁護士等と緊密に連携しております。
d.取引先の調査
新規取引先に対しては「新規取引業者対応マニュアル」に準じて「反社会的勢力調査」を事前に実施する仕組みを導入しております。既存取引先に対しては、年1回「反社会的勢力調査」を実施することとしております。
ⅵ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、当社において発生しうるリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応等を行うことを目的として、「リスク管理規程」及び「危機発生時対応マニュアル」を定め、社長を委員長とする内部統制推進委員会を設置しております。
内部統制推進委員会は、原則として2ヶ月に1回開催され、内在するリスクを把握・評価し、必要に応じて対策が行えるように体制を整えております。
また、不測の事態が発生した場合には、「リスク管理規程」及び「危機発生時対応マニュアル」に則り対策を行います。
ⅶ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の担当取締役から、業務執行に関する事項を定期的に当社取締役会及び経営会議において報告を受けるとともに、重要な決定については「関係会社管理規定」に則り当社取締役会への付議又は報告を行うこと等により、子会社から事前の承認申請又は報告を受ける体制を整えております。
また、監査役及び内部監査室は、子会社に対する監査を通じて、子会社経営に対応した効率的なモニタリングを実施しております。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項各号の定める額の合計額を限度として責任を負担する旨を定めた契約を締結することができる旨を定めております。
当社は、社外取締役である笠原盛泰氏、西川幸孝氏、澄川雅弘氏、社外監査役である今村泰也氏、岩田元氏、天城武治氏、中川彩子氏との間で責任限定契約を締結しております。
④ 取締役の定数
2014年9月26日開催の当社第45期定時株主総会において、定款の一部変更を行い、13名以内とする旨を定めました。
⑤ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議につきまして、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席して、その議決権の過半数をもって行い、また決議方法は累積投票によらない旨を定款によって定めております。
⑥ 自己株式取得の決定機関
当社は、2007年9月27日開催の定時株主総会において、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑦ 剰余金の配当(中間配当)等の決定機関
当社は、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりすることができる旨を定款に定めております。これは剰余金の配当(中間配当)等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。