有価証券報告書-第22期(2023/04/01-2024/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当グループは、〈みずほ〉として行うあらゆる活動の根幹をなす考え方として、基本理念・パーパス・バリューから構成される『〈みずほ〉の企業理念』を制定しております。なお、『〈みずほ〉の企業理念』の内容につきましては、有価証券報告書「第2 事業の状況 1.経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご覧ください。
『〈みずほ〉の企業理念』のもと、経営の基本方針及びそれに基づく当グループ全体の戦略を株式会社みずほフィナンシャルグループが立案し、グループ各社が一丸となってその戦略を推進することで、様々なステークホルダーの価値創造に配慮した経営を行うとともに、企業の持続的かつ安定的な成長による企業価値の向上を実現し、その結果、内外の経済・産業の発展と社会の繁栄に貢献していくことによって、社会的役割・使命を全うしてまいります。
当行は、社外取締役等の招聘等によりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組むとともに、スピード経営の実践に努め、引き続き、透明で効率性の高い企業経営を目指してまいります。
なお、当行は株式会社みずほフィナンシャルグループとの間で「グループ経営管理契約」を締結し、同社の経営管理を受けております。
② 会社の機関内容
当グループは、経営環境の変化に柔軟かつ機動的に適応できる経営形態として選択した持株会社体制の下で、銀行・信託・証券・アセットマネジメント・リサーチ&コンサルティングにわたるグループ横断的なビジネス戦略推進単位毎に、持株会社が戦略・施策や業務計画の策定を行うことで、お客さまニーズへの適応力強化を一段と進め、企業価値の極大化に取り組んでおります。
社外取締役が過半を占める監査等委員会が、取締役の職務執行に係る監査を行うとともに、各監査等委員が取締役会の決議において議決権を行使することで、経営に対するモニタリング機能を強化し、監査・監督の実効性を向上させます。また、個別の業務執行に係る決定権限を、取締役会から業務執行取締役へ大幅に委任することで、意思決定の迅速化を図るとともに、特に重要性の高い事項について取締役会の審議の充実を図っております。
(取締役及び取締役会)
当行の取締役会は、12名の取締役にて構成され、当行の経営方針その他の重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員の職務の執行の監督を主な役割としております。
当行は、取締役会の監督機能強化のため、コーポレート・ガバナンス等の専門的知見や経験が豊富な社外取締役5名を招聘しております。当該社外取締役は、議案審議等にあたり有用な発言を積極的に行うとともに、経営から独立した立場で必要な助言を適宜行っており、当行取締役会の意思決定機能や経営の監督機能の向上が図れております。なお、2021年2月以降に発生した一連のシステム障害を受け、再発防止策等について十分な審議を行う観点より、2021年3月から2024年1月まで、システム障害対応検証委員会を設置しておりました。
2023年度は取締役会を17回開催し、業務改善計画の進捗状況、総合リスク管理の状況、企業風土の変革、業務改革への取り組み状況、サステナビリティへの取り組み状況、IT及びDXに関する取り組み状況等について議論を行いました。
[本有価証券報告書提出日現在]
(注)1.菅原正幸氏、白石志郎氏、飯田浩一氏は、2024年4月に取締役に就任しております。
2.手塚正彦氏の取締役会への出席状況については、2023年6月の取締役就任以降、2023年度に開催
された取締役会への出席状況を記載しております。
3.若林資典氏(2024年4月に取締役を退任)は、退任までに開催された取締役会(17回)すべてに
出席しております。
4.木原正裕氏(2024年4月に取締役を退任)は、退任までに開催された取締役会(17回)のうち11
回出席しております。
5.坂口琢也氏(2023年6月に取締役を退任)は、退任までに開催された取締役会(5回)すべてに
出席しております。
2024年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名選任の件」及び「監査等委員である取締役5名選任の件」の提案を予定しております。
当該議案が承認可決された場合、当行の取締役会の構成員は以下の11名となります。
(監査等委員会)
監査等委員会は、監査等委員である取締役9名で構成しております。監査等委員会は、取締役の職務執行の監査、当行及び当行子会社の内部統制システムの構築及び運用の状況の監視及び検証、監査報告の作成等を行っております。
[本有価証券報告書提出日現在]
(注)1.飯田浩一氏、下野雅承氏は2024年4月に監査等委員に就任しております。
2.手塚正彦氏の監査等委員会への出席状況については、2023年6月の監査等委員就任以降、2023年
度に開催された監査等委員会への出席状況を記載しております。
3.坂口琢也氏(2023年6月に監査等委員を退任)は、退任までに開催された監査等委員会(6回)
すべてに出席しております。
[2024年6月25日開催予定の定時株主総会終了後]
(業務執行)
経営の監督機能と業務執行を分離し、権限と責任を明確化するため、執行役員制度を導入しております。
業務執行においては、頭取が、取締役会の決定した基本方針に基づき、当行の業務執行全般を統括しております。
なお、頭取の諮問機関として経営会議を設置、必要の都度開催し、取締役会で決議することを要する事項等、業務執行に関する重要な事項を審議しております。また、以下の経営政策委員会を設置、必要の都度開催し、全行的な諸問題について総合的に審議・調整を行っております。
<経営政策委員会>○BSリスクマネジメント委員会
ポートフォリオの運営方針や、その運営方針に基づく具体的施策、ALMに係る基本方針、ALM運営・リスク計画、資金運用調達、マーケットリスク管理、総合リスク管理の状況等に関する審議・調整及びモニタリング等を行っております。
○IT戦略推進委員会
IT戦略の基本方針やIT関連投資計画、IT関連投資案件に関する投資方針、IT開発投資案件のリリース、システムリスク管理等の審議・調整及びIT関連投資案件の進捗管理や投資効果の評価等を行っております。
○新商品委員会
新商品・サービスの開発・販売及び新規業務への取り組みに関するビジネスプランや各種リスク・コンプライアンス及びお客さま保護の評価等に関する審議・調整、ならびに新商品・サービスの開発・販売状況の管理等を行っております。
○クレジット委員会
与信管理に係る基本事項や、大口与信先等の年間与信方針、個別与信案件等の審議・調整を行っております。
○コンプライアンス委員会
コンプライアンス統括(反社会的勢力への対応を含む)や事故処理、お客さま本位の業務運営管理等に関する審議・調整を行っております。
○オペレーショナルリスク管理委員会
オペレーショナルリスク管理及びレピュテーショナルリスク管理の状況、オペレーショナルリスク及びレピュテーショナルリスク事象の再発防止策、オペレーショナルリスク計測、リスク管理実行計画、モデルリスク管理、サードパーティリスク管理等に関する審議・調整を行っております。
(内部監査グループ等)
当行は、被監査部門から独立した内部監査グループを設置しております。内部監査グループは、取締役会で定める基本方針に基づき、当行の内部監査を実施するとともに、当行が経営管理を行う会社等の内部監査の結果や問題点のフォローアップ状況等の報告に基づいて各社の内部監査と内部管理体制を検証しております。
CAE(Chief Audit Executive)は、監査等委員会に個別監査及び計画の進捗状況・監査結果等について報告し、調査依頼又は具体的な指示を受ける体制としております。
また、内部監査に関する重要な事項の審議・決定を行う機関として、業務監査委員会を設置しております。業務監査委員会の決議事項及び重要報告事項は、監査等委員会及び取締役会に報告しております。
<当行のコーポレート・ガバナンス体制>
③ 取締役の定数
当行の取締役は、20名以内とする旨、定款に定めております。
④ 取締役の選解任の決議要件
当行は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。
また、監査等委員でない取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、監査等委員である取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。
⑤ 剰余金の配当等の決定機関
当行は、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当その他会社法第459条第1項各号に定める事項については、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨、定款に定めております。これは、株主への利益還元や将来の資本政策の機動的な遂行を可能とするものであります。
⑥ 株主総会及び種類株主総会の特別決議要件
当行は、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。
また、種類株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 内部統制の仕組み
(内部統制システムについての基本的な考え方及び整備状況)
社外取締役を含む各取締役は、取締役会において、コンプライアンス所管部署やリスク管理所管部署等における各種管理の状況に関する報告を定期的に受けること等により、各種管理の状況を監督しております。
監査等委員会は、取締役等の職務の執行について、適法性及び妥当性の監査を行うとともに、当行及び当行子会社における内部統制システムの構築及び運営を前提として、内部監査グループ等との実効的な連携を通じて職務を遂行し、報告徴収・業務財産調査権を付与された監査等委員は、役員や各部門、ユニット、グループ又は子会社の経営レベルの監査について直接実施します。
当行では、バーゼル銀行監督委員会が公表している『銀行のためのコーポレート・ガバナンス諸原則』において示されている「3つの防衛線」の考え方に則り、部門、ユニット等における自律的統制(1線)に加え、コンプライアンス所管部署・リスク管理所管部署によるモニタリング等(2線)にて牽制機能を確保するとともに、1線、2線から独立した業務監査委員会のもとで内部監査グループに属する内部監査所管部署が、部門、ユニット等ならびにコンプライアンス所管部署・リスク管理所管部署等に対し内部監査を実施(3線)することを通じて、内部管理の適切性・有効性を確保しております。
(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況)
当グループは、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止する観点から、「みずほの企業行動規範」において、経済・社会に対する姿勢として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断することを定めております。
反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環として取り組んでおり、グループ会社のコンプライアンスの遵守状況を一元的に把握・管理する体制を構築し、具体的な実践計画において、「反社会的勢力との関係遮断」をグループ共通の重点施策として位置付け、取り組みに注力しております。
当行は、反社会的勢力との関係遮断に係る統括部署を設置し、反社会的勢力との関係遮断に専門的・集中的に取り組むとともに、先進的なトピックスにもスピード感をもって対応しております。
また、株式会社みずほフィナンシャルグループに設置された「グループ反社取引排除部会」に参画し、反社会的勢力との関係遮断にグループベースで取り組んでおり、部会での議論を踏まえ、当行のコンプライアンス委員会における審議・報告を行っております。
なお、当行は、不当要求防止責任者を設置し、対応マニュアルの整備や研修実施等の体制整備にも努め、個別事案に対しては、必要に応じ外部専門機関とも連携し、対処しております。
<当行の内部統制の仕組み>
(業務の適正を確保するための体制)
当行の「業務の適正を確保するための体制」、及び「当該体制の運用状況」の概要は以下の通りであります。
業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)
1. 取締役の職務執行関連
・「経営会議規程」等に基づき、経営会議・各種委員会の議事録や関連資料、稟議書・報告書等の情報について、保存期限を定める等の必要な保存・管理を実施する他、「情報管理に関するグループ経営管理の基本的考え方」に基づき、情報管理を徹底するための具体的実践計画を策定し、定期的にフォローアップする。
・情報管理に関する全行的な諸問題については、コンプライアンス委員会等の経営政策委員会において総合的に審議・調整を行う。
・「総合リスク管理の基本方針」において、当行および当行が経営管理を行う会社等の総合リスク管理を行うに当たっての基本的な方針を定め、リスクを全体として把握・評価し、必要に応じ、定性・定量それぞれの面から、事前ないし事後に適切な対応を行うことで経営として許容できる範囲にリスクを制御する総合リスク管理を行う。また、リスクを定義し、リスク区分を設定するとともに、リスク管理所管部室や管理体制を定める。
・各種リスク管理等に関する全行的な諸問題については、BSリスクマネジメント委員会等の経営政策委員会にて総合的に審議・調整を行う。
・「事業継続管理の基本方針」において、当行および当行が経営管理を行う会社等の緊急事態発生時等における対応および事業継続管理を行うに当たっての基本的な方針を定め、緊急事態発生のリスクを認識し、緊急事態発生時等において迅速なリスク軽減措置の対策を講じるべく、平時より適切かつ有効な対応策や事業継続管理の枠組みおよび緊急事態への対応態勢を整備し、組織内に周知することに努める。
・「内部監査の基本方針」において、当行および当行が経営管理を行う会社等の内部監査業務を行うにあたっての基本的な方針を定め、取締役会が承認した計画等に基づき、被監査部門・業務から独立した立場で、ガバナンス、リスク・マネジメントおよびコントロールに係る各プロセスの有効性・適切性を客観的・総合的に評価し、課題解決のための改善提言・是正勧告等までを実施する一連の活動に関する体制を整備する。
・当行は、当行が経営管理を行う会社等のリスク・事業継続管理、内部監査業務の実施状況を一元的に把握・管理し、当行グループ各社の保有するリスク等の規模・態様に応じて適切な総合リスク管理・事業継続管理・内部監査に係る管理を行う。
・取締役会の決議事項や報告事項に関する基準、組織の分掌業務、案件の重要度に応じた決裁権限等を定めるとともに、経営会議や経営政策委員会等を設置し、当行全体として取締役の職務執行の効率性を確保する。
・「子会社等経営管理規程」に基づき、当行が経営管理を行う会社等の経営上の基本的事項について、当該会社から承認申請等を受ける。
・ 『〈みずほ〉の企業理念』を実践していくうえで遵守すべき規範として、「みずほの企業行動規範」を定め、経営および業務上の各種決定を行う際、常に拠り所とする。
・ 「コンプライアンスの基本方針」において、コンプライアンスの徹底を経営の基本原則と位置付け、コンプライアンスの運営体制等を定めるとともに、コンプライアンスを徹底するためにコントロール・削減等の適切な対応を行う。また、コンプライアンス・ホットラインを設置する。
・反社会的勢力との関係遮断、マネー・ローンダリング、テロ資金供与および拡散金融の防止については、コンプライアンスの一環として取り組み、上記実践計画において、グループ共通の重点施策として位置付け、取り組みに注力する。
・ 利益相反については、お客さまの保護および利便の向上の観点から、お客さまとの取引に係る利益相反の状況に応じた対応をするために必要となる管理体制を整備する。
・「お客さま本位の業務運営管理に関する基本方針」において、当行および当行が経営管理を行う会社等のお客さま本位の業務運営管理を行うにあたっての基本的な方針を定め、お客さま保護、業務の適切性の確保、お客さま利便性向上等に向けた体制を整備する。
・「情報開示統制の基本方針」において、当行および当行が経営管理を行う会社等の情報開示統制を行うにあたっての基本的な方針を定め、財務報告に係る内部統制を含めた情報開示統制に関する体制を整備する。
・コンプライアンス統括、お客さま本位の業務運営管理等に関する全行的な諸問題については、コンプライアンス委員会等の経営政策委員会において総合的に審議・調整を行う。
・当行は基本方針等に基づき、当行が経営管理を行う会社等のコンプライアンスの遵守状況、お客さま本位の業務運営状況、情報開示統制の構築・運用状況等を一元的に把握・管理する体制を構築する。
・本項目における内部監査の体制については、(2)と同様。
・当行の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループとの間で「グループ経営管理契約」を締結し、親会社が定める「グループ経営管理規程」、「『カンパニー制』の運営に関する規程」に基づき、グループ全体に関する重要な事項および親会社が定める各カンパニー・ユニット戦略に影響を及ぼす事項等について、承認申請・報告を行う。
・当行の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループが定める「子会社等の経営管理に関する基準」および当行が同基準に則って作成する「子会社等経営管理規程」に基づき、当行が経営管理を行う会社等から経営上の基本的事項等について承認申請・報告等を受けることにより、経営管理を行う。
・リスク管理・コンプライアンス管理・内部監査については基本方針等に則り、正確かつ的確な報告等を当行が経営管理を行う会社等に行わせ、または必要な承認申請等の手続をとらせる。
・取締役会、監査等委員会は、必要に応じ、当行および当行の子会社等の役職員を取締役会、監査等委員会に出席させ、その報告または意見を求めることができる。当行および当行の子会社等の役職員は、取締役会、監査等委員会の要求があったときは、取締役会、監査等委員会に出席し、取締役会、監査等委員会が求めた事項について説明しなければならない。
2. 監査等委員会の職務執行関連
・監査等委員会の職務の補助に関する事項および監査等委員会事務局に関する事項を所管する監査等委員会室を設置し、監査等委員の指示に従う監査等委員会室長がその業務を統括する。
・監査等委員会室の予算の策定、同室の組織変更および同室に所属する使用人に係る人事については、監査等委員会またはあらかじめ監査等委員会が指名した監査等委員の事前の同意を得る。
・監査等委員会は、監査等の実効性確保の観点から、補助使用人等の体制の十分性および補助使用人等の業務執行者からの独立性の確保に留意する。
・監査等委員会は、必要に応じ、当行または当行の子会社等の役職員を監査等委員会に出席させ、その報告または意見を求めることができる。当行または当行の子会社等の役職員は、監査等委員会の要求があったときは、監査等委員会に出席し、監査等委員会が求めた事項について説明しなければならない。
・監査等委員会の監査機能の拡充に資するため、業務監査委員会委員長または業務監査委員会委員長が指名する者は、監査等委員の求めに応じ、業務監査委員会の活動状況について必要な説明を行う。
・監査等委員会は、内部監査グループからその監査計画・監査結果等について報告を受け、必要に応じて調査を求め、または具体的指示を行い、内部監査グループは当該調査に応じ具体的な指示を受けるなど、内部監査グループと日常的かつ機動的な連携を行うとともに、コンプライアンス統括グループ、リスク管理グループ、企画グループ、財務・主計グループ等から内部統制システムに関する報告を受け、必要に応じて調査を求める。
・監査等委員会は、経営会議、経営政策委員会等に監査等委員を出席させる等して、会社の重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するとともに、必要に応じて、当該会議において、意見を表明することができる。
・監査等委員会および監査等委員は、当行の取締役等から、子会社等の管理の状況について報告または説明を受け、関係資料を閲覧する。また、監査等委員会および監査等委員は、取締役の職務の執行状況を監査するために必要があるときは、子会社等に対して事業の報告を求め、またはその業務および財産の状況を調査する。
・当行は、監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないこととする。
・役員および社員等が法律違反や服務規律違反などコンプライアンスに係る問題を発見した場合に通報することができるコンプライアンス・ホットラインを設置している。コンプライアンス・ホットラインは、報告または通報に対して、秘密保持を徹底し、通報者の個人情報を、同意なく第三者に開示しないこと、また、事実調査に際しては、通報者が特定されないように配慮すること、通報者に対し、通報したことを理由として、人事その他あらゆる面での不利益取扱いを行わないこと等を方針として対応している。当該方針については、コンプライアンス・ホットラインを通じて監査等委員会へ報告された場合にも、同様に適用している。
・監査等委員会または監査等委員は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の専門家を活用し、その費用を支出する権限を有し、職務の執行のために必要と認める費用を当行に請求する。また、当行はその費用を負担する。
・監査等委員会は、当行の業務および財産の状況の調査その他の監査職務を実効的かつ効率的に執行するため、内部監査グループと緊密な関係を保つ。
・監査等委員会は、常勤の監査等委員を置き、必要に応じ、会計監査人および外部専門家等を監査等委員会に出席させ、その報告または意見を求めることができる。会計監査人は、監査等委員会の要求があったときは、監査等委員会に出席し、監査等委員会が求めた事項について説明をしなければならない。
・監査等委員会および監査等委員は、効率的な監査を実施するため、会計監査人と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて、親会社の監査委員会および子会社等の監査等委員・監査役と緊密な連携を保つ。
「業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)」の運用状況の概要
(1) リスク管理体制
・リスクカテゴリー毎にリスクキャピタルを配賦し、リスク上限としてリスク制御を行うことで経営の健全性を確保しております。また、リスクキャピタルの使用状況を定期的にモニタリングし、取締役会等に報告しております。
・市場リスク・流動性リスク等に関する全社的諸問題については、BSリスクマネジメント委員会等の経営政策委員会において総合的に審議・調整し、定期的および必要に応じて都度、取締役会等に報告しております。
・事業継続管理について、「危機管理担当」および統括の専門組織として企画グループ内に危機管理室を設置しております。そのうえで、グループの事業継続管理態勢を統一的に維持・向上させるべく、社会環境・リスク変化等を踏まえ、年度毎にグループの整備方針・整備計画を策定し、経営会議において、整備計画の進捗を定期的にフォローアップするとともに、取締役会等に報告しております。また、SCP・ BCP等の内容および手順の確認や、経営陣も含めた実戦型のグループ共同訓練・研修等の強化を通じて事業継続管理態勢の実効性の向上に取り組んでおります。
・また、金融という重要な社会インフラの担い手として、重要度が益々増加するサイバーセキュリティのリスク管理に関し、「情報セキュリティ担当」を設置し、専門組織が企画立案・管理を行っております。
・「カンパニー制」導入とあわせて、3つの防衛線における1線の自律的統制機能を強化し、部門、ユニット等が自ら業務遂行に伴うリスク管理・コンプライアンスを業務と一体的に運営する体制を構築しております。
(2) 法令等遵守体制
・コンプライアンスを徹底するための具体的な実践計画として、コンプライアンスに係る様々な態勢整備、研修、チェック等を含めたコンプライアンス・プログラムを策定、実践しております。なお、外為法令等および関連する行内ルールに対する役職員の知識・意識の向上や、外為法を含むアンチマネー・ロンダリング・テロ資金供与対策等業務の安定的な運営の確保等、外為法令等遵守体制の強化に注力しております。
・反社会的勢力への対応、利益相反管理については、コンプライアンスの一環として取り組み、上記実践計画におけるグループ共通の重点施策として注力しております。
・コンプライアンス・プログラムを含むコンプライアンス統括に関する事項、お客さま本位の業務運営管理に関する事項等について、コンプライアンス委員会にて審議・調整を実施し、定期的および必要に応じて都度、取締役会等に報告しております。
・公平かつ適時適切な情報開示を実施するため、情報開示統制の適切性・有効性を評価し、定期的および必要に応じて都度、取締役会等に報告しております。
(3) 内部監査体制
・取締役会に承認された内部監査基本計画等に基づき、内部監査態勢の整備に努める他、被監査部門・業務から独立した立場から内部監査を実施し、被監査部門へ改善提言・是正勧告を行っております。また、内部監査結果を含む内部監査業務の管理等の状況について、取締役会・監査等委員会等に報告しております。
(4) 取締役の職務執行
・当行は社外取締役が重要な役割を果たし、監督機能の高度化と意思決定の妥当性・公正性・迅速性の確保を図っていくことで、企業集団の内部統制システムを強化することが可能である監査等委員会設置会社を選択しております。
・取締役会の決議事項や報告事項、組織の分掌業務、決裁権限等を定めるとともに、経営会議や経営政策委員会を設置し、当行全体として取締役の職務執行の効率性を確保しております。
(5) グループ経営管理体制
・当行は、「みずほの企業行動規範」を採択し、グループ共通の『〈みずほ〉企業理念』の下、親会社による直接経営管理を受けるとともに、子会社等に対し、当行が経営管理を行う体制を整備することで、グループ経営管理の一体性を確保しております。
・「子会社等経営管理規程」に基づき、当行が経営管理を行う会社等の経営上の基本的事項等について、当該会社から承認申請・報告を受けております。
・当行は、各種リスク管理、コンプライアンス、内部監査体制を整備し、当行のグループ会社からリスクの状況、コンプライアンス・プログラムまたはこれに準ずる業務計画の策定および進捗・達成状況、内部監査等について定期的または必要に応じて都度報告を受け、取締役会等に報告するとともに、当行のグループ会社に対してリスク管理、コンプライアンス、内部監査に関する適切な指示を行っております。
・親会社が定める「グループ経営管理規程」、「『カンパニー制』の運営に関する規程」に基づき、グループ全体に関する重要な事項および親会社が定める各カンパニー・ユニット戦略に影響を及ぼす事項等について、事前に親会社の承認を得ることとし、それに準ずる事項については、報告を行う体制としております。
(6) 監査等委員会の職務執行
・監査等委員会は、取締役会その他重要な会議への出席や関係資料の閲覧、取締役および使用人等からの報告聴取等により、当行の業務および財産の状況ならびに当行の子会社等の管理の状況について報告または説明を受け、調査しております。
・また監査等委員会は、内部監査グループ、コンプライアンス統括グループ、リスク管理グループ等から内部統制に関する事項について定期的に報告を受け、意見交換等を実施し、有効性について確認しております。
・特に、内部監査グループについては、CAEを監査等委員会に出席させ、定期的に子会社等を含めた内部監査の状況等について報告を受けるとともに、必要に応じて調査を求め、具体的な指示を行っております。また、内部監査基本計画および内部監査グループの予算、CAEの委嘱、内部監査グループにおける部長の人事について、監査等委員会の同意事項としております。
・さらに、子会社等の監査等委員・監査役との緊密な連携を図るため、定期的にグループ監査役員連絡会を実施しております。
・会計監査人についても定期的に監査等委員会に出席させ、監査計画、監査実施状況、監査結果等につき報告を受け、リスク認識等について議論を行っております。
・社内および外部の法律事務所にコンプライアンス・ホットラインを設置し、当行が経営管理を行う会社等を含む社員等がコンプライアンス上の問題につき直接通報できるようにしており、通報内容は常勤監査等委員に報告されています。なお、社内研修や規程類のイントラネット等への掲載により、コンプライアンス・ホットラインを通じた監査等委員会への報告者に対する不利な取扱い禁止の周知を図っております。
・監査等委員会の職務を補助する専担部署として監査等委員会室を設置し、業務執行者の指揮命令に服さない使用人を配置しております。また、同室に所属する使用人の業務執行者からの独立性を確保するため、同室の使用人に係る人事および同室の予算の策定や組織変更については監査等委員会またはあらかじめ監査等委員会が指名した監査等委員による事前同意を行っております。
⑧ 社外取締役との責任限定契約
当行は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の責任について、社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、2,000万円と法令が規定する額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を社外取締役と締結しております。
⑨ 種類株式の議決権
当行の優先株式の議決権につきましては、「優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、第四種及び第八種の各優先株主は、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないとき(ただし、事業年度終了後定時株主総会までに優先配当金を受ける旨の株主総会又は当行定款の規定に基づく取締役会の決議がなされた場合を除く)はその総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時より、優先配当金を受ける旨の株主総会又は当行定款の規定に基づく取締役会の決議ある時までは議決権を有する。」旨定款に規定しております。
第二回第四種優先株式及び第八回第八種優先株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配に関して普通株式に優先する代わりに、議決権に関してはこれを制限する内容としております。
また、第十一回第十三種優先株式は、普通株式に対しては剰余金の配当及び残余財産の分配に関して優先すること、第四種及び第八種の優先株式に対しては剰余金の配当及び残余財産の分配に関して劣後する代わりに剰余金の配当利回りが高い内容となっていることを踏まえて、議決権を有しない内容としております。
⑩ 役員報酬の内容
当行の役員区分毎の報酬額は、以下の通りであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当グループは、〈みずほ〉として行うあらゆる活動の根幹をなす考え方として、基本理念・パーパス・バリューから構成される『〈みずほ〉の企業理念』を制定しております。なお、『〈みずほ〉の企業理念』の内容につきましては、有価証券報告書「第2 事業の状況 1.経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご覧ください。
『〈みずほ〉の企業理念』のもと、経営の基本方針及びそれに基づく当グループ全体の戦略を株式会社みずほフィナンシャルグループが立案し、グループ各社が一丸となってその戦略を推進することで、様々なステークホルダーの価値創造に配慮した経営を行うとともに、企業の持続的かつ安定的な成長による企業価値の向上を実現し、その結果、内外の経済・産業の発展と社会の繁栄に貢献していくことによって、社会的役割・使命を全うしてまいります。
当行は、社外取締役等の招聘等によりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組むとともに、スピード経営の実践に努め、引き続き、透明で効率性の高い企業経営を目指してまいります。
なお、当行は株式会社みずほフィナンシャルグループとの間で「グループ経営管理契約」を締結し、同社の経営管理を受けております。
② 会社の機関内容
当グループは、経営環境の変化に柔軟かつ機動的に適応できる経営形態として選択した持株会社体制の下で、銀行・信託・証券・アセットマネジメント・リサーチ&コンサルティングにわたるグループ横断的なビジネス戦略推進単位毎に、持株会社が戦略・施策や業務計画の策定を行うことで、お客さまニーズへの適応力強化を一段と進め、企業価値の極大化に取り組んでおります。
社外取締役が過半を占める監査等委員会が、取締役の職務執行に係る監査を行うとともに、各監査等委員が取締役会の決議において議決権を行使することで、経営に対するモニタリング機能を強化し、監査・監督の実効性を向上させます。また、個別の業務執行に係る決定権限を、取締役会から業務執行取締役へ大幅に委任することで、意思決定の迅速化を図るとともに、特に重要性の高い事項について取締役会の審議の充実を図っております。
(取締役及び取締役会)
当行の取締役会は、12名の取締役にて構成され、当行の経営方針その他の重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員の職務の執行の監督を主な役割としております。
当行は、取締役会の監督機能強化のため、コーポレート・ガバナンス等の専門的知見や経験が豊富な社外取締役5名を招聘しております。当該社外取締役は、議案審議等にあたり有用な発言を積極的に行うとともに、経営から独立した立場で必要な助言を適宜行っており、当行取締役会の意思決定機能や経営の監督機能の向上が図れております。なお、2021年2月以降に発生した一連のシステム障害を受け、再発防止策等について十分な審議を行う観点より、2021年3月から2024年1月まで、システム障害対応検証委員会を設置しておりました。
2023年度は取締役会を17回開催し、業務改善計画の進捗状況、総合リスク管理の状況、企業風土の変革、業務改革への取り組み状況、サステナビリティへの取り組み状況、IT及びDXに関する取り組み状況等について議論を行いました。
[本有価証券報告書提出日現在]
| (出席状況(2023年度)) | ||||
| 議長 | 加藤 勝彦 | 17/17回 | 100% | |
| 菅原 正幸 | ― | ― | ||
| 白石 志郎 | ― | ― | ||
| 江川 敏郎 | 17/17回 | 100% | ||
| 飯田 浩一 | ― | ― | ||
| 菊地 比左志 | 17/17回 | 100% | ||
| 下野 雅承 | 17/17回 | 100% | ||
| 尾原 榮夫 | (社外取締役) | 17/17回 | 100% | |
| 栃木 庄太郎 | (社外取締役) | 17/17回 | 100% | |
| 上西 京一郎 | (社外取締役) | 17/17回 | 100% | |
| 根本 直子 | (社外取締役) | 16/17回 | 94% | |
| 手塚 正彦 | (社外取締役) | 13/13回 | 100% | |
(注)1.菅原正幸氏、白石志郎氏、飯田浩一氏は、2024年4月に取締役に就任しております。
2.手塚正彦氏の取締役会への出席状況については、2023年6月の取締役就任以降、2023年度に開催
された取締役会への出席状況を記載しております。
3.若林資典氏(2024年4月に取締役を退任)は、退任までに開催された取締役会(17回)すべてに
出席しております。
4.木原正裕氏(2024年4月に取締役を退任)は、退任までに開催された取締役会(17回)のうち11
回出席しております。
5.坂口琢也氏(2023年6月に取締役を退任)は、退任までに開催された取締役会(5回)すべてに
出席しております。
2024年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名選任の件」及び「監査等委員である取締役5名選任の件」の提案を予定しております。
当該議案が承認可決された場合、当行の取締役会の構成員は以下の11名となります。
| 議長 | 加藤 勝彦 | |||
| 菅原 正幸 | ||||
| 白石 志郎 | ||||
| 飯田 浩一 | ||||
| 菊地 比左志 | ||||
| 下野 雅承 | ||||
| 栃木 庄太郎 | (社外取締役) | |||
| 上西 京一郎 | (社外取締役) | |||
| 根本 直子 | (社外取締役) | |||
| 手塚 正彦 | (社外取締役) | |||
| 栗原 美津枝 | (社外取締役) |
(監査等委員会)
監査等委員会は、監査等委員である取締役9名で構成しております。監査等委員会は、取締役の職務執行の監査、当行及び当行子会社の内部統制システムの構築及び運用の状況の監視及び検証、監査報告の作成等を行っております。
[本有価証券報告書提出日現在]
| (出席状況(2023年度)) | ||||
| 委員長 | 江川 敏郎 | 21/21回 | 100% | |
| 飯田 浩一 | ― | ― | ||
| 菊地 比左志 | 21/21回 | 100% | ||
| 下野 雅承 | ― | ― | ||
| 尾原 榮夫 | (社外取締役) | 21/21回 | 100% | |
| 栃木 庄太郎 | (社外取締役) | 21/21回 | 100% | |
| 上西 京一郎 | (社外取締役) | 21/21回 | 100% | |
| 根本 直子 | (社外取締役) | 21/21回 | 100% | |
| 手塚 正彦 | (社外取締役) | 15/15回 | 100% | |
(注)1.飯田浩一氏、下野雅承氏は2024年4月に監査等委員に就任しております。
2.手塚正彦氏の監査等委員会への出席状況については、2023年6月の監査等委員就任以降、2023年
度に開催された監査等委員会への出席状況を記載しております。
3.坂口琢也氏(2023年6月に監査等委員を退任)は、退任までに開催された監査等委員会(6回)
すべてに出席しております。
[2024年6月25日開催予定の定時株主総会終了後]
| 飯田 浩一 | ||||
| 菊地 比左志 | ||||
| 下野 雅承 | ||||
| 栃木 庄太郎 | (社外取締役) | |||
| 上西 京一郎 | (社外取締役) | |||
| 根本 直子 | (社外取締役) | |||
| 手塚 正彦 | (社外取締役) | |||
| 栗原 美津枝 | (社外取締役) |
(業務執行)
経営の監督機能と業務執行を分離し、権限と責任を明確化するため、執行役員制度を導入しております。
業務執行においては、頭取が、取締役会の決定した基本方針に基づき、当行の業務執行全般を統括しております。
なお、頭取の諮問機関として経営会議を設置、必要の都度開催し、取締役会で決議することを要する事項等、業務執行に関する重要な事項を審議しております。また、以下の経営政策委員会を設置、必要の都度開催し、全行的な諸問題について総合的に審議・調整を行っております。
<経営政策委員会>○BSリスクマネジメント委員会
ポートフォリオの運営方針や、その運営方針に基づく具体的施策、ALMに係る基本方針、ALM運営・リスク計画、資金運用調達、マーケットリスク管理、総合リスク管理の状況等に関する審議・調整及びモニタリング等を行っております。
○IT戦略推進委員会
IT戦略の基本方針やIT関連投資計画、IT関連投資案件に関する投資方針、IT開発投資案件のリリース、システムリスク管理等の審議・調整及びIT関連投資案件の進捗管理や投資効果の評価等を行っております。
○新商品委員会
新商品・サービスの開発・販売及び新規業務への取り組みに関するビジネスプランや各種リスク・コンプライアンス及びお客さま保護の評価等に関する審議・調整、ならびに新商品・サービスの開発・販売状況の管理等を行っております。
○クレジット委員会
与信管理に係る基本事項や、大口与信先等の年間与信方針、個別与信案件等の審議・調整を行っております。
○コンプライアンス委員会
コンプライアンス統括(反社会的勢力への対応を含む)や事故処理、お客さま本位の業務運営管理等に関する審議・調整を行っております。
○オペレーショナルリスク管理委員会
オペレーショナルリスク管理及びレピュテーショナルリスク管理の状況、オペレーショナルリスク及びレピュテーショナルリスク事象の再発防止策、オペレーショナルリスク計測、リスク管理実行計画、モデルリスク管理、サードパーティリスク管理等に関する審議・調整を行っております。
(内部監査グループ等)
当行は、被監査部門から独立した内部監査グループを設置しております。内部監査グループは、取締役会で定める基本方針に基づき、当行の内部監査を実施するとともに、当行が経営管理を行う会社等の内部監査の結果や問題点のフォローアップ状況等の報告に基づいて各社の内部監査と内部管理体制を検証しております。
CAE(Chief Audit Executive)は、監査等委員会に個別監査及び計画の進捗状況・監査結果等について報告し、調査依頼又は具体的な指示を受ける体制としております。
また、内部監査に関する重要な事項の審議・決定を行う機関として、業務監査委員会を設置しております。業務監査委員会の決議事項及び重要報告事項は、監査等委員会及び取締役会に報告しております。
<当行のコーポレート・ガバナンス体制>
③ 取締役の定数
当行の取締役は、20名以内とする旨、定款に定めております。
④ 取締役の選解任の決議要件
当行は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。
また、監査等委員でない取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、監査等委員である取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。
⑤ 剰余金の配当等の決定機関
当行は、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当その他会社法第459条第1項各号に定める事項については、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨、定款に定めております。これは、株主への利益還元や将来の資本政策の機動的な遂行を可能とするものであります。
⑥ 株主総会及び種類株主総会の特別決議要件
当行は、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。
また、種類株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 内部統制の仕組み
(内部統制システムについての基本的な考え方及び整備状況)
社外取締役を含む各取締役は、取締役会において、コンプライアンス所管部署やリスク管理所管部署等における各種管理の状況に関する報告を定期的に受けること等により、各種管理の状況を監督しております。
監査等委員会は、取締役等の職務の執行について、適法性及び妥当性の監査を行うとともに、当行及び当行子会社における内部統制システムの構築及び運営を前提として、内部監査グループ等との実効的な連携を通じて職務を遂行し、報告徴収・業務財産調査権を付与された監査等委員は、役員や各部門、ユニット、グループ又は子会社の経営レベルの監査について直接実施します。
当行では、バーゼル銀行監督委員会が公表している『銀行のためのコーポレート・ガバナンス諸原則』において示されている「3つの防衛線」の考え方に則り、部門、ユニット等における自律的統制(1線)に加え、コンプライアンス所管部署・リスク管理所管部署によるモニタリング等(2線)にて牽制機能を確保するとともに、1線、2線から独立した業務監査委員会のもとで内部監査グループに属する内部監査所管部署が、部門、ユニット等ならびにコンプライアンス所管部署・リスク管理所管部署等に対し内部監査を実施(3線)することを通じて、内部管理の適切性・有効性を確保しております。
(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況)
当グループは、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止する観点から、「みずほの企業行動規範」において、経済・社会に対する姿勢として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断することを定めております。
反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環として取り組んでおり、グループ会社のコンプライアンスの遵守状況を一元的に把握・管理する体制を構築し、具体的な実践計画において、「反社会的勢力との関係遮断」をグループ共通の重点施策として位置付け、取り組みに注力しております。
当行は、反社会的勢力との関係遮断に係る統括部署を設置し、反社会的勢力との関係遮断に専門的・集中的に取り組むとともに、先進的なトピックスにもスピード感をもって対応しております。
また、株式会社みずほフィナンシャルグループに設置された「グループ反社取引排除部会」に参画し、反社会的勢力との関係遮断にグループベースで取り組んでおり、部会での議論を踏まえ、当行のコンプライアンス委員会における審議・報告を行っております。
なお、当行は、不当要求防止責任者を設置し、対応マニュアルの整備や研修実施等の体制整備にも努め、個別事案に対しては、必要に応じ外部専門機関とも連携し、対処しております。
<当行の内部統制の仕組み>
(業務の適正を確保するための体制)
当行の「業務の適正を確保するための体制」、及び「当該体制の運用状況」の概要は以下の通りであります。
業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)
1. 取締役の職務執行関連
| (1) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 |
・「経営会議規程」等に基づき、経営会議・各種委員会の議事録や関連資料、稟議書・報告書等の情報について、保存期限を定める等の必要な保存・管理を実施する他、「情報管理に関するグループ経営管理の基本的考え方」に基づき、情報管理を徹底するための具体的実践計画を策定し、定期的にフォローアップする。
・情報管理に関する全行的な諸問題については、コンプライアンス委員会等の経営政策委員会において総合的に審議・調整を行う。
| (2) 当行および当行子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 |
・「総合リスク管理の基本方針」において、当行および当行が経営管理を行う会社等の総合リスク管理を行うに当たっての基本的な方針を定め、リスクを全体として把握・評価し、必要に応じ、定性・定量それぞれの面から、事前ないし事後に適切な対応を行うことで経営として許容できる範囲にリスクを制御する総合リスク管理を行う。また、リスクを定義し、リスク区分を設定するとともに、リスク管理所管部室や管理体制を定める。
・各種リスク管理等に関する全行的な諸問題については、BSリスクマネジメント委員会等の経営政策委員会にて総合的に審議・調整を行う。
・「事業継続管理の基本方針」において、当行および当行が経営管理を行う会社等の緊急事態発生時等における対応および事業継続管理を行うに当たっての基本的な方針を定め、緊急事態発生のリスクを認識し、緊急事態発生時等において迅速なリスク軽減措置の対策を講じるべく、平時より適切かつ有効な対応策や事業継続管理の枠組みおよび緊急事態への対応態勢を整備し、組織内に周知することに努める。
・「内部監査の基本方針」において、当行および当行が経営管理を行う会社等の内部監査業務を行うにあたっての基本的な方針を定め、取締役会が承認した計画等に基づき、被監査部門・業務から独立した立場で、ガバナンス、リスク・マネジメントおよびコントロールに係る各プロセスの有効性・適切性を客観的・総合的に評価し、課題解決のための改善提言・是正勧告等までを実施する一連の活動に関する体制を整備する。
・当行は、当行が経営管理を行う会社等のリスク・事業継続管理、内部監査業務の実施状況を一元的に把握・管理し、当行グループ各社の保有するリスク等の規模・態様に応じて適切な総合リスク管理・事業継続管理・内部監査に係る管理を行う。
| (3) 当行の取締役および当行子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 |
・取締役会の決議事項や報告事項に関する基準、組織の分掌業務、案件の重要度に応じた決裁権限等を定めるとともに、経営会議や経営政策委員会等を設置し、当行全体として取締役の職務執行の効率性を確保する。
・「子会社等経営管理規程」に基づき、当行が経営管理を行う会社等の経営上の基本的事項について、当該会社から承認申請等を受ける。
| (4) 当行の取締役および使用人、ならびに当行子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 |
・ 『〈みずほ〉の企業理念』を実践していくうえで遵守すべき規範として、「みずほの企業行動規範」を定め、経営および業務上の各種決定を行う際、常に拠り所とする。
・ 「コンプライアンスの基本方針」において、コンプライアンスの徹底を経営の基本原則と位置付け、コンプライアンスの運営体制等を定めるとともに、コンプライアンスを徹底するためにコントロール・削減等の適切な対応を行う。また、コンプライアンス・ホットラインを設置する。
・反社会的勢力との関係遮断、マネー・ローンダリング、テロ資金供与および拡散金融の防止については、コンプライアンスの一環として取り組み、上記実践計画において、グループ共通の重点施策として位置付け、取り組みに注力する。
・ 利益相反については、お客さまの保護および利便の向上の観点から、お客さまとの取引に係る利益相反の状況に応じた対応をするために必要となる管理体制を整備する。
・「お客さま本位の業務運営管理に関する基本方針」において、当行および当行が経営管理を行う会社等のお客さま本位の業務運営管理を行うにあたっての基本的な方針を定め、お客さま保護、業務の適切性の確保、お客さま利便性向上等に向けた体制を整備する。
・「情報開示統制の基本方針」において、当行および当行が経営管理を行う会社等の情報開示統制を行うにあたっての基本的な方針を定め、財務報告に係る内部統制を含めた情報開示統制に関する体制を整備する。
・コンプライアンス統括、お客さま本位の業務運営管理等に関する全行的な諸問題については、コンプライアンス委員会等の経営政策委員会において総合的に審議・調整を行う。
・当行は基本方針等に基づき、当行が経営管理を行う会社等のコンプライアンスの遵守状況、お客さま本位の業務運営状況、情報開示統制の構築・運用状況等を一元的に把握・管理する体制を構築する。
・本項目における内部監査の体制については、(2)と同様。
| (5) 当行ならびに当行親会社および当行子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制、ならびに当行子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制 |
・当行の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループとの間で「グループ経営管理契約」を締結し、親会社が定める「グループ経営管理規程」、「『カンパニー制』の運営に関する規程」に基づき、グループ全体に関する重要な事項および親会社が定める各カンパニー・ユニット戦略に影響を及ぼす事項等について、承認申請・報告を行う。
・当行の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループが定める「子会社等の経営管理に関する基準」および当行が同基準に則って作成する「子会社等経営管理規程」に基づき、当行が経営管理を行う会社等から経営上の基本的事項等について承認申請・報告等を受けることにより、経営管理を行う。
・リスク管理・コンプライアンス管理・内部監査については基本方針等に則り、正確かつ的確な報告等を当行が経営管理を行う会社等に行わせ、または必要な承認申請等の手続をとらせる。
・取締役会、監査等委員会は、必要に応じ、当行および当行の子会社等の役職員を取締役会、監査等委員会に出席させ、その報告または意見を求めることができる。当行および当行の子会社等の役職員は、取締役会、監査等委員会の要求があったときは、取締役会、監査等委員会に出席し、取締役会、監査等委員会が求めた事項について説明しなければならない。
2. 監査等委員会の職務執行関連
| (1) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、ならびに当該使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 |
・監査等委員会の職務の補助に関する事項および監査等委員会事務局に関する事項を所管する監査等委員会室を設置し、監査等委員の指示に従う監査等委員会室長がその業務を統括する。
・監査等委員会室の予算の策定、同室の組織変更および同室に所属する使用人に係る人事については、監査等委員会またはあらかじめ監査等委員会が指名した監査等委員の事前の同意を得る。
・監査等委員会は、監査等の実効性確保の観点から、補助使用人等の体制の十分性および補助使用人等の業務執行者からの独立性の確保に留意する。
| (2) 当行の取締役(監査等委員である取締役を除く)、および使用人、ならびに当行子会社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者、および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制 |
・監査等委員会は、必要に応じ、当行または当行の子会社等の役職員を監査等委員会に出席させ、その報告または意見を求めることができる。当行または当行の子会社等の役職員は、監査等委員会の要求があったときは、監査等委員会に出席し、監査等委員会が求めた事項について説明しなければならない。
・監査等委員会の監査機能の拡充に資するため、業務監査委員会委員長または業務監査委員会委員長が指名する者は、監査等委員の求めに応じ、業務監査委員会の活動状況について必要な説明を行う。
・監査等委員会は、内部監査グループからその監査計画・監査結果等について報告を受け、必要に応じて調査を求め、または具体的指示を行い、内部監査グループは当該調査に応じ具体的な指示を受けるなど、内部監査グループと日常的かつ機動的な連携を行うとともに、コンプライアンス統括グループ、リスク管理グループ、企画グループ、財務・主計グループ等から内部統制システムに関する報告を受け、必要に応じて調査を求める。
・監査等委員会は、経営会議、経営政策委員会等に監査等委員を出席させる等して、会社の重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するとともに、必要に応じて、当該会議において、意見を表明することができる。
・監査等委員会および監査等委員は、当行の取締役等から、子会社等の管理の状況について報告または説明を受け、関係資料を閲覧する。また、監査等委員会および監査等委員は、取締役の職務の執行状況を監査するために必要があるときは、子会社等に対して事業の報告を求め、またはその業務および財産の状況を調査する。
| (3) 監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 |
・当行は、監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないこととする。
・役員および社員等が法律違反や服務規律違反などコンプライアンスに係る問題を発見した場合に通報することができるコンプライアンス・ホットラインを設置している。コンプライアンス・ホットラインは、報告または通報に対して、秘密保持を徹底し、通報者の個人情報を、同意なく第三者に開示しないこと、また、事実調査に際しては、通報者が特定されないように配慮すること、通報者に対し、通報したことを理由として、人事その他あらゆる面での不利益取扱いを行わないこと等を方針として対応している。当該方針については、コンプライアンス・ホットラインを通じて監査等委員会へ報告された場合にも、同様に適用している。
| (4) 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項 |
・監査等委員会または監査等委員は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の専門家を活用し、その費用を支出する権限を有し、職務の執行のために必要と認める費用を当行に請求する。また、当行はその費用を負担する。
| (5) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 |
・監査等委員会は、当行の業務および財産の状況の調査その他の監査職務を実効的かつ効率的に執行するため、内部監査グループと緊密な関係を保つ。
・監査等委員会は、常勤の監査等委員を置き、必要に応じ、会計監査人および外部専門家等を監査等委員会に出席させ、その報告または意見を求めることができる。会計監査人は、監査等委員会の要求があったときは、監査等委員会に出席し、監査等委員会が求めた事項について説明をしなければならない。
・監査等委員会および監査等委員は、効率的な監査を実施するため、会計監査人と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて、親会社の監査委員会および子会社等の監査等委員・監査役と緊密な連携を保つ。
「業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)」の運用状況の概要
(1) リスク管理体制
・リスクカテゴリー毎にリスクキャピタルを配賦し、リスク上限としてリスク制御を行うことで経営の健全性を確保しております。また、リスクキャピタルの使用状況を定期的にモニタリングし、取締役会等に報告しております。
・市場リスク・流動性リスク等に関する全社的諸問題については、BSリスクマネジメント委員会等の経営政策委員会において総合的に審議・調整し、定期的および必要に応じて都度、取締役会等に報告しております。
・事業継続管理について、「危機管理担当」および統括の専門組織として企画グループ内に危機管理室を設置しております。そのうえで、グループの事業継続管理態勢を統一的に維持・向上させるべく、社会環境・リスク変化等を踏まえ、年度毎にグループの整備方針・整備計画を策定し、経営会議において、整備計画の進捗を定期的にフォローアップするとともに、取締役会等に報告しております。また、SCP・ BCP等の内容および手順の確認や、経営陣も含めた実戦型のグループ共同訓練・研修等の強化を通じて事業継続管理態勢の実効性の向上に取り組んでおります。
・また、金融という重要な社会インフラの担い手として、重要度が益々増加するサイバーセキュリティのリスク管理に関し、「情報セキュリティ担当」を設置し、専門組織が企画立案・管理を行っております。
・「カンパニー制」導入とあわせて、3つの防衛線における1線の自律的統制機能を強化し、部門、ユニット等が自ら業務遂行に伴うリスク管理・コンプライアンスを業務と一体的に運営する体制を構築しております。
(2) 法令等遵守体制
・コンプライアンスを徹底するための具体的な実践計画として、コンプライアンスに係る様々な態勢整備、研修、チェック等を含めたコンプライアンス・プログラムを策定、実践しております。なお、外為法令等および関連する行内ルールに対する役職員の知識・意識の向上や、外為法を含むアンチマネー・ロンダリング・テロ資金供与対策等業務の安定的な運営の確保等、外為法令等遵守体制の強化に注力しております。
・反社会的勢力への対応、利益相反管理については、コンプライアンスの一環として取り組み、上記実践計画におけるグループ共通の重点施策として注力しております。
・コンプライアンス・プログラムを含むコンプライアンス統括に関する事項、お客さま本位の業務運営管理に関する事項等について、コンプライアンス委員会にて審議・調整を実施し、定期的および必要に応じて都度、取締役会等に報告しております。
・公平かつ適時適切な情報開示を実施するため、情報開示統制の適切性・有効性を評価し、定期的および必要に応じて都度、取締役会等に報告しております。
(3) 内部監査体制
・取締役会に承認された内部監査基本計画等に基づき、内部監査態勢の整備に努める他、被監査部門・業務から独立した立場から内部監査を実施し、被監査部門へ改善提言・是正勧告を行っております。また、内部監査結果を含む内部監査業務の管理等の状況について、取締役会・監査等委員会等に報告しております。
(4) 取締役の職務執行
・当行は社外取締役が重要な役割を果たし、監督機能の高度化と意思決定の妥当性・公正性・迅速性の確保を図っていくことで、企業集団の内部統制システムを強化することが可能である監査等委員会設置会社を選択しております。
・取締役会の決議事項や報告事項、組織の分掌業務、決裁権限等を定めるとともに、経営会議や経営政策委員会を設置し、当行全体として取締役の職務執行の効率性を確保しております。
(5) グループ経営管理体制
・当行は、「みずほの企業行動規範」を採択し、グループ共通の『〈みずほ〉企業理念』の下、親会社による直接経営管理を受けるとともに、子会社等に対し、当行が経営管理を行う体制を整備することで、グループ経営管理の一体性を確保しております。
・「子会社等経営管理規程」に基づき、当行が経営管理を行う会社等の経営上の基本的事項等について、当該会社から承認申請・報告を受けております。
・当行は、各種リスク管理、コンプライアンス、内部監査体制を整備し、当行のグループ会社からリスクの状況、コンプライアンス・プログラムまたはこれに準ずる業務計画の策定および進捗・達成状況、内部監査等について定期的または必要に応じて都度報告を受け、取締役会等に報告するとともに、当行のグループ会社に対してリスク管理、コンプライアンス、内部監査に関する適切な指示を行っております。
・親会社が定める「グループ経営管理規程」、「『カンパニー制』の運営に関する規程」に基づき、グループ全体に関する重要な事項および親会社が定める各カンパニー・ユニット戦略に影響を及ぼす事項等について、事前に親会社の承認を得ることとし、それに準ずる事項については、報告を行う体制としております。
(6) 監査等委員会の職務執行
・監査等委員会は、取締役会その他重要な会議への出席や関係資料の閲覧、取締役および使用人等からの報告聴取等により、当行の業務および財産の状況ならびに当行の子会社等の管理の状況について報告または説明を受け、調査しております。
・また監査等委員会は、内部監査グループ、コンプライアンス統括グループ、リスク管理グループ等から内部統制に関する事項について定期的に報告を受け、意見交換等を実施し、有効性について確認しております。
・特に、内部監査グループについては、CAEを監査等委員会に出席させ、定期的に子会社等を含めた内部監査の状況等について報告を受けるとともに、必要に応じて調査を求め、具体的な指示を行っております。また、内部監査基本計画および内部監査グループの予算、CAEの委嘱、内部監査グループにおける部長の人事について、監査等委員会の同意事項としております。
・さらに、子会社等の監査等委員・監査役との緊密な連携を図るため、定期的にグループ監査役員連絡会を実施しております。
・会計監査人についても定期的に監査等委員会に出席させ、監査計画、監査実施状況、監査結果等につき報告を受け、リスク認識等について議論を行っております。
・社内および外部の法律事務所にコンプライアンス・ホットラインを設置し、当行が経営管理を行う会社等を含む社員等がコンプライアンス上の問題につき直接通報できるようにしており、通報内容は常勤監査等委員に報告されています。なお、社内研修や規程類のイントラネット等への掲載により、コンプライアンス・ホットラインを通じた監査等委員会への報告者に対する不利な取扱い禁止の周知を図っております。
・監査等委員会の職務を補助する専担部署として監査等委員会室を設置し、業務執行者の指揮命令に服さない使用人を配置しております。また、同室に所属する使用人の業務執行者からの独立性を確保するため、同室の使用人に係る人事および同室の予算の策定や組織変更については監査等委員会またはあらかじめ監査等委員会が指名した監査等委員による事前同意を行っております。
⑧ 社外取締役との責任限定契約
当行は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の責任について、社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、2,000万円と法令が規定する額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を社外取締役と締結しております。
⑨ 種類株式の議決権
当行の優先株式の議決権につきましては、「優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、第四種及び第八種の各優先株主は、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないとき(ただし、事業年度終了後定時株主総会までに優先配当金を受ける旨の株主総会又は当行定款の規定に基づく取締役会の決議がなされた場合を除く)はその総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時より、優先配当金を受ける旨の株主総会又は当行定款の規定に基づく取締役会の決議ある時までは議決権を有する。」旨定款に規定しております。
第二回第四種優先株式及び第八回第八種優先株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配に関して普通株式に優先する代わりに、議決権に関してはこれを制限する内容としております。
また、第十一回第十三種優先株式は、普通株式に対しては剰余金の配当及び残余財産の分配に関して優先すること、第四種及び第八種の優先株式に対しては剰余金の配当及び残余財産の分配に関して劣後する代わりに剰余金の配当利回りが高い内容となっていることを踏まえて、議決権を有しない内容としております。
⑩ 役員報酬の内容
当行の役員区分毎の報酬額は、以下の通りであります。
| 役員区分 | 対象となる役員の員数 (人) | 金額 (百万円) |
| 監査等委員以外の取締役 (社外取締役を除く) | 4 | 162 |
| 監査等委員である取締役 (社外取締役を除く) | 3 | 41 |
| 社外役員 | 5 | 82 |
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